ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-11048/2023

город Ростов-на-Дону

13 февраля 2024 года

15АП-158/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2024 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Емельянова Д.В., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.01.2024,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 04.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Ставсталь» 

на решение Арбитражного суда Ростовской области 

от 30.11.2023 по делу № А53-11048/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ставсталь» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мост-Т» 

о признании недействительным договора и взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Мост-Т» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ставсталь» 

об истребовании имущества из чужого незаконного владения и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ставсталь» (далее – истец, ООО «Ставсталь») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мост-Т» (далее – ответчик, ООО «Мост-Т») о признании недействительным пункта 3.1 договора аренды №03/22 от 01.10.2022, о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 244 132,54 рублей, об обращении взыскания на удерживаемую спецтехнику (заложенное имущество). 

Ответчик заявил встречный иск к ООО «Ставсталь»:

 - об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Ставсталь» автопогрузчика марки МНL 360, производства «FUCHSTEREX», VIN 

<

***>/0562, двигатель №10064613, синего цвета, год выпуска 2007, грейфер пятичелюстной для передачи собственнику ООО  «Мост-Т»; 

- о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства №03/22 от 01.10.2022 в сумме 6 156 000 рублей, пени в сумме 353 980,80 рублей, расходов на транспортировку в сумме 350 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2023 в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску отказано. 

По встречному иску исковые требования удовлетворены частично.

В пользу ООО «Мост-Т» из чужого незаконного владения ООО «Ставсталь»  истребован автопогрузчик марки МНL 360, производства «FUCHS-TEREX», VIN 

<

***>/0562, двигатель №10064613, синего цвета, год выпуска 2007, грейфер пятичелюстной. 

С ООО «Ставсталь» в пользу ООО «Мост-Т» взыскана сумма долга по договору аренды транспортного средства №03/22 от 01.10.2022 в размере 6 156 000 рублей за период с 28.02.2023 по 10.04.2023 , пеня в размере 353 980 рублей 80 копеек за период с 28.02.2023 по 27.05.2023, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 371,97 рубль. 

В удовлетворении остальной части иска ООО «Мост-Т» отказано.

Решение мотивировано тем, что условия договора о цене арендной платы были согласованы сторонами. До момента расторжения договора аренды и требования о возврате погрузчика истцом не высказывались возражения относительно размера аренды, порядка ее осуществления и оплаты. В материалы дела не представлено доказательств недобросовестного поведения ответчика при заключении договора аренды, как и не представлено доказательств введения истца в заблуждение относительно предмета договора аренды и его цены.

Ссылка истца на то, что из-за завышенной цены арендной платы ему причинен материальный ущерб, не является основанием для признания сделки недействительной. 

По встречному иску решение суда мотивировано следующим.

В материалах дела имеются акты сверок моточасов, а также копия протокола осмотра места происшествия с зафиксированными показаниями моточасов погрузчика, что доказывает факт использования погрузчика.

Факт неисполнения ООО «Ставсталь» обязательств по договору не оспорен, следовательно, ООО «Мост-Т» имело правовые основания для начисления неустойки, ее размер рассчитан верно и соответствует условиям договора.

Вместе с тем, суд отказал истцу о снижении размера неустойки в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку не нашел оснований полагать что она является несоразмерной, а также учел то, что при заключении договора ее размер (0,1 % за каждый день просрочки) был согласован сторонами в добровольном порядке.

Отказывая во взыскании с ООО «Ставсталь» суммы транспортных расходов, суд исходил из того, что данные расходы ответчиком не понесены, следовательно, ущерб не установлен.

ООО «Ставсталь» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований по встречному иску отказать полностью, исковые требования по первоначальному иску удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы общество указало следующие доводы:

1. Стоимость аренды существенно завышена ответчиком, при заключении договора аренды ответчик воспользовался своим преимущественным положением. Истец не обладал достаточными познаниями в сфере ценообразования на услуги аренды указанной спецтехники, факт оплаты услуг истцом не свидетельствует о принятии им условий договора.

2. Судом неправомерно отклонено ходатайство на проведение судебной экспертизы.

3. Оспаривая требования по встречному иску, истец, ссылаясь на объявления об аналогичных услугах в сети Интернет, пришел к выводу о том, что из стоимости аренды необходимо вычесть стоимость услуг оператора спецтехники, поскольку такие услуги не предоставлялись.

4. Истец полагает, что не осуществляет действий по незаконному удержанию спецтехники, поскольку в рамках проверки сообщения о преступлении спецтехника была опечатана и передана на ответственное хранение ФИО4 С связи с чем у ООО «Ставсталь» отсутствовали основания для возврата техники ответчику.

Вывод суда  об отсутствии запретительных или ограничительных мер, предусмотренных уголовно-процессуальным законодательством, по мнению заявителя жалобы, необоснован.

5. Уведомление ответчика о необходимости расторжения договора не содержит достаточных оснований для его расторжения.

6. Размер неустойки рассчитан ответчиком неверно, поскольку размер неустойки надлежит рассчитывать в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, в связи с чем он должен составлять 112 578,9 рублей. 

В своем отзыве на апелляционную жалобу ответчик против ее удовлетворения возражал, указав следующее.

От имени истца договор подписан директором, который также является единственным участником общества. В договоре имеются положении о возможности изменения арендной платы путем заключения дополнительного соглашения. При этом истец переговоры по данному вопросу не инициировал.

Из разъяснений п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 следует, что если собственник передал имущество, а другая сторона его приняла без замечаний, соглашение о размере арендной платы и по иным условиям его использования было достигнуто сторонами и  исполнялось ими. 

С учетом установленных судом обстоятельств, в спорной ситуации поведение истца при заключении и  исполнении договора свидетельствует о согласовании с его стороны размера арендной платы.

До момента расторжения договора и получения требования о возврате имущества каких-либо возражений от истца относительно арендной платы не поступало.

В материалы дела не представлено доказательств недобросовестного поведения ООО «Мост-Т», в том числе введения истца в заблуждение по каким-либо условиям договора.

Доводы истца о завышенной цене и о несении им убытков в связи с этим сами по себе не являются основанием для вывода о недобросовестности арендодателя, его злоупотреблении правом или об обмане.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайства о приостановлении производства по жалобе, отложении судебного заседания, назначении судебной экспертизы,  которые рассмотрены апелляционным судом и отклонены протокольным определением как направленные на затягивание разрешения спора. 

Проверив материалы дела,  обсудив доводы жалобы,  заслушав представителей сторон,  апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта. 

Как следует из материалов дела между ООО «Ставсталь» (арендатор) и ООО «Мост-Т» (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства №03/22 от 01.10.2022, по условиям которого ООО «Мост-Т» обязалось предоставить в аренду автопогрузчик марки MHL 360, производства FUCHS-TEREX. 

Согласно п. 3.1 договора аренды размер арендной платы составляет 7 200 рублей за 1 моточас, в т.ч. НДС 20 %. 

Истцом в период действия договора аренды уплачены арендные платежи на общую сумму 7 836 000 рублей следующими платежными поручениями: №13247 от 23.11.2022 на сумму 1 000 000 рублей, №15970 от 13.12.2022 на сумму 1 000 000 рублей, №765 от 19.01.2023 на сумму 543 200 рублей, №764 от 19.01.2023 на сумму 691 000 рублей, №1488 от 25.01.2023 на сумму 700 000 рублей, №1742 от 06.02.2023 на сумму 3 101 800 рублей, №3557 от 08.09.2022 на сумму 300 000 рублей, №3556 от 08.09.2022 на сумму 500 000 рублей. 

При заключении оспариваемого договора аренды, по мнению истца, ответчиком была существенно завышена арендная плата. 

В ходе проведенного анализа коммерческих предложений других организаций на аналогичную технику истцом установлено следующее: согласно коммерческому предложению ООО «Монолит» стоимость аренды аналогичного перегружателя составляет 14 000 рублей в сутки (в пересчете за 1 моточас стоимость составляет 14 000 рублей в сутки/24 часа = 583,33 рубля за 1 моточас), а согласно предложению ООО «Феррум Трейд» стоимость аренды составляет 4 000 рублей за 1 моточас. 

По расчету истца, среднерыночная стоимость аренды аналогичной техники составляет 2 291,66 рубль за 1 моточас исходя из следующего расчета: (4 000 рублей + 583,33 рубля)/2=2 291,66 рубль. 

Истец ссылался на то, что ответчик, заключая договор аренды на указанных условиях, преследовал цель получения неосновательного обогащения за счет средств истца, что причинило материальный ущерб истцу. 

Ответчиком предъявлено к оплате истцу 1 131 моточасов. 

При расчете стоимости аренды, исходя из среднерыночных ставок, размер арендной платы составляет: 1 131 моточасов * 2 291,66 рубль за 1 моточас = 2 591 867,46 рублей. По расчету истца, сумма неосновательного обогащения, полученного ответчиком, составила 7 836 000 рублей (всего уплачено по договору) - 2 591 867,46 рублей (подлежит уплате в соответствии с рыночными ставками) = 5 244 132,54 рублей. 

С учетом изложенного, истец полагает, что пункт 3.1 договора аренды №03/22 от 01.10.2022 нарушает права и охраняемые законом интересы истца, в связи с чем подлежат признанию недействительным по мотивам явного материального ущерба истцу. 

С целью урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлено претензионное требование о возврате излишне уплаченных денежных средств, которое ответчиком оставлено без ответа и финансового удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления исковых требований в суд. 

В свою очередь, ответчик предъявил встречное исковое заявление к ООО «Ставсталь» об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Ставсталь» автопогрузчика марки МНL 360, производства «FUCHSTEREX», VIN 

<

***>/0562, двигатель №10064613, синего цвета, год выпуска 2007, грейфер пятичелюстной для передачи собственнику ООО  «Мост-Т», и о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства №03/22 от 01.10.2022 в сумме 6 156 000 рублей, пени в сумме 353 980,80 рублей, расходов на транспортировку в сумме 350 000 рублей.

Встречное исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору аренды транспортного средства №03/22 от 01.10.2022 за период с 28.02.2023 по 10.04.2023.

Как следует из материалов дела между ООО «Мост-Т» и ООО «Ставсталь» заключен договор аренды транспортного средства №03/22 от 01.10.2022. 

Стоимость работ составляет 7 200 рублей за 1 моточас, в т.ч. НДС – 20%. 

Возможен иной расчет стоимости работ путём заключения дополнительного соглашения к договору. 

Минимальная ежемесячная арендная плата (28-31 календарных дней) составляет 700 000 рублей, в т.ч. НДС – 20% (п. 3.1 договора). 

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. 

В рассматриваемом случае истец просит суд признать недействительным пункт 3.1 договора аренды №03/22 от 01.10.2022, поскольку он нарушает права и охраняемые законом интересы истца по мотивам явного материального ущерба истцу. 

Для того чтобы сделка была признана недействительной необходимо доказать хотя бы оно из оснований ее недействительности, предусмотренных ГК РФ, допустимым и относимыми доказательствами. 

В соответствии с ч. 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Основания недействительности сделок делятся на две группы: ничтожности и оспоримости, то есть термин «недействительная сделка» является более общим относительно терминов «оспоримая» и «ничтожная» сделка. 

Так, ничтожной сделкой является: 

- сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц;

- сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности;

- мнимая (есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) и притворная сделка (сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях);

- сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства;

- сделка, совершенная несовершеннолетним, не достигшим четырнадцати лет (малолетним);

- сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона. 

Оспоримой сделкой является: 

- сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта; 

- сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах;

- сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом;

- сделка, заключенная с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица;

- сделка, совершенная несовершеннолетним в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет без согласия его родителей, усыновителей или попечителя, в случаях, когда такое согласие требуется; 

- сделка по распоряжению имуществом, совершенная без согласия попечителя гражданином, ограниченным судом в дееспособности; 

- сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими; 

- сделка, совершенная под влиянием заблуждения; 

- сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, а также под влиянием обмана.

- сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств. 

Указанный перечень является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит. 

В ГК РФ основание недействительности сделки - явный материальный ущерб - не предусмотрено. 

Основанием для удовлетворения иска, по мнению истца, является недействительность пункта 3.1. договора аренды №03/22 от 01.10.2022, устанавливающего размер арендной платы за пользование погрузчиком. 

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. 

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли. 

При этом ни нормами гражданского законодательства Российской Федерации, ни нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не гарантируется безусловное извлечение хозяйствующими субъектами прибыли. Предпринимательская деятельность осуществляется на собственный риск. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны. 

Как следует из договора №03/22 от 01.10.2022 при заключении договора аренды от имени ООО «Ставсталь» действовал исполнительный орган - генеральный директор ФИО5, он же является и единственным участником ООО «Ставсталь» с долей участия 100%. 

При заключении оспариваемого договора аренды сторонами согласованы все существенные условия, относящиеся к данному виду договоров. 

Истец 01.10.2022 получил от ответчика по акту приема-передачи предмет договора аренды - погрузчик FUCHS-TEREX MHL 360. 

Впоследствии истец исполнял принятые на себя обязательства по оплате арендных платежей, а также подписанию всех первичных документов, подтверждающих наличие правоотношений, возникших между сторонами на основании договора аренды. 

Так истцом на расчетный счет ответчика перечислены арендные платежи в общей сумме 7 836 000 рублей. Во всех перечисленных платежных поручениях назначением платежа является: «платеж по договору аренды транспортного средства №03/22 от 01/10/2022 за аренду погрузчика». 

Кроме этого, истцом подписаны следующие документы: заявка к договору аренды на ноябрь 2022 года; акт №48 от 30.11.2022 года на сумму 1 843 200 рублей; заявка к договору аренды на декабрь 2022 года; акт №52 от 31.12.2022 года на сумму 1 972 800 рублей; заявка к договору аренды на январь 2023 года; акт №6 от 31.01.2023 года на сумму 2 520 000 рублей; акт сверки взаимных расчетов за октябрь-ноябрь 2022 года; акт сверки взаимных расчетов за 2022 года; акт сверки взаимных расчетов за январь 2023 года. 

С момента заключения договора аренды и до направления ответчиком в адрес истца уведомлений о расторжении договора аренды и требований о возврате предмета аренды сторонами в полном соответствии с условиями договора аренды осуществлялось взаимодействие, в том числе и в период, последовавший после заключения спорного договора. 

До момента расторжения договора аренды и требования о возврате погрузчика истцом не высказывались возражения относительно размера аренды, порядка ее осуществления и оплаты. 

При этом в материалы дела не представлено доказательств недобросовестного поведения ответчика при заключении договора аренды, как и не представлено доказательств введения истца в заблуждение относительно предмета договора аренды и его цены. 

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований в части признания пункта 3.1. договора аренды транспортного средства №03/22 от 01.10.2022 недействительным не имеется. 

Апелляционный суд отмечает, что по условиям договора у ООО «Ставсталь» имелась возможность инициировать вопрос об изменения арендной платы путем заключения дополнительного соглашения. При этом доказательств обсуждения с ООО «Мост-Т» стоимости аренды в материалы дела не представлено.

Таким образом, ООО «Ставсталь» не воспользовалось предусмотренными договором положениями относительно возможности изменить цену аренды в целях защиты своих интересов на досудебной стадии.

Апелляционный суд также отмечает, что в своей жалобе ООО «Ставсталь» ссылается на то, что общество является производителем сортового металлопроката и металлургического полуфабриката. Основным сырьем для производства является лом черных металлов. Одним из наиболее востребованных видов спецтехники по погрузке и выгрузке лома черных металлов является пневмоколесный грейферный перегружатель. Поскольку собственной техники данного вида общество не имеет, спецтехника была взята в аренду в целях поддержания процесса производства.

            Таким образом, заявитель подтверждает, что использует спецтехнику в своей профессиональной деятельности на регулярной основе. В связи с чем риск непроведения оценки рынка аренды спецтехники до заключения спорного договора аренды лежит на ООО «Ставсталь»  как на профессиональном участнике рынка металлопроката.

            Доказательств того, что ООО «Мост-Т» занимает преимущественное положением на рынке и каким-либо образом понудило ООО «Ставсталь» к заключению спорного договора, в материалы дела не представлено. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

В данном случае неосновательного обогащения не наступает, поскольку отношения между сторонами вытекают из договора аренды, который на момент рассмотрения дела недействительным и незаключенным не признан. 

В соответствии с ч.1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, таким образом, лица, участвующие в деле, должны обосновать свою позицию в суде, предоставить доказательства в пользу правильности своей позиции. 

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. 

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 АПК РФ. В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными). 

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что изложенные истцом обстоятельства не являются основанием для признания недействительным пункта 3.1 договора аренды №03/22 от 01.10.2022, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований ООО «Ставсталь» правомерно отказано. 

Ссылка апеллянта на неправомерное отклонение ходатайства на проведение судебной экспертизы судом первой инстанции подлежит отклонению поскольку, норма статьи 82 АПК РФ не является императивной и удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда. В данном случае, суд не усмотрел основания для назначения и проведения экспертизы, и сделал вывод о возможности рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам.

Рассматривая встречные требования ответчика об истребовании из чужого незаконного владения автопогрузчик марки МНL 360, производства «FUCHS-TEREX» для передачи собственнику ООО «Мост-Т» и взыскании с  ООО «Ставсталь» суммы основного долга по договору аренды транспортного средства №03/22 от 01.10.2022 за период с 28.02.2023 по 10.04.2023 в размере 6 156 000 рублей, пени за период с 28.02.2023 по 27.05.2023 в сумме 353 980,80 рублей, расходов на транспортировку в размере 350 000 рублей, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение или во временное пользование. 

Согласно статье 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. 

В соответствии со статьей 634 ГК РФ арендодатель в течение всего срока договора аренды транспортного средства с экипажем обязан поддерживать надлежащее состояние сданного в аренду транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта и предоставление необходимых принадлежностей. 

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. 

При этом размер, порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Пунктом 1 статьи 779, пунктом 2 статьи 781 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги. 

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исполнение истцом своих обязательств по договору аренды транспортного средства №03/22 от 01.10.2022 подтверждается актами №48 от 30.11.2022, №52 от 31.12.2022, №6 от 31.01.2023, счетами-фактурами, подписанными сторонами без разногласий, актами сверки взаимных расчетов за 2022 года, январь 2023 года. 

Представленные акты об оказании услуг до января 2023 года являются надлежащим доказательством факта аренды транспортных средств с экипажем, подписаны сторонами, подписи заверены печатями организаций. 

ООО «Ставсталь» 28.02.2023 передало ООО «Мост-Т» показания приборов учета по февраль 2023 года в количестве 219 моточасов использования спецтехники, в феврале 2023 года - 20 913 моточасов. 

Данные обстоятельства подтверждаются актом №7 от 28.02.2023 года, который приобщен в материалы дела, который направлен почтовым отправлением, однако не подписан и не заявлено мотивированных возражений относительного акта. 

Расчет за февраль 2023 года произведен ответчиком в следующем порядке: 219 * 7200 = 1 576 800 рублей, где: 

- 219 - количество моточасов, отработанных в феврале 2023 года; 

-7200 - сумма арендной платы за 1 моточас. 

Таким образом, ответчиком обоснованно начислена арендная плата в сумме 1 576 800 рублей за пользование спецтехникой в феврале 2023 года. 

Исходя из подписанного между сторонами акта №7 от 28.08.2023, показания прибора учета погрузчика составили 20 913 м/ч за февраль 2023 года. 

В ходе составления протокола осмотра места происшествия от 10.04.2023 в рамках КУСП 10.04.2023 под №6794 представителем ответчика зафиксированы показания прибора учета погрузчика - 21 549 моточасов. 

Таким образом, общее количество моточасов за период с 28.02.2023 по 10.04.2023 составило 636 (21 549 – 20 913). Данные обстоятельства подтверждаются актом №13 от 10.04.2023, который приобщен в материалы дела, который направлен истцу почтовым отправлением, однако не подписан и не заявлено мотивированных возражений относительного акта. 

Расчет за февраль 2023 года произведен ответчиком в следующем порядке: 636 * 7200 = 4 579 200 рублей, где: 

- 636 - количество моточасов, отработанных в январе 2023 года; 

-7200 - сумма арендной платы за 1 моточас. 

Таким образом, ответчиком обоснованно начислена арендная плата в сумме 4 579 200 рублей за пользование спецтехникой за период с 28.02.2023 по 10.04.2023. 

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Как следует из встречного иска и подтверждается представленными в материалы дела документами, ответчик направил в адрес истца вышеуказанные акты, которые получены истцом, однако возражения относительно количества и суммы, отраженных в актах, не заявлено.

Таким образом, применительно к положениям статьи 70 АПК РФ, а также во взаимосвязи с подписанными ООО «Ставсталь» актами сверок взаимных расчетов за октябрь-ноябрь 2022 года, за 2022 год, за январь 2023 года, суд признал доказанным факт использования арендуемой спецтехники в количестве моточасов, отраженных в актах.

Поскольку истцом доказательства оплаты задолженности по арендным платежам, предусмотренным договорами аренды, либо доказательства прекращения указанной обязанности иным предусмотренным законом способом не представлены, требования ответчика о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства №03/22 от 01.10.2022 за период с 28.02.2023 по 10.04.2023 в размере 6 156 000 рублей подлежат удовлетворению. 

Ответчиком также заявлено требование о взыскании с истца неустойки за нарушение срока оплаты за период с 28.02.2023 по 27.05.2023 в сумме 353 980,80 рублей. 

В силу пункта 5.4 договора аренды в случае несвоевременной оплаты более 2-х суток арендатор уплачивает пени в размере 0,1% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Факт неисполнения истцом обязательства по оплате подтвержден материалами дела, истцом надлежащими допустимыми доказательствами не оспорен. 

Таким образом, ответчик имеет правовые основания для начисления неустойки за неисполнение обязательства. 

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. 

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. 

Ответчик принял на себя обязательства исполнению обязательств по договору, однако такие обязательства не исполнены. 

Расчет ответчика судом был проверен и признан методологически и арифметически верным, соответствующий условиям договора. 

Истцом было заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, мотивированное чрезмерно высоким процентом неустойки, предусмотренным договором. 

Правила статьи 333 ГК РФ предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды. 

В пунктах 60 и 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление № 7) разъяснено на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени. 

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. 

В пунктах 73 - 75 Постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования. 

В пункте 77 Постановления № 7 указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. 

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263-О, излагая свою позицию по поводу применения статьи 333 ГК РФ, указал на то, что данная норма является одним из правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки; речь в статье идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. 

Вместе с тем, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. 

Системный анализ положений действующего законодательства о неустойке, конституционно-правовой смысл указанной нормы, изложенный в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 № 7-О, позволяют прийти к выводу о том, что к основополагающим принципам российского права, в частности, относится и принцип обеспечения нарушенных прав, гарантией реализации которого является соблюдение требования о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, предусмотренного статьей 333 ГК РФ. 

Таким образом, неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств и носит компенсационный характер по отношению к возможным убыткам кредитора, направленный на восстановление нарушенных прав, а не карательный (штрафной) характер.

При том суд учел, что одним из основных принципов гражданского права является принцип свободы договора, который получил свое законодательное закрепление в статье 8 Конституции Российской Федерации, провозгласившей свободу экономической деятельности.

Согласно частям 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Понуждение к заключению договора не допускается. 

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Следовательно, в соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий, а поэтому подписывая договор поставки содержащий условие о размере неустойки, ответчик осознанно выразил свое согласие на применение неустойки (пени) именно в определенном размере, добровольно приняв указанное обязательство, тем самым при подписании договора ответчику были известны его условия, в том числе, и в части применения размера неустойки за просрочку исполнения условий договора. 

Возражений и замечаний при подписании договора у истца не имелось, о чрезмерности процента неустойки не заявлялось, в последующем договор в части размера неустойки в установленном порядке не оспаривался. 

Ставка договорной неустойки в размере 0,1 % не является завышенной и согласована условиями договора, процент неустойки 0,1 % за каждый день просрочки исполнения обязательств является обычно применяемым в деловом обороте, соответствует принципам разумности и соразмерности ответственности за нарушение обязательства и не превышает установленного законом и договором займа размера. 

Заявляя ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ, истец должен представить доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. 

Истец не предоставил суду доказательства, свидетельствующие о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства или о чрезмерно высоком проценте неустойки, установленной по соглашению сторон договором, доказательств того, что истец принял все меры для надлежащего исполнения обязательства суду не представлено. 

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, а поэтому установление в договоре более высокого размера неустойки по отношению в ставке рефинансирования Банка России, само по себе не является основанием для уменьшения неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ. 

Учитывая, что истцом в нарушение статей 65, 68 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ, суд правомерно отказал в снижении размера начисленной неустойки. 

На основании вышеизложенного, с истца в пользу ответчика взыскана неустойка за период с 28.02.2023 по 27.05.2023 в сумме 353 980,80 рублей. 

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. 

В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. 

В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора", в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. 

Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, имущество фактически было передано ООО «Ставсталь» и находилось у него, что подтверждается совокупностью представленных в дело доказательств, в том числе актами приема-передачи в аренду спорного имущества, доказательствами оплаты аренды, иными доказательствами. 

ООО «Мост-Т» известил в письменном виде о расторжении договора аренды ООО «Ставсталь» уведомлением от 15 марта 2023 года, уведомление вручено 22 марта 2023 года, подтверждено почтовым уведомлением, а также направил требование о возврате арендованного имущества от 21 марта 2023 года, вручение подтверждено почтовым уведомлением от 28 марта 2023 года. 

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, при рассмотрении настоящего дела суду не представлено. 

Также участники процесса известили суд, что ответчиком было направлено сообщение о преступлении, зарегистрированном 10.04.2023 в книге учета сообщений о преступлениях, об административных правонарушениях, о происшествиях Отдела МВД России по г. Невинномысску за № 6794, по факту незаконного удержания руководством ООО «Ставсталь» принадлежащего ООО «Мост-Т» автопогрузчика марки MHL 360, производства «FUCHS-TEREX». 

При проверке рассматриваемого сообщения о преступлении должностными лицами органов внутренних дел был проведен осмотр места происшествия, о чем составлен протокол, а также установлено, что вышеуказанный автопогрузчик находится на территории, используемой ООО «Ставсталь»: 

<

...>. 

По результатам осмотра места происшествия автопогрузчик марки MHL 360, производства «FUCHS-TEREX» не изымался, передан на ответственное хранение начальнику отдела транспортного обеспечения ООО «Ставсталь» ФИО4 до принятия окончательного процессуального решения по указанному материалу проверки сообщения о преступлении. 

Никакие ограничительные или запретительные меры, предусмотренные Уголовно-процессуальным кодексом РФ, в отношении автопогрузчика не принимались и не накладывались. 

Кроме этого, данный автопогрузчик не признавался вещественным доказательством на основании ст. 82 УПК РФ. 

Срок ответственного хранения действовал до окончания процессуальной проверки по сообщению о преступлении. 

Постановлением оперуполномоченного ОЭБиПК Отдела МВД России по г. Невинномысску старшего лейтенанта полиции ФИО6 от 13.04.2023 в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО5 отказано на основании п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ, в связи с отсутствием состава преступления, предусмотренного ст. 330 УК РФ.

Принятое решение признано законным прокуратурой г. Невинномысска. 

Таким образом, в связи с окончанием процессуальной проверки по сообщению о преступлении автопогрузчик марки MHL 360, производства «FUCHS-TEREX» не находится на ответственном хранении у ФИО4, не имеет действующих ограничений, арестов и запретов, наложенных Отделом МВД России по г. Невинномысску. 

Указанные обстоятельства подтверждены представленными в дело заверенными должностными лицами органов внутренних дел копиями материалов дела КУСП 10.04.2023 под №6794, и из перечисленных документов следует, что препятствия для возврата имущества, связанные с проведенной проверкой, отсутствуют. 

Доводы апелляционной жалобы в данной части прямо опровергаются материалами дела. Техника была передана на ответственное хранение начальнику отдела транспортного обеспечения ООО «Ставсталь» ФИО4, то есть работнику истца, в настоящее время ответственное хранение прекращено, что подтверждено должностными лицами органов внутренних дел, при этом доказательств передачи техники ответчику не предоставлено. 

В связи с изложенным, суд правомерно истребовал в пользу ООО «Мост-Т» из чужого незаконного владения ООО «Ставсталь» автопогрузчик марки МНL 360, производства «FUCHSTEREX», VIN 

<

***>/0562, двигатель №10064613, синего цвета, год выпуска 2007, грейфер пятичелюстной. 

ООО «Мост-Т» также просил взыскать расходы на транспортировку в сумме 350 000 рублей. 

ООО «Ставсталь» возражал против встречных исковых требований о взыскании расходов на транспортировку, поскольку они являются не доказанными; в деле отсутствуют надлежащие достаточные и бесспорные доказательства необходимости произведения таких расходов на транспортировку в сумме 350 000 рублей. 

Суд, рассмотрев встречное исковое заявление в части взыскания будущих расходов в сумме 350 000 рублей, пришёл к выводу, что встречные исковые требования в данной части не подлежат удовлетворению в связи со следующим. 

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 12 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. 

Таким образом, для взыскания убытков нужно установить факт причинения убытков, наличие причинно-следственной связи между нарушением и убытками, виновность причинителя вреда. 

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. 

Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований. 

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 5 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер. 

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

ООО «Мост-Т» расходы фактически не были понесены, доказательства несения расходов в будущем именно в заявленной сумме не обоснованы, отсутствуют доказательства, позволяющие установить наличие совокупности условий для возложения на истца гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. 

В связи с изложенным, в удовлетворении остальной части иска ООО «Мост-Т», а именно о взыскании 350 000 рублей, отказано. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам искового заявления и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений примененных судом первой инстанции норм материального права, а также иная оценка обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не являются основанием к отмене законного и обоснованного судебного акта. 

Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. 

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. 

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не допущено.

В соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области края от 30.11.2023 по делу № А53-11048/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

 

Н.В. Нарышкина