АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-573/2022

г. Уфа

17 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.03.2022

Полный текст решения изготовлен 17.03.2022

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи  Бобылёва М. П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

АО "СМП БАНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к 1). ООО «БАЗИС»  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 

2). ООО «ПКФ «БАЗИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Третьи лица: 

1). АВТОНОМНАЯ НЕКОММЕРЧЕСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "АГЕНТСТВО РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ПО РАЗВИТИЮ МАЛОГО И СРЕДНЕГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА"(ОГРН: 

<

***>,   ИНН: 

<

***>)

2). ФИО2

3). ФИО3 

о взыскании 25 705 513,04 руб. 

 

в судебном заседании приняли участие представители: 

от истца – ФИО4 доверенность от 23.08.2021,

от третьего лица (1) – ФИО5 доверенность от 10.01.2022, диплом ВСГ № 4638182,

от иных сторон – не явились, извещены,

 

АО "СМП БАНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО «БАЗИС»  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), ООО «ПКФ «БАЗИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании солидарно с ответчиков задолженность по Кредитному договору 

<

***> от 30.08.2019 г. в размере 25 705 513,04 (двадцать пять миллионов семьсот пять тысяч пятьсот тринадцать) рублей 04 копеек, в том числе:

-        24 629 228,80 руб. - просроченный основной долг;

-        474 733,82 руб. - проценты, начисленные на основной долг (в том числе просроченный);

-        524 466,39 рублей - пени, начисленные на просроченный основной долг;

-        77 084,03 рублей - неустойка, начисленная на просроченные проценты.

 

2. об обращении  взыскания на принадлежащее ООО «БАЗИС»  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)  на праве собственности недвижимое имущество:

-        Баня, назначение: нежилое здание, площадью 1038,8 кв. м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 3, по адресу: 450532 Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровым номером: 02:47:000000:8808.

-        Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под баню, площадь 573 кв. м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, уфимский район, с/с. Николаевский, 

<

...>, кадастровый номер 02:47:120303:101.

Определить способ реализации имущества - публичные торги.

Установить начальную продажную стоимость имущества в размере 9 920 000 рублей.

 

3.      об обращении  взыскания на принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Базис» на праве собственности движимое имущество:

-        Пресс-сепаратор, 2013 года выпуска, марки PDE375, заводским/инвентарным номером 1727, в количестве единиц - 1.

Определить способ реализации имущества - публичные торги.

Установить начальную продажную стоимость имущества в размере 900 000 рублей.

 

-        Автобус, марки, модели L4H2M2-A, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, двигатель №PSA4HU10TRJ7 0527440, кузов № YF3YEBMFC12106560.

Определить способ реализации имущества - публичные торги.

Установить начальную продажную стоимость имущества в размере 315 000 рублей.

-        Автофургон изотермический, модель, номер двигателя 04DD А453543, 2011 года выпуска, идентификационным номером (VIN) 

<

***>, стоимостью 399 000 рублей;

-        Весовой упаковщик - этикетировщик DIGI AW-4600 CPR, стоимостью в размере 618 ООО рублей;

-        Холодильная система в составе:

•        Компрессорный агрегат FRDY 7471 х 1 ECO на единой раме в составе: компрессор HSN7471-75Y экономайзер, соленоидные вентили, регулятор производительности, запорные вентили на линии нагнетания, жидкостной линии, маслоотделитель Bitzer ОА 1954, линия возврата масла, ресивер горизонтальный Bitzer F1602N, отделитель жидкости, приборы автоматики и защиты, в т.ч. прессостаты, манометры, фильтры, смотровые стекла, обратные клапаны - Охладитель масла ВОЗДУШНЫЙ «Alfa Laval», включая трехходовой клапан и автоматику - комплект зимнего регулирования для конденсатора, в т.ч. регулятор давления конденсации ICS - Электрический щит управления агрегатором - Конденсатор AGO 635 CD (140 кВт), peг. давл.

•        Воздухоохладитель ICE 62 D 10 (40,8 кВт), 2 шт.

•        Электрический щит управл. воз./охладителем - Трубопроводы «компрессор - конденсатор», 18м.- Трубопроводы «компрессор - маслоохладитель», 9 м. - «компрессор - воздухоохладитель», 12 м - Дренажная линия с подогревом, 10 м. - Кабельные линии, 40 м. Холодопроизводительность 80кВТ

-        Линия Mado 723D 32 с порционированием фарша Mado POG 421, стоимостью в размере 1 112 000 рублей.

Определить способ реализации имущества - публичные торги.

Установить начальную общую продажную стоимость имущества в размере 2 426 500 рублей.

4. об обращении   взыскания на принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Базис» на праве собственности движимое имущество:

 

№

п/п

Наименование, марка, модель

Основные идентифицирующие признаки

Кол- во ед.

Залоговая

стоимость,

рублей

Заводской / инвентарный номер

Год выпуска

1

Автомат фасовочно- упаковочный «Макиз Компакт У- 03» с транспортером загрузочным Г- образным (со спец. ковшами). Доза фасуемого продукта: 10-2000 г.

871

2017

1

313 000,00

2

Автоматизированная линия разделки птицы СП- 4000 в составе:

-  рама

-  Приводная станция, 1,5 кВт

-  Натяжная станция

-  Модуль отрезания крыльев, 2x1,1 кВт

-  Модуль отрезания кожи шеи, 1,1 кВт

-  Модуль отрезания грудки .2x1,5 кВт

-  Модуль отрезания спинки, 1,1 кВт

-  Модуль отрезания окорочков и спинки, 2x1,1 кВт

-  Модуль разделения на бедро-голень, 2 х1,1 кВт

-  Устройство сброса голени

-  Поворотные подвески

-  Пульт управления с частотным преобразователем

- Устройство смазки Производительность 2000/4500 шт. /час

26

2017

1

538 500,00

3

Упаковщик- этикетировщик D1G1 AW-5600 CPR

17189667

2017

1

830 000,00

 

Определить способ реализации имущества - публичные торги.         

Установить общую начальную продажную стоимость имущества в размере 1 681 500 руб.

 

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. 

Представитель третьего лица (1) представил отзыв, исковые требования поддержал. Отзыв приобщен к материалам дела.

Ответчики и третьи лица (кроме третьего лица 1), извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания по последним известным суду адресам по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Ответчики отзывы на иск, иных, запрошенных судом документов не представили, наличие долга в установленном порядке не оспорил, в связи с чем в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ несет риск неисполнения им данного процессуального действия.

 Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся материалам согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, 30.08.2019 года между Акционерным обществом Банк «Северный морской путь (далее: по тексту - АО «СМП Банк», Кредитор, Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью «Базис» (далее по тексту - ООО «Базис», Заёмщик, Должник), заключен Кредитный договор № 

<

***> (далее - Договор, Кредитный договор), согласно условиям которого, Банк взял на себя обязательства предоставить Заемщику денежные средства в виде возобновляемой кредитной линии на условиях определенных кредитным договором. Пунктом 1.1 Кредитного договора, определен лимит задолженности, период действия лимита задолженности, порядок и условия открытия Лимита задолженности. Срок предоставления (освоения) кредита определен с момента заключения Кредитного договора по 30.07.2024 г. (в редакции Дополнительного соглашения №3 от 25.08.2021 г.), срок пользования Кредитом.

Кредит предоставлен заемщику на срок пользования кредитом и в течение срока освоения кредитными траншами, которые являются частями Кредита, с целью пополнения оборотных средств.

В силу п. 2.3 Кредитного договора, в редакции 1.2. Дополнительного соглашения №2 от 06.04.2020        года к Кредитному договору, уплата процентов за пользование Кредитом предусмотрена в следующем размере:

-        в период с 30.08.2019 г. по 05.04.2020 года в размере 12% (Двенадцать процентов) годовых;

-        с 06.04.2020 г. - 11 % (Одиннадцать процентов) годовых.

Условиями п. 2.3 Кредитного договора предусмотрен порядок изменения процентной ставки Кредитором на 2 процентных пункта в сторону его увеличения и последующего снижения в порядке и на условиях предусмотренных договором.

Уплата процентов за пользование Кредитом (траншем), должна производиться Заемщиком, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца и в дату, указанную в пункте 1.1 Договора. При этом уплата процентов должна производиться Заемщиком за соответствующий расчетный период (месяц) (п.3.5 Договора).

Если иное не предусмотрено Договором, проценты, подлежащие уплате, начисляются на сумму фактической задолженности по Кредиту (траншу), исходя из фактического числа дней пользования Кредитом (траншем), начиная со дня, следующего за днем поступления денежных средств на Счет, и включая день фактического возврата Кредита (транша) (п. 3.7 Договора).

Возврат Кредита (транша) производится Заемщиком в соответствии с п. 2.3 договора в дату возврата кредита (п.3.4 Кредитного договора).

Банк взятые на себя обязательства по договору выполнил в полном объёме, своевременно, в установленные договором сроки по письменному заявлению зачислил на счет Заемщика денежные средства в определенном Договором размере, на общую сумму 87 864 027,11 рублей.

Заемщик должным образом взятых на себя обязательств по возврату кредита/траншей и уплате начисленных процентов за пользование кредитом предусмотренных Договором не исполняет, в связи с чем, 07.12.2021 года в адрес ООО «Базис» направлено Требование №20-05- 2/235 о досрочном возврате кредита, с указанием необходимости исполнения обязательств по Договору.

На день обращения в суд с настоящим исковым заявлением задолженность по Кредитному договору 

<

***> от 30.08.2019 г. Заемщиком не погашена, по состоянию на 14.12.2021г. составила 25 705 513,04 (двадцать пять миллионов семьсот пять тысяч пятьсот тринадцать) рублей 04 копеек, в том числе:

-        24 629 228,80 руб. - просроченный основной долг;

-        474 733,82 руб. - проценты, начисленные на основной долг (в том числе просроченный);

-        524 466,39 рублей - пени, начисленные на просроченный основной долг;

-        77 084,03 рублей - неустойка, начисленная на просроченные проценты.

Задолженность рассчитана по 13.12.2021 г. включительно.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору заключены:

1.      Договор поручительства 

<

***>/ДП-01 от 30.08.2019 г. (далее - Договор поручительства), действующий в редакции Дополнительного соглашения от 06.04.2020 г. №1 к Договору поручительства, согласно условиям которого, Общество с ограниченной ответственностью «Производственная Коммерческая фирма «Базис» (ООО «ПКФ «Базис», Поручитель) обязывается перед АО «СМП Банк» (Кредитором) солидарно с ООО «Базис» отвечать в полном объеме за исполнение всех обязательств должника, возникших на основании Кредитного договора 

<

***> от 30.08.2019 г. (п.1.1. Договора поручительства).

Согласно п. 1.3 Договора поручительства, в случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства по Основному договору в сроки и в порядке, установленные в Основном договоре, Поручитель несет солидарную ответственность наряду с Должником в полном объеме, включая ответственность за исполнение всех денежных обязательств Должника по Основному договору: уплате основного долга, процентов, неустойки, возмещению убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должника по Основному договору, а также возмещению судебных издержек по взысканию долга по Основному договору и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должника по Основному договору, уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ.

Поручитель обязался, в пределах установленных пунктом 1.4 Договора поручительства, солидарно отвечать за исполнение Должником следующих его обязательств в пользу Кредитора, которые возникнут в будущем после заключения Договора Поручительства, а именно обязательств по увеличению суммы кредита (суммы основного долга), процентной ставки, увеличению пеней, штрафов по Основному договору, по увеличению срока Основного договора, срока доступности кредита, независимо от того происходило ли увеличение всех указанных условий в одностороннем порядке по требованию Кредитора, либо на основании соглашения Должника с Кредитором.

Условиями договора поручительства Поручитель и Кредитор согласовали, что при увеличении размера требований по обязательствам по Основному договору: увеличение суммы кредита (суммы основного долга), процентной ставки, увеличению пеней, штрафов на сумму, равную сумме             40 000 000,00 (сорок миллионов 00/100) рублей, поручительство обеспечивает Основной договор в увеличенном в согласованных пределах размере.

Также, Поручитель и Кредитор согласовали, что при увеличении срока Основного договора, срока доступности кредита на срок, равный 60 (шестидесяти) месяцам, поручительство обеспечивает Основной договор в увеличенном в согласованных пределах размере.

В силу п. 1.5 Договора поручительства, Поручитель взял на себя обязательства в полном объеме солидарно отвечать наряду с Должником за исполнение последним требования Кредитора к Должнику о возврате полученного по Основному договору при его недействительности, а также за исполнение требования Кредитора к Должнику об уплате процентов в соответствии со ст. 395, п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса РФ.

В силу п. 3.2 Договора Поручительства, срок действия договора поручительства определен по 30 августа 2024 года включительно.

07.12.2021 г. в адрес Поручителя направлено Требование №20-05-2/236 об оплате задолженности по кредитному договору, содержащее сведения о размере задолженности и необходимости исполнения взятых на себя Договором Поручительства обязательств.

По состоянию на день обращения в суд с настоящим исковым заявлением, обязательства по погашению задолженности по Кредитному договору не исполнены, задолженность не погашена.

2.      Договор     ипотеки      (последующего   залога недвижимости) 

<

***>/ДИ-01 от 30.08.2019 г. (Далее договор ипотеки), действующий в редакции Дополнительного соглашения от 25.08.2019 г. №1 к Договору ипотеки, согласно условиям которого, в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств возникших из Кредитного договора 

<

***> от 30.08.2019 г. в редакции Дополнительного соглашения №1 от 28.11.2019 года, Дополнительного соглашения №2 от 06.04.2020 г. и Дополнительного соглашения №3 от 25.08.2021 г., ООО «Базис» (Залогодатель) передает АО «СМП Банк» (Залогодержатель) в залог принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество:

-        Баня, назначение: нежилое здание, площадью 1038,8 кв. м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 3, по адресу: 450532 Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровым номером: 02:47:000000:8808.

-        Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под баню, площадь 573 кв. м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Уфимский район, с/с. Николаевский, 

<

...>, кадастровый номер  02:47:120303:101.

Соглашением сторон стоимость по оценке предмета залога (Залоговая стоимость) определена в размере 9 920 000 рублей (п. 1.2 Договора ипотеки).

3.      Договор 

<

***>/Д3~01 о последующем залоге движимого имущества от 30.08.2019 г. (далее Договор о залоге), согласно условиям которого, в качестве обеспечения надлежащего исполнения всех своих обязательств Залогодателя, возникших на оснований Кредитного договора № 

<

***> от 30.08.2019 г., ООО «Базис» (Залогодатель) передает АО «СМП Банк» (Залогодержатель) в залог принадлежащее ему на праве собственности следующее движимое имущество, перечень которого определен Приложением №1 к Договору о залоге, а именно:

Пресс-сепаратор, 2013 года выпуска, марки PDE375, заводским/инвентарным номером 1727, в количестве единиц - 1.

В силу п. 1.3 Договора о залоге, по соглашению сторон общая оценочная стоимость предмета залога, установлена в размере 900 000 рублей.

4.      Договор 

<

***>/Д3-03 о последующем залоге движимого имущества от 30.08.2019 г. (далее Договор о залоге), согласно условиям которого, в качестве обеспечения надлежащего исполнения всех своих обязательств Залогодателя, возникших на оснований Кредитного договора 

<

***> от 30.08.2019 г., ООО «Базис» (Залогодатель) передает АО «СМП Банк» (Залогодержатель) в залог принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство, автобус, марки, модели L4H2M2-A, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, двигатель №PSA4HU10TRJ7 0527440, кузов № YF3 YEBMFC12106560.

Залоговая стоимость транспортного средства по соглашению сторон определена в размере 315000 рублей.

5.      Договор № 

<

***>/ДЗ-05 о залоге движимого имущества от 06.04.2020 г. (далее Договор о залоге), согласно условиям которого, в качестве обеспечения надлежащего исполнения всех своих обязательств, возникших, в том числе и на оснований Кредитного договора № 

<

***> от 30.08.2019 г., ООО «Базис» (Залогодатель) передает АО «СМП Банк» (Залогодержатель) в залог принадлежащее ему на праве собственности следующее имущество:

-        Автофургон изотермический, модель, номер двигателя 04DD А453543, 2011 года выпуска, идентификационным номером (VIN) 

<

***>, залоговая стоимость которого по соглашению сторон определена в размере 399 000 рублей;

-        Весовой упаковщик - этикетировщик DIGI AW-4600 CPR, залоговая стоимость которого по соглашению сторон определена в размере 618 000 рублей;

-        Холодильная система в составе:

•        Компрессорный агрегат FRDY 7471 х 1 ECO на единой раме в составе: компрессор HSN7471-75Y экономайзер, соленоидные вентили, регулятор производительности, запорные вентили на линии нагнетания, жидкостной линии, маслоотделитель Bitzer ОА 1954, линия возврата масла, ресивер горизонтальный Bitzer F1602N, отделитель жидкости, приборы автоматики и защиты, в т.ч. прессостаты, манометры, фильтры, смотровые стекла, обратные клапаны - Охладитель масла ВОЗДУШНЫЙ «Alfa Laval», включая трехходовой клапан и автоматику - комплект зимнего регулирования для конденсатора, в т.ч. регулятор давления конденсации ICS - Электрический щит управления агрегатором - Конденсатор AGO 635 CD (140 кВт), peг. давл.

•        Воздухоохладитель ICE 62 D 10 (40,8 кВт), 2 шт.

•        Электрический щит управления воз./охладителем - Трубопроводы «компрессор - конденсатор», 18м.- Трубопроводы «компрессор - маслоохладитель», 9 м. - «компрессор – воздухоохладитель», 12 м - Дренажная линия с подогревом, 10 м. - Кабельные линии, 40 А Холодопроизводительность 80кВТ

Залоговая стоимость предмета залога, по соглашению сторон, определена в размере 1 112 000 рублей;

-        Линия Mado 723D 32 с порционированием фарша Mado POG 421, залоговой стоимостью  по соглашению сторон в размере 1 112 000 рублей.

В силу условий п. 1.3 Договора о залоге, общая оценочная стоимость предмета залога по соглашению сторон установлена в размере 2 426 500 руб.

6.      Договор №1Э00100389.082019КЛ/ДЗ-07 о залоге движимого имущества от 06.05.2020 г. (далее Договор о залоге), согласно условиям которого, в качестве обеспечения надлежащего исполнения всех своих обязательств, возникших, в том числе и на оснований Кредитного договора 

<

***> от 30.08.2019 г., ООО «Базис» (Залогодатель) передает АО «СМП Банк» (Залогодержатель) в залог принадлежащее ему на праве собственности следующее имущество:

 

№

п/п

Наименование, марка, модель

Основные идентифицирующие признаки

Кол- во ед.

Залоговая

стоимость,

рублей

Заводской / инвентарный номер

Год выпуска

1

Автомат фасовочно- упаковочный «Макиз Компакт У- 03» с транспортером загрузочным Г- образным (со спец. ковшами). Доза фасуемого продукта: 10-2000 г.

871

2017

1

313 000,00

2

Автоматизированная линия разделки птицы СП- 4000 в составе:

-  рама

-  Приводная станция, 1,5 кВт

-  Натяжная станция

-  Модуль отрезания крыльев, 2x1,1 кВт

-  Модуль отрезания кожи шеи, 1,1 кВт

-  Модуль отрезания грудки .2x1,5 кВт

-  Модуль отрезания спинки, 1,1 кВт

-  Модуль отрезания окорочков и спинки, 2x1,1 кВт

-  Модуль разделения на бедро-голень, 2 х1,1 кВт

-  Устройство сброса голени

-  Поворотные подвески

-  Пульт управления с частотным преобразователем

- Устройство смазки Производительность 2000/4500 шт. /час

26

2017

1

538 500,00

3

Упаковщик- этикетировщик D1G1 AW-5600 CPR

17189667

2017

1

830 000,00

 

Залоговая стоимость Предмета залога соглашением сторон определена в размере 1 681 500,00 (Один миллион шестьсот восемьдесят одна тысяча пятьсот 00/100) рублей.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору также заключены:

-        Договор поручительства 

<

***>/ДП-02 от 30.08.2019 г., в силу условий которого, гражданин РФ ФИО2 (Поручитель) взял на себя обязательства перед АО «СМП Банк» (Кредитором) отвечать в полном объеме за исполнение всех обязательств должника, возникших на основании Кредитного договора от 30.08.2019 г. 

<

***> солидарное ООО «Базис» (п. 1.1.-1.6 Договора поручительства).

-        Договор поручительства 

<

***>/ДП-03 от 30.08.2019 г., в силу условий которого, гражданин РФ ФИО3 (Поручитель) взяла на себя обязательства перед АО «СМП Банк» (Кредитором) отвечать в полном объеме за исполнение всех обязательств должника, возникших на основании Кредитного договора от 30.08.2019 г. 

<

***> солидарно с ООО «Базис» (п.1.1.-1.6 Договора поручительства).

-        Договор о последующем залоге движимого имущества 

<

***>/ДЗ-02 от 30.08.2019        г. (Договор о залоге) в силу условий которого, Залогодатель - гражданка ФИО3 предоставляет Залогодержателю - АО «СМП Банк» в последующий залог принадлежащее ей на праве собственности имущество, перечисленное в Приложений! к Договору о залоге, в качестве способа обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Базис», возникших на основании Кредитного договора от 30.08.2019 г. № 

<

***> (п.1.1. Договора о залоге).

-        Договор о залоге движимого имущества 

<

***>/ДЗ-06 от 30.08.2019 г. (Договор о залоге) в силу условий которого, Залогодатель - гражданин ФИО2 предоставил Залогодержателю - АО «СМП Банк» в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество, перечисленное в Приложений 1 к Договору о залоге, в качестве способа обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Базис», возникших на основании в том числе Кредитного договора от 30.08.2019 г. № 

<

***> (п. 1.1. Договора о залоге).

-        Договор поручительства 

<

***>/ДП-04 от 30.08.2019 г. действующий в редакции Дополнительного соглашения от 28.11.2019 г. №1 к Договору поручительства 

<

***>/ДП-04 от 30.08.2019 г.

 

Заемщик  взятых на себя обязательств по договорам не выполнил, в связи с чем в целях защиты прав и законных интересов, Банк обратился в Арбитражный суд РБ с исковым заявлением к ООО «БАЗИС»  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>),  ООО «ПФК «БАЗИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  (поручитель, залогодатель по договору),  с исковым заявлением о солидарном взысканий задолженности по кредитному договору 

<

***> от 30.08.2019 г.   и обращений взыскания на залог.

Общая задолженность по Кредитному договору 

<

***> от 30.08.2019 г. составляет  25 705 513,04 (двадцать пять миллионов семьсот пять тысяч пятьсот тринадцать) рублей 04 копеек, в том числе:

-        24 629 228,80 руб. - просроченный основной долг;

-        474 733,82 руб. - проценты, начисленные на основной долг (в том числе просроченный);

-        524 466,39 рублей - пени, начисленные на просроченный основной долг;

-        77 084,03 рублей - неустойка, начисленная на просроченные проценты.

Задолженность ответчиком не оплачена, что  явились основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В силу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную  сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить кредитору полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены кредитным договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если кредитным договором предусмотрено возвращение кредита по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части кредита, кредитор вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы кредита вместе с причитающимися процентами.

Факт исполнения обязательства кредитора по предоставлению суммы займа подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик доказательств возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование суммой кредита в полном объеме в материалы дела в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, расчет не оспорил, контррасчет не представил.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика суммы основного долга по кредитному договору  обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств по кредитным договорам – штрафа, процентов на просроченный основной долга, пени по основному долгу и по процентам за пользование кредитом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Кредит предоставлен заемщику на срок пользования кредитом и в течение срока освоения кредитными траншами, которые являются частями Кредита, с целью пополнения оборотных средств.

В силу п. 2.3 Кредитного договора, в редакции 1.2. Дополнительного соглашения №2 от 06.04.2020        года к Кредитному договору, уплата процентов за пользование Кредитом предусмотрена в следующем размере:

-        в период с 30.08.2019 г. по 05.04.2020 года в размере 12% (Двенадцать процентов) годовых;

-        с 06.04.2020 г. - 11 % (Одиннадцать процентов) годовых.

Условиями п. 2.3 Кредитного договора предусмотрен порядок изменения процентной ставки Кредитором на 2 процентных пункта в сторону его увеличения и последующего снижения в порядке и на условиях предусмотренных договором.

Уплата процентов за пользование Кредитом (траншем), должна производиться Заемщиком, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца и в дату, указанную в пункте 1.1 Договора. При этом уплата процентов должна производиться Заемщиком за соответствующий расчетный период (месяц) (п.3.5 Договора).

Если иное не предусмотрено Договором, проценты, подлежащие уплате, начисляются на сумму фактической задолженности по Кредиту (траншу), исходя из фактического числа дней пользования Кредитом (траншем), начиная со дня, следующего за днем поступления денежных средств на Счет, и включая день фактического возврата Кредита (транша) (п. 3.7 Договора).

Возврат Кредита (транша) производится Заемщиком в соответствии с п. 2.3 договора в дату возврата кредита (п.3.4 Кредитного договора).

Договорная неустойка устанавливается по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. При установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения стороны свободны (статьи 1, 9, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом проверены расчеты суммы неустойки, штрафа и процентов, признаны верными. Ответчиком расчеты не оспорены.

В силу п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации,  если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81"О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть сделано исключительно при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции.

Учитывая, что ответчик ходатайств о снижении неустойки и доказательств ее несоразмерности, не заявил, оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Согласно ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Пункт 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. 

Согласно п. 1 ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Исходя из вышеизложенного и принимая во внимание, что обязательства по погашению кредита заемщиком не выполнены, залогодержатель приобретает право удовлетворить свои требования из стоимости заложенного имущества. 

Начальную продажную цену предмета залога суд считает возможным установить исходя из согласованной сторонами стоимости предмета залога (залоговой стоимости). Доказательств иной стоимости предмета залога ответчиком не представлены.

Допущенное ответчиком нарушение обеспеченного залогом обязательства не подпадает под признаки определения крайней незначительности и явной несоразмерности стоимости заложенного имущества, предусмотренные п.2 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации и являющиеся основанием для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество.

Исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством (п. 1 ст. 329 ГК РФ).

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 ГК РФ).

Согласно п. 4.1.1 Договора поручительства, Поручитель отвечает перед Кредитором за выполнение Заемщиком условии кредитного договора в том же объеме, как и заемщик, включая уплату процентов за пользование кредитом, неустойку, иных штрафных санкции, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Кредитному договору.

Согласно п. 4.1.2 Договора поручительства, поручитель отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, на которое по закону может быть обращено взыскание.

Указанное свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании солидарно задолженности с должника - ООО «БАЗИС»  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) и поручителя - ООО «ПКФ «БАЗИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) .

Исходя из изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования – удовлетворить.  

1. Взыскать солидарно с ООО «БАЗИС»  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), с ООО «ПКФ «БАЗИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу АО "СМП БАНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по Кредитному договору 

<

***> от 30.08.2019 г. в размере 25 705 513,04 (двадцать пять миллионов семьсот пять тысяч пятьсот тринадцать) рублей 04 копеек, в том числе:

-        24 629 228,80 руб. - просроченный основной долг;

-        474 733,82 руб. - проценты, начисленные на основной долг (в том числе просроченный);

-        524 466,39 рублей - пени, начисленные на просроченный основной долг;

-        77 084,03 рублей - неустойка, начисленная на просроченные проценты.

 

2. Обратить взыскание на принадлежащее ООО «БАЗИС»  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)  на праве собственности недвижимое имущество:

-        Баня, назначение: нежилое здание, площадью 1038,8 кв. м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 3, по адресу: 450532 Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровым номером: 02:47:000000:8808.

-        Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под баню, площадь 573 кв. м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, уфимский район, с/с. Николаевский, 

<

...>, кадастровый номер 02:47:120303:101.

Определить способ реализации имущества - публичные торги.

Установить начальную продажную стоимость имущества в размере            9 920 000 рублей.

3.      Обратить взыскание на принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Базис» на праве собственности движимое имущество:

-        Пресс-сепаратор, 2013 года выпуска, марки PDE375, заводским/инвентарным номером 1727, в количестве единиц - 1.

Определить способ реализации имущества - публичные торги.

Установить начальную продажную стоимость имущества в размере            900 000 рублей.

 

-        Автобус, марки, модели L4H2M2-A, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, двигатель №PSA4HU10TRJ7 0527440, кузов № YF3YEBMFC12106560.

Определить способ реализации имущества - публичные торги.

Установить начальную продажную стоимость имущества в размере      315 000 рублей.

-        Автофургон изотермический, модель, номер двигателя 04DD А453543, 2011 года выпуска, идентификационным номером (VIN) 

<

***>, стоимостью 399 000 рублей;

-        Весовой упаковщик - этикетировщик DIGI AW-4600 CPR, стоимостью в размере 618 000 рублей;

-        Холодильная система в составе:

•        Компрессорный агрегат FRDY 7471 х 1 ECO на единой раме в составе: компрессор HSN7471-75Y экономайзер, соленоидные вентили, регулятор производительности, запорные вентили на линии нагнетания, жидкостной линии, маслоотделитель Bitzer ОА 1954, линия возврата масла, ресивер горизонтальный Bitzer F1602N, отделитель жидкости, приборы автоматики и защиты, в т.ч. прессостаты, манометры, фильтры, смотровые стекла, обратные клапаны - Охладитель масла ВОЗДУШНЫЙ «Alfa Laval», включая трехходовой клапан и автоматику - комплект зимнего регулирования для конденсатора, в т.ч. регулятор давления конденсации ICS - Электрический щит управления агрегатором - Конденсатор AGO 635 CD (140 кВт), peг. давл.

•        Воздухоохладитель ICE 62 D 10 (40,8 кВт), 2 шт.

•        Электрический щит управл. воз./охладителем - Трубопроводы «компрессор - конденсатор», 18м.- Трубопроводы «компрессор - маслоохладитель», 9 м. - «компрессор - воздухоохладитель», 12 м - Дренажная линия с подогревом, 10 м. - Кабельные линии, 40 м. Холодопроизводительность 80кВТ

-        Линия Mado 723D 32 с порционированием фарша Mado POG 421, стоимостью в размере 1 112 000 рублей.

Определить способ реализации имущества - публичные торги.

Установить начальную общую продажную стоимость имущества в размере 2 426 500 рублей.

 

4. Обратить взыскание на принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Базис» на праве собственности движимое имущество:

 

№

п/п

Наименование, марка, модель

Основные идентифицирующие признаки

Кол- во ед.

Залоговая

стоимость,

рублей

Заводской / инвентарный номер

Год выпуска

1

Автомат фасовочно- упаковочный «Макиз Компакт У- 03» с транспортером загрузочным Г- образным (со спец. ковшами). Доза фасуемого продукта: 10-2000 г.

871

2017

1

313 000,00

2

Автоматизированная линия разделки птицы СП- 4000 в составе:

-  рама

-  Приводная станция, 1,5 кВт

-  Натяжная станция

-  Модуль отрезания крыльев, 2x1,1 кВт

-  Модуль отрезания кожи шеи, 1,1 кВт

-  Модуль отрезания грудки .2x1,5 кВт

-  Модуль отрезания спинки, 1,1 кВт

-  Модуль отрезания окорочков и спинки, 2x1,1 кВт

-  Модуль разделения на бедро-голень, 2 х1,1 кВт

-  Устройство сброса голени

-  Поворотные подвески

-  Пульт управления с частотным преобразователем

- Устройство смазки Производительность 2000/4500 шт. /час

26

2017

1

538 500,00

3

Упаковщик- этикетировщик D1G1 AW-5600 CPR

17189667

2017

1

830 000,00

 

Определить способ реализации имущества - публичные торги.         

Установить общую начальную продажную стоимость имущества в размере 1 681 500 руб.

 

Взыскать  с ООО «БАЗИС»  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)   в пользу АО "СМП БАНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 81 764 руб.

 

Взыскать  с ООО «ПКФ «БАЗИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу АО "СМП БАНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 75 764 руб.

 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через арбитражный суд Республики Башкортостан. 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте www.kad.arbitr.ru.

 

       Судья                                                                                      М.П. Бобылёв