4027/2018-223424(1) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67906/2017

20 апреля 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2018 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Чекунов Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению: 

заявитель: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛЕНСНАБПЕЧАТЬ" (адрес: Россия 191014,  г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/А/11Н ОФИС   № 6; Россия 194292, Санкт-Петербург, а/я 66, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,  дата регистрации: 30.12.1993);  

ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу (адрес: Россия 191124, , Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика,  д.10-12, лит. О);  

третье лицо: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург) о признании недействительным решения 

при участии  

- от истца: ФИО3 по дов. от 11.12.2017 

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 17.04.2018  - от третьего лица: ФИО5 по дов. от 31.01.2018  

установил:

Акционерное общество "Ленснабпечать" (далее – Заявитель) обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу  (далее – Заинтересованное лицо, Инспекция) о признании недействительным решения о  внесении записи о ликвидации ООО «Автоплюс» (далее также – Общество).  

Представители сторон в заседание явились, представитель Заявителя заявил  ходатайство об уточнении требований, согласно которому просит признать незаконным  решение № 109618А от 05.06.2017, вынесенное Инспекцией о государственной  регистрации прекращения деятельности ООО «Автоплюс» в связи с ликвидацией,  признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ на основании указанного решения  запись ГРН № 7177847477108 о ликвидации ООО «Автоплюс». Также просит обязать  

Инспекцию признать недействительной по решению суда запись ГРН №  7177847477108 и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.  

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ. 

Представитель Инспекции возражал против удовлетворения требований по  доводам отзыва.  

Представитель бывшего ликвидатора Общества ФИО2 в заседание  явился, возражал против удовлетворения заявления, отзыв не представлен.  

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их  совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных  требований.  

Единственным участником Общества (решение № 1/2017 от 16.01.2017) принято  решение о ликвидации Общества, ФИО2 назначен  ликвидатором.  

Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале «Вестник  государственной регистрации» часть 1 № 5(619) от 08.02.2017/1484.  

На основании поступившего заявления ликвидатора о государственной  регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией и  приложенных к нему документов 05.06.2017 регистрирующий орган принял решение   № 109681А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в  связи с ликвидацией.  

Вместе с тем, Заявитель утверждает, что является кредитором Общества, у  Общества имелась задолженность перед Заявителем по Договору аренды № 01/01/2016  от 01.01.2016 по уплате обеспечительного платежа, в связи с чем Заявителем была  начислена неустойка.  

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области находилось дело № А56-13018/2017 по иску ООО «Автоплюс» к Заявителю о  взыскании неосновательного обогащения, процентов; определением от 29.06.2017  произведено процессуальное правопреемство, замена ООО «Автоплюс» на ООО  «Амтел», на основании договора цессии; решением от 29.08.2017 иск удовлетворен  частично, встречный иск Заявителя оставлен без удовлетворения. Впоследствии данное  решение в части отменено.  

Таким образом, на дату проведения ликвидационных мероприятий и на дату  ликвидации Общество являлось участником судебного спора. При этом доказательств  уведомления Заявителя, как потенциального кредитора (хотя бы в связи с  возможностью распределения судебных расходов), в дело не представлено.  

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических  лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  (далее – Закон о регистрации). При этом под государственной регистрацией  юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа  исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные  реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1  статьи 1 Закона о регистрации).  

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 20 Закона о регистрации учредители  (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации  юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о  ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом  регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с  приложением решения о ликвидации юридического лица; названные лица обязаны  уведомить регистрирующий орган о назначении ликвидатора.  

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для  государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в  регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в  котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок  ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также  ликвидационный баланс.  

Необходимые для государственной регистрации документы должны  соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных  реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать  достоверную информацию.  

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного  имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с  кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган  документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в  государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта  "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.  

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).  

Согласно статье 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия  (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской  задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического  лица.  

После окончания срока для предъявления требований кредиторами  ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс,  который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица,  перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их  рассмотрения.  

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата  денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится  ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64  Гражданского кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом,  начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой  очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения  промежуточного ликвидационного баланса.  

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет  ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками)  юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического  лица.  

В силу пункта 1 статьи 53 и пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидатора к нему переходят  полномочия по управлению делами юридического лица.  

Вместе с тем, доказательств того, что в период проведения ликвидационных  мероприятий ликвидатор проводил мероприятия по выявлению кредиторов  ликвидируемого юридического лица в материалы дела не представлено.  

Обстоятельств, объективно препятствующих выполнению данных действий  ликвидатором, из материалов дела не усматривается.  

Суд отмечает, что ликвидация Общества повлекла фактическую невозможность  рассмотрения встречных требований Заявителя по делу № А56-13018/2017, поскольку  встречный иск был предъявлен к лицу, не являвшемуся стороной договора, а сторона  договора прекратила деятельность путем ликвидации.  

Суд также учитывает, что в ликвидационном балансе не содержится никаких  цифровых значений и сведений, при том что на дату составления ликвидационного  баланса процессуальное правопреемство по делу № А56-13018/2017 не было проведено.  

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N7075/11,  установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации  юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору  было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, при этом  ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения -  составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел  по ним расчета.  

Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64  Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не был соблюден и для  прекращения его деятельности были представлены недостоверные промежуточный и  ликвидационный балансы, то есть отсутствовали предусмотренные законом документы,  у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для осуществления  государственной регистрации.  

Принимая во внимание, что решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт- Петербургу не соответствует требованиям Закона о регистрации и нарушает права и  охраняемые законом интересы Заявителя, арбитражный суд признает решение  недействительным.  

Вместе с тем, судом не установлено нарушений процедуры регистрации со  стороны Инспекции. Признание недействительным решения связано с  недостоверностью сведений, поданных в Инспекцию, полномочий по проверке которых  регистрирующему органу не предоставлено. С учетом разъяснений, содержащихся в  постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1,  суд считает необходимым возложить судебные расходы в виде уплаченной Заявителем  государственной пошлины на третье лицо по делу.  

В силу части 7 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об  оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия)  органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат  немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.  

Суд считает необходимым данное решение исполнить после вступления в  законную силу.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

Признать незаконным решение № 109618А от 05.06.2017 Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о  государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Автоплюс» в связи с  ликвидацией.  

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по  Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.  

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества  "Ленснабпечать" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия.  

Судья Чекунов Н.А.