ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7896/2017

08 апреля 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 апреля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  Марченко Е.С.

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «УК Пента»: Сыренко В.А. по доверенности от 29.10.2018

Кададин А.А., паспорт

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35409/2018)  конкурсного управляющего ООО «УК Пента»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 по делу № А56-7896/2017(судья  Ю.А. Раннева), принятое 

по заявлению ООО «УК Пента» о привлечении к субсидиарной ответственности Кададина Александра Альбертовича в деле о банкротстве ООО «Здоровые люди Столица»,

установил:

Ликвидатор ООО «Здоровые люди Столица» Кададин Александр Альбертович обратился с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. 

Определением от 31.03.2017 заявление принято судом, возбуждено производство по делу о банкротстве должника. 

Решением от 06.06.2017 ООО «Здоровые люди Столица» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введено конкурсное производство, прекращены полномочия ликвидатора Кададина А.А., конкурсным управляющим утвержден Путинцев Александр Валерьевич. 

Определением от 03.11.2017 (тр.1) в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «УК Пента» в размере 75 108 589 руб. 22 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

 ООО «УК Пента» в лице конкурсного управляющего Чу Э.С. обратилось с заявлением о привлечении Кададина А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскании с Кададина А.А. в конкурсную массу ООО «Северная Столица» в порядке субсидиарной ответственности 408 063 904 руб. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «УК Пента» просит определение суда первой инстанции от 17.12.2018 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение фактических обстоятельств по делу. ООО «УК Пента» указывает на то, что ответчик в срок до 09.06.2017 должен был передать конкурсному управляющему должника всю необходимую бухгалтерскую и иную документацию. В 2015 году у должника имелись основные средства (имущество) на общую сумму минимум 3 938 533 руб., однако,  в процессе процедуры банкротства выявить имущество не удалось, подтверждающих документов о выбытии имущества не представлено. 

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель конкурсного управляющего ООО «УК Пента» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Кададин А.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывая, в том числе, на передачу всей документации должника конкурсному управляющему.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности 3 А56-15863/2015 (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.14 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» правом на подачу заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 данного Закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы. 

В силу пункта 4 статьи 61.10 указанного Закона пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии. 

Согласно статье 61.11 названного Закона в случае, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены; на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице: в Единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов; в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника обязан в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу  управляющему бухгалтерской и иной документации должника. печатей, штампов, материальных и иных ценностей.. 

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица необходимо установление совокупности условий: наличие у привлекаемого лица к субсидиарной ответственности права давать обязательные указания для должника либо возможности иным образом определять действия должника; совершение этим лицом действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием этим лицом своих прав и (или) возможностей в отношении должника и несостоятельностью (банкротством) последнего; недостаточность имущества должника для расчетов с кредиторами. 

Состав правонарушения по заявленным основаниям подлежит доказыванию при обращении с заявлением о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности. 

Ответчик являлся ликвидатором должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Здоровые люди Столица» несостоятельным (банкротом). 

Конкурсный управляющий посчитал, что Кададиным А.А. причинен материальный вред кредиторам должника, вместе с тем, конкурсным управляющим не представлено  доказательств, каким образом в спорный период  Кададин А.А. причинил соответствующий вред должнику и его кредиторам. 

Приведенные в обоснование заявления обстоятельства не свидетельствуют и не доказывают того, что именно ответчик своими действиями (бездействием) довел должника до банкротства, то есть до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам. 

Из материалов дела не следует, что ответчик совершил действия по выведению активов должника в ущерб интересам кредиторов последнего и что эти обстоятельства установлены судом. 

Положениями п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (в актуальной для настоящего дела редакции) предусмотрено, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Материалы дела не содержат доказательств того, что ответчик, как ликвидатор должника, давал обязательные указания, или каким-либо иным образом определял его действия. 

Наступление самого факта банкротства недостаточно для привлечения ответчика, как ликвидатора, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, так как причиной банкротства должника могут быть обстоятельства, не связанные с его конкретными действиями или указаниями непосредственно ликвидатора. 

Наличие у должника кредиторской задолженности автоматически не свидетельствует о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по заявленному конкурсным управляющим основанию. 

Также конкурсный управляющий ссылается на непредставление  Кададиным А.А. бухгалтерских и иных документов должника.

В суде апелляционной инстанции Кададин А.А. пояснил, что им была передана конкурсному управляющему вся имеющаяся документация должника. Из отчета конкурсного управляющего  Путинцева А.В. от 20.02.2018 следует, что за период с 26.05.2017 по 20.02.2018 управляющим была проведена соответствующая работа по выявлению имущества должника, в том числе разрешался вопрос о приеме первичной документации должника от ликвидатора Кададина А.А., которым были переданы как учредительные документы должника, печать должника и соответствующие решения корпоративного характера (о смене директора, решение о ликвидации и иные), так и передана иная первичная документация. В отчете конкурсного управляющего от 20.02.2018 содержатся сведения о том, что управляющему передана от ликвидатора Кададина А.А. документация должника и иных документов для истребования не имеется. Суд апелляционной инстанции отмечает, в рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий должника не представлял мотивированных пояснений относительно поддержки доводов кредитора в части привлечения Кададина А.А. к субсидиарной ответственности, в том числе, по вопросу возможного отсутствия и не передачи документов первичного бухгалтерского учета. Вопросы оценки действий конкурсного управляющего относительно его работы с документацией должника, как полагает апелляционный суд, имеют самостоятельный характер и могут быть предметом иного обособленного спора.  

Судом первой инстанции  отмечено, что заявителем не представлено доказательств того, что ликвидатор имел в распоряжении и уклонялся от передачи конкурсному управляющему первичных документов бухгалтерского учета. 

Заявителем не обосновано, какие противоправные действия (бездействие) ответчика существенно затруднили формирование и реализацию конкурсной массы, а также привели или могло привести к невозможности удовлетворения должником требований кредиторов; кроме того, не подтверждено наличие у ответчика документации, подлежащей передаче конкурсному управляющему, ее сокрытие. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции относительно отсутствия совокупности условий и оснований для привлечения ответчика Кададина А.А. к субсидиарной ответственности.

В свою очередь, как полагает апелляционный суд, вопрос о возмещении убытков контролирующими должника лицами, а также вопросы оценки действий конкурсного управляющего должника являются самостоятельными и могут быть предметом самостоятельного обособленного спора.

С учетом изложенного, достаточных оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.12.2018 по делу №  А56-7896/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 Е.К. Зайцева