АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-21067/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судейКлат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) при ведении протокола помощником судьи Ткаченко Г.К. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоГид» на постановление от 06.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сидоренко О.А., Воронов Т.А., ФИО1) по делу № А75-21067/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «АвтоГид» (628460, ХМАО – Югра, г. Радужный, Южная промышленная зона, территория ООО «АвтоГид», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» (628460, ХМАО – Югра, г. Радужный, Южная промышленная зона, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 70 499 485 руб. 74 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоГид» о признании актов приема-передачи к договору на оказание транспортных услуг недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим права требования истца к ответчику задолженности на сумму 70 499 485 руб. 74 коп. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Сбербанк России», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО2

В судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» – ФИО3 по доверенности от 11.08.2021; общества с ограниченной ответственностью «Завод «Алмаз-Кабель» – ФИО4 по доверенности от 01.03.2022; акционерного общества «Вега Инвест» – ФИО5 по доверенности от 15.03.2022.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «АвтоГид» – ФИО6 по доверенности от 03.06.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «АвтоГид» (далее – истец, ООО «АвтоГид») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее – ответчик, ООО «Алмаз») о взыскании 70 499 485 руб. 74 коп. задолженности по договору аренды автотранспорта от 01.02.2018 № 07-11/1, договору на оказание транспортных услуг от 01.05.2008 № 07-06-11/08, договору на оказание услуг по организации питания работников от 28.12.2008 № 07-05-27/08, договору на оказание платных медицинских услуг (предрейсовый и послерейсовый медицинский осмотр водителя) от 01.01.2010 № АГ-01/10, договору аренды недвижимого имущества от 01.10.2013 № 14в-07-11/13, договору на оказание услуг от 01.01.2016 № 1в-07-05/16, договору поставки от 01.01.2016 № 1а-07-04/16, договору оказания услуг от 01.11.2018 № 2-АГ/18, договору безвозмездного пользования автомобилем от 28.11.2018 № 3-АГ/18 (далее – договоры).

ООО «Алмаз» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО «АвтоГид» о признании сделок - актов приема-передачи услуг от 31.01.2018 № 1, от 28.02.2018 № 7, от 31.03.2018 № 12, от 30.04.2018 № 17, от 31.05.2018 № 23, от 30.06.2018 № 27, от 31.07.2018 № 31, от 31.08.2018 № 35, от 30.09.2018 № 43, от 31.10.2019 № 44, от 30.11.2018 № 49, сделок – приложений от 16.05.2017 № 39, от 17.05.2017 № 40, от 03.08.2017 № 41, от 01.11.2017 № 42, от 08.11.2017 № 43, от 01.12.2017 № 44, от 15.01.2018 № 45, от 06.04.2018 № 46, от 11.04.2018 № 47, от 01.05.2018 № 48, от 14.05.2018 № 49, от 01.07.2018 № 50, от 01.09.2018 № 51 от 01.10.2018 № 52 к договору № 07-06-11/08 недействительными и применении последствий недействительности сделки – признать отсутствующим право требования истца к ответчику на сумму 70 499 485 руб. 74 коп. задолженности. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», банк), временный управляющий ООО «Алмаз» ФИО2 (далее - управляющий). 

Решением от 05.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Тихоненко Т.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО «Алмаз» в пользу ООО «АвтоГид» взыскана задолженность в размере 70 499 485 руб. 74 коп., а также 200 000 руб. государственной пошлины по первоначальному иску. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением от 06.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена замена в порядке процессуального правопреемства индивидуального предпринимателя ФИО7 на акционерное общество «Вега Инвест». Решение от 05.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.02.2021 отменено, принят по делу новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований по первоначальному и встречному искам отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В доводах жалобы заявитель утверждает, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии реальных взаимоотношений между сторонами являются ошибочными, полагает, в нарушение части 3 статьи 266, части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционной инстанций привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общество с ограниченной ответственностью «Завод «Алмаз-Кабель» (далее – ООО «Завод «Алмаз-Кабель») в лице конкурсного управляющего ФИО8; в рассматриваемом случае права кредитор ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО7 (правопреемник -  акционерное общество «Вега Инвест», далее – ИП ФИО7, АО «Вега Инвест») нарушены не были;  реальность договорных отношений между истцом и ответчиком в полной мере подтверждается имеющимися в материалах дела документами.

В дополнениях к кассационной жалобе истец указал на неправомерное восстановление судом первой инстанции апеллянту (ИП ФИО7) срока на обжалование решение суда первой инстанции.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу возражал против доводов жалобы, полагая обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным. 

В приобщении к материалам дела отзыва ООО «Завод «Алмаз-Кабель» и письменных пояснений АО «Вега Инвест» на кассационную жалобу отказано, ввиду непредставления доказательств их заблаговременного направления сторонам, участвующим в деле (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).

Определением от 20.06.2022 суда округа согласно пункту 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Аникиной Н.А. в составе суда на судью Ткаченко Э.В. 

В судебном заседании представитель кассатора поддержал свою правовую позицию, представители ответчика, ООО «Завод «Алмаз-Кабель», АО «Вега Инвест» возражали против доводов жалобы. 

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период 2018 года стороны оказывали друг другу взаимные услуги, поставляли продукцию, выполняли работы, в доказательство чего ООО «АвтоГид» представлены в материалы дела доказательства исполнения договорных условий обеими сторонами, в том числе, подписанные акты приема-передачи услуг, реестры об услугах, выставленные на оплату счета-фактуры. 

В числе указанных ООО «АвтоГид» представлены договоры аренды транспорта и недвижимости, по условиям которых ООО «Алмаз» (арендодатель) передало за плату, во временное пользование ООО «АвтоГид» (арендатору) транспортные средства (имущество) на согласованных условиях, договоры об оказании услуг по организации питания, по условиям которого ООО «АвтоГид» (заказчик) поручило ООО «Алмаз» (исполнителю) организацию питания работников истца, об оказании иных услуг на согласованных условиях, договор, по которому ООО «АвтоГид» (заказчик) поручило ООО «Алмаз» (исполнителю) проведение предрейсовых медицинских осмотров водителей транспортных средств, договор поставки, по условиям которого ООО «АвтоГид» (покупатель) приобрело у ООО «Алмаз» (поставщика) товар на согласованных условиях, договор безвозмездного пользования имуществом. 

В рамках договора № 07-06-11/08 ООО «Алмаз» (заказчик) поручило, а ООО «АвтоГид» (подрядчик) приняло на себя обязательства по оказанию автотранспортных услуг по перевозке пассажиров и багажа на согласованных условиях. 

Истцом предоставлен расчет взыскиваемого долга, из которого усматриваются суммы задолженностей по взаимным обязательствам сторон, итоговая сумма долга ответчика перед истцом в размере 70 499 485 руб. 74 коп., акт сверки, подписанный со стороны ответчика ФИО9, ФИО10 по доверенностям. 

ООО «АвтоГид» обращался к ООО «Алмаз» с претензиями, в которых просил последнего добровольно оплатить образовавшуюся задолженность. 

Отсутствие действий со стороны ответчика, направленных на погашение задолженности, послужило основанием для обращения ООО «АвтоГид» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

В свою очередь, ООО «Алмаз» обратилось со встречными требованиями о признании договора, актов приема-передачи услуг недействительными и применении последствий недействительности сделки – признать отсутствующим право требования истца к ответчику на сумму 70 499 485 руб. 74 коп. основной задолженности. 

Рассматривая дело, суд первой инстанции исходил из доказанности реальности хозяйственных отношений сторон в рамках спорных договоров, отсутствия доказательств их полной оплаты, не усмотрев оснований для признания договоров мнимыми сделками по заявлению ответчика в связи с отсутствием соответствующих доказательств.

Повторно оценив обстоятельства спора и представленные в материалы дела доказательства, учитывая нахождение ответчика в процедуре банкротства и наличие аффилированности между сторонами договоров, соответственно, необходимости применения к требованиям истца наиболее высокого стандарта доказывания в целях недопущения искусственного увеличения финансовой нагрузки на конкурсную массу ответчика в ущерб интересам добросовестных кредиторов, приняв во внимание экономическую нецелесообразность приведенного в обоснование заявленных требований оформления отношений, исходя из того, что истцом не опровергнуты обоснованные сомнения в наличии формального долга, созданного с целью искусственного формирования задолженности, Восьмой арбитражный апелляционный суд на основании совокупной оценки обстоятельств принадлежности ответчику транспортных средств, используемых обществом для оказания услуг, отсутствия документов, позволяющих прийти к выводу о категории оказываемых услуг, месте и времени их оказания, пришел к выводу о мнимом характере правоотношений, возникших между сторонами, в связи с чем не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований, отменил решение суда первой инстанции приняв новый судебный акт об отказе в иске.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Стандарт доказывания, то есть степень требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемый в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств, определяется судом при подготовке дела к судебному разбирательству (либо, во всяком случае, до принятия судебного акта по существу спора).

Суд обязан определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания, поставив в известность тяжущихся как о применимом стандарте, так и о причинах его применения.

Как следует из пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35) к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, что обусловлено существенным публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, 1668-О, 1669-О, 1670-О, 1671-О, 1672-О, 1673-О, 1674-О).

По общему правилу основанием для признания требования кредитора к должнику обоснованным является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним (повышенный стандарт доказывания «ясные и убедительные доказательства»).

Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы, то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений») (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2) и пр.).

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства», то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

При этом лицу, указывающему на необходимость проведения соответствующей проверки, достаточно заявить серьезные доводы и представить существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

Приведенные разъяснения не учтены в должной мере Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, указавшим на отсутствие достаточных доказательств, представленных ответчиком в обоснование его возражений относительно заявленного иска. 

Между тем, возражая против иска ответчик ставил под сомнение целесообразность заключения договоров, указывал на отсутствие документов, подтверждающих реальность их исполнения, составление бухгалтерских документов исключительно между двумя аффилированными участниками спора, ссылался на наличие признаков недобросовестности целей истца при создании видимости спорной задолженности; на отсутствие надлежащих доказательств использования арендуемой техники в хозяйственной деятельности ответчика, что в разумной степени оправдывало проведение судом проверки, исключающей любые сомнения в реальности указанных хозяйственных операций.

Руководствуясь изложенными подходами, при рассмотрении апелляционной жалобы ответчика, апелляционный суд изучил вопрос аффилированности сторон спора, принял во внимание обстоятельства организации отношений сторон и исполнения договоров, не соответствующим критериям явной экономической целесообразности и ожидаемому порядку организации взаимодействия самостоятельных участников гражданского оборота, дал оценку представленным доказательствам, составленным с участием сторон с соблюдением признаков внешней безупречности, однако создающих сомнения в реальном исполнении договоров, стоимость по которым предъявлена ко взысканию, и с учетом чего, применил наиболее высокий стандарт доказывания для проверки обоснованности требований истца.

Кроме того, апелляционная инстанция отметила отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, в том числе путевых листов, позволяющих прийти к выводу о категории оказываемых ООО «АвтоГид» услуг (вид) и месте их оказания. 

Данные действия апелляционного суда согласуются с вышеприведенной судебной практикой Верховного Суда Российской Федерации по рассмотрению соответствующей категории дел.

При этом апелляционным судом учтено, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, транспортные средства, используемые истцом, находились в собственности ответчика, эксплуатирующие их работники также состояли в трудовых отношениях с ответчиком.

При таких обстоятельствах, учтя отсутствие каких-либо иных доказательств реальности долга, в том числе доказательств фактического оказания услуг, а также документов, аргументирующих целесообразность заключения договоров, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии обоснованных сомнений в реальности спорной задолженности ответчика и сочтя данные сомнения не опровергнутыми правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Учитывая полномочия суда кассационной инстанции, у суда округа не имеется оснований для иных выводов (статья 287 АПК РФ).

Довод кассатора относительно неправомерно привлечения судом апелляционной инстанции к участию в деле ООО «Завод «Алмаз-Кабель», отсутствия нарушения прав кредиторов ответчика ИП ФИО7, АО «Вега Инвест» отклоняются судом округа, поскольку правовой механизм защиты кредиторов, полагающих свои права нарушенными судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, считающих предъявленное к включению в реестр требование необоснованным), разъяснен в пункте 24 Постановление № 35. Такие кредиторы, а также действующий в их интересах арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Вопрос о правомерности восстановления ИП ФИО7 срока на обжалования решения суда первой инстанции разрешен судом апелляционной инстанции при принятии апелляционной жалобы последнего к производству; оснований для иных выводов суд округа не усматривает. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, между тем в силу статьи 286 АПК РФ полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Как указано в Определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 06.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-21067/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийА.Л. Полосин

СудьиЕ.В. Клат

Э.В. Ткаченко