﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99852/2019

08 сентября 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Зотеевой Л.В., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  Гаджиевым М.С. 

при участии:  

от истца (заявителя): Теплова А.А. по доверенности от 21.07.2020

от ответчика (должника): Кулыбин К.А. по доверенности от 14.07.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17547/2020) общества с ограниченной ответственностью «Автотехнологии» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2020 по делу № А56-99852/2019 (судья Сундеева М.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Автотехнологии»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Велес»

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автотехнологии» (далее – истец, ООО «Автотехнологии») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – ответчик, ООО «Велес») 148120 руб. неосновательного обогащения, 8708 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 25.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, истец направил апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 25.05.2020, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, а также нарушение и неправильное применение судом норм материального процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО «Автотехнологии» в полном объеме. Податель жалобы ссылается на то, что решение суда первой инстанции содержит противоречивые выводы, суд необоснованно посчитал допустимыми доказательствами оказания ответчиком услуг представленную ответчиком переписку в Telegram, отчеты Яндекс Директ и сведения статистики Яндекс Метрики. Кроме того податель жалобы полагает необоснованной ссылку суда первой инстанции на пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку истцом не были приняты от ответчика работы (услуги) по договору от 06.10.2019 № 071018/АП-1. Податель жалобы также указывает на то, что суд первой инстанции в нарушение статей 711, 720, 753 ГК РФ не исследовал мотивы отказа истца от подписания односторонних актов выполненных работ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Велес» (Исполнитель) направил в адрес ООО «Автотехнологии» (Заказчик) проект договора (публичной оферты) от 06.10.2018 № 071018/АП-1 об оказании комплексных услуг по ведению контекстных рекламных кампаний (далее – Договор), в соответствии с условиями которого Исполнитель оказывает Заказчику услуги по созданию и ведению рекламных компаний в контекстной сети Яндекс.Директ и/или Google Ads (далее – Услуги) для продвижения веб-сайта Заказчика http://at-consalting.ru/, а Заказчик обязуется принять и оплатить Услуги в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором (пункт 2.1)

Конкретный состав и стоимость Услуг, а также порядок и сроки их оказания, определяются в плане работ (далее – План), изложенном в приложении №1, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 2.2 Договора).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость и порядок оплаты услуг исполнителя, оказываемых по настоящему договору, определены в Приложении № 2 к Договору. 

В Приложении № 1 к Договору определен план работ стоимостью 15000 руб.; в Приложении № 2 к Договору определено, что стоимость услуг по Договору за период с17.10.2019 по 16.11.2019 составляет 18720 руб. (15000 руб. за услуги в соответствии с Планом работ (Приложение № 1) и 3720 руб. за создание и настройку дополнительной кампании в рекламной сети Яндекса), стоимость Услуг по Договору за период с 17.11.2019 по 16.12.2019 составляет 15000 руб. в соответствии с Планом работ (Приложение № 1). 

Кроме того, пунктом 3.2 Договора предусмотрено, что размещение рекламных материалов Заказчика осуществляется на основании расценок (тарифов), установленных в Системах. Бюджет рекламной кампании оплачивается путем перевода установленной суммы на расчетный счет Исполнителя с учетом расценок (тарифов) Систем. Исполнитель создает аккаунты в Системах, на которых происходит показ рекламных объявлений Заказчика на сумму установленного бюджета рекламной кампании. Исполнитель обязуется израсходовать полную сумму установленного бюджета на аккаунте Заказчика в Системе в соответствии с Планом работ, указанном в Приложении № 1.

В соответствии с пунктом 4.2 Договора и Приложением № 2 к Договору, в порядке предоплаты истец оплатил услуги ответчика по ведению контекстных рекламных кампаний: платежным поручением № 30 от 15.10.2018 на сумму 18720 руб. и платежным поручением № 124 от 26.11.2018 на сумму 15000 руб. 

Кроме того, в соответствии с пунктом 3.2 Договора истцом ответчику были оплачены услуги по пополнению бюджета рекламной кампании Яндекс.Директ в период оказания услуг: платежным поручением № 42 от 17.10.2018 на сумму 20000 руб., платежным поручением № 79 от 08.11.2018 на сумму 23600 руб., платежным поручением № 123 от 28.11.2018 на  сумму 23600 руб., платежным поручением №152 от 12.12.2018 на сумму 23600 руб., платежным поручением № 681 от 19.12.2018 на сумму 23600 руб.

Полагая, что сторонами не согласованы существенные условия Договора (предмет договора, а именно виды и объем работ, подлежащих выполнению), что свидетельствует о его незаключенности, а также указывая на то, что ответчиком не были выполнены работы (оказаны услуги) по Договору, истец обратился в суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком представлены в материалы дела достаточные доказательств, подтверждающие наличие встречного исполнения по Договору на сумму оплаченного истцом аванса, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 25.05.2020 и удовлетворения апелляционной жалобы истца в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса (Обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии со статьей 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Распределение бремени доказывания по спору о возврате неосновательного обогащения строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. Ответчик, в свою очередь, представляет доказательства наличия оснований для удержания денежных средств истца.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Как следует из материалов дела, ООО «Велес» (Исполнитель) направил в адрес ООО «Автотехнологии» (Заказчик) проект договора (публичной оферты) от 06.10.2018 № 071018/АП-1 об оказании комплексных услуг по ведению контекстных рекламных кампаний (далее – Договор), в соответствии с условиями которого Исполнитель оказывает Заказчику услуги по созданию и ведению рекламных компаний в контекстной сети Яндекс.Директ и/или Google Ads (далее – Услуги) для продвижения веб-сайта Заказчика http://at-consalting.ru/, а Заказчик обязуется принять и оплатить Услуги в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором (пункт 2.1)

В Приложении № 1 к Договору определен план работ стоимостью 15000 руб.; в Приложении № 2 к Договору определено, что стоимость услуг по Договору за период с 17.10.2019 по 16.11.2019 составляет 18720 руб. (15000 руб. за услуги в соответствии с Планом работ (Приложение № 1) и 3720 руб. за создание и настройку дополнительной кампании в рекламной сети Яндекса), стоимость Услуг по Договору за период с 17.11.2019 по 16.12.2019 составляет 15000 руб. в соответствии с Планом работ (Приложение № 1). 

Кроме того, пунктом 3.2 Договора предусмотрено, что размещение рекламных материалов Заказчика осуществляется на основании расценок (тарифов), установленных в Системах. Бюджет рекламной кампании оплачивается путем перевода установленной суммы на расчетный счет Исполнителя с учетом расценок (тарифов) Систем. Исполнитель создает аккаунты в Системах, на которых происходит показ рекламных объявлений Заказчика на сумму установленного бюджета рекламной кампании. Исполнитель обязуется израсходовать полную сумму установленного бюджета на аккаунте Заказчика в Системе в соответствии с Планом работ, указанном в Приложении № 1.

При этом, пунктом 4.2 Договора предусмотрено, что Заказчик производит акцепт оферты путем предоплаты услуг, в отношении которых заключается договор. 

Срок акцепта составляет 7 банковских дней с момента выставления заказчику счета на оплату за оказываемые услуги (пункт 4.3 Договора).

Из пункта 4.4 Договора следует, что указанный Договор вступает в силу с момента акцепта оферты Заказчиком и действует до момента исполнения обязательств по оказанию услуг Исполнителем, или до расторжения договора оферты. 

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 4.2 Договора и Приложением № 2 к Договору, истец на основании выставленных ответчиком счетов (л.д.166-173) оплатил услуги по ведению контекстных рекламных кампаний в размере, согласованном в Приложении № 2 к Договору: платежным поручением № 30 от 15.10.2018 на сумму 18720 руб. и платежным поручением № 124 от 26.11.2018 на сумму 15000 руб. Кроме того, в соответствии с пунктом 3.2 Договора истцом ответчику были оплачены услуги по пополнению бюджета рекламной кампании Яндекс.Директ в период оказания услуг: платежным поручением № 42 от 17.10.2018 на сумму 20000 руб., платежным поручением № 79 от 08.11.2018 на сумму 23600 руб., платежным поручением № 123 от 28.11.2018 на  сумму 23600 руб., платежным поручением №152 от 12.12.2018 на сумму 23600 руб., платежным поручением № 681 от 19.12.2018 на сумму 23600 руб. (л.д.174-179).

В представленных в материалы дела счетах на оплату № 631 от 09.10.2018, № 632 от 17.10.2018, № 673 от 07.11.2018, № 678 от 26.11.2018№ 677 от 26.11.2018, № 684 от 17.12.2018 имеется ссылка на договор № 071018/АП-1; в платежных поручениях № 30 от 15.10.2018, № № 124 от 28.11.2018 также имеется ссылка на договор № 071018/АП-1, в остальных платежных поручениях истца указаны ссылки на счета ответчика.

Таким образом, в соответствии с пунктом 4.2 Договора истец, осуществив перечисление денежных средств по счетам ответчика, произвел акцепт оферты путем предоплаты услуг, в отношении которых заключается Договор, следовательно в силу положений пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным. Предмет Договора определен сторонами в пункте 1.1 и Приложении № 1 к Договору.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает установленным факт заключения сторонами договора № 071018 /АП-1 от 06.10.2019 об оказании комплексных услуг по ведению контекстной рекламной кампании.

В подтверждение факта оказания услуг (выполнения работ по Договору) ответчиком представлены в материалы дела отчёты Яндекс по каждой рекламной кампании Яндекс.Директ за период с октября 2018 год по январь 2019 года (л.д.25-150), подтверждающие факт оказания услуг (выполнения работ). При этом израсходованный бюджет каждой рекламной кампании указан на странице 3 каждого отчёта и совпадает с суммами перечисленных Заказчиком средств на оплату услуги по пополнению бюджета рекламной кампании Яндекс.Директ в период оказания услуг: платежными поручениями № 42 от 17.10.2018, № 79 от 08.11.2018, № 123 от 28.11.2018, №152 от 12.12.2018, 681 от 19.12.2018 (с учётом НДС). Данные отчёты были направлены ответчиком в адрес истца и получены последним 19.04.2019, что подтверждается истцом в возражениях на отзыв ответчика (л.д.183).

Доводы подателя жалобы о невозможности отнесения указанных в отчётах Яндекс.Директ рекламных кампаний в качестве подтверждения исполнения Договора обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку помимо представленной ответчиком переписки, подтверждающей согласование рекламных кампаний и результатов их работы, ответчиком также представлены данные системы Веб-аналитики Яндекс.Метрика, установленной на сайте Заказчика, которая фиксирует всех посетителей, пришедших на сайт, а также различную статистическую информацию (идентификационный номер счетчика Автотехнологии at-consalting.ru 41394114, л.д.263-264). В данных Яндекс.Метрика указано наименование сайта at-consalting.ru (совпадает с наименованием сайта, указанным в Договоре), а также зафиксированы все номера рекламных кампаний, с которых посетители попадали на сайт, а также количество этих посетителей. Номера рекламных кампаний, указанные в представленных ответчиком отчетах по рекламным кампаниям, присваиваются системой Яндекс.Директ, являются их точным идентификатором, и полностью совпадают с номерами кампаний, зафиксированных системой Яндекс.Метрика. 

Как правомерно отмечено судом первой инстанции в обжалуемом решении от 25.05.2020, отсутствие в материалах дела подписанных сторонами актов выполненных работ (оказанных услуг) само по себе не может свидетельствовать о невыполнении ответчиком своих обязательств по Договору.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача ему результата работ (статьи 711, 720 ГК РФ).

В данном случае, из материалов дела усматривается, что акты выполненных работ (оказанных услуг) № 14 от 31.01.2019, № 101 от 31.01.2019, № 8 от 31.01.2019, № 6 от 31.01.2019, № 9 от 31.01.2019, № 13 от 13.01.2019, № 4 от 31.01.2019, № 5 от 31.01.2019 (л.д.158-167) были получены истцом 19.04.2019, на что прямо указывает истец в представленном им в материалы дела мотивированном отказе от подписания актов от 24.04.2019 (л.д.203).

Вместе с тем, доказательства направления истцом в адрес ответчика мотивированного отказа от подписания актов от 24.04.2019 в соответствии с пунктом 3.7 Договора в материалы дела не представлены. Представленный истцом кассовый чек от 26.04.2019 и опись вложения в ценное письмо от 26.06.2019 (л.д.205-206), подтверждают направление претензии в порядке досудебного производства, а не мотивированного отказа от подписания актов от 24.04.2019.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчиком представлены в материалы дела достаточные доказательства, подтверждающие встречное исполнение по Договору на сумму внесенной истцом предоплаты в размере 148120 руб., в том числе подтверждается выполнение работ по Договору в соответствии с Планом работ (Приложение № 1) на сумму, указанную в Приложении № 2 к Договору (18720 руб. и 15000 руб.), а также подтверждено оказание услуг по ведению рекламной кампании в части пополнения бюджета рекламной кампании на сумму 114400 руб. 

Учитывая изложенное, истцом не доказано возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика в размере 148120 руб., в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Автотехнологии» о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения. Опечатки в наименовании сайта истца, допущенные в решении суда первой инстанции, не свидетельствуют об ошибочности выводов суда по существу заявленных истцом требований.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 25.05.2020 и удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на истце.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25 мая 2020 года по делу №  А56-99852/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотехнологии» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

 

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 А.Б. Семенова