АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11046/2024

Дело № А57-1982/2024

г. Казань

03 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Хайбулова А.А., Мельниковой Н.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем вебконференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 09.08.2024,

общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ»  ФИО3, доверенность от 10.08.2023,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 в лице законного представителя ФИО5, ФИО6 в лице законного представителя ФИО7, ФИО8 в лице законного представителя ФИО9 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024

по делу № А57-1982/2024

по исковому заявлению ФИО4 в лице законного представителя ФИО5, ФИО6 в лице законного представителя ФИО7, ФИО8 в лице законного представителя ФИО9, к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Научнопроизводственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО4 в лице законного представителя ФИО5, ФИО6, ФИО8 в лице законного представителя ФИО9 к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Нефтегазкомплекс - ЭХЗ" (далее  ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ") о признании недействительным решения N 4 от 14.09.2023, изданного Доверительным управляющим ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" ФИО1 о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" ФИО1 с 14.09.2023 по 21.06.2028.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2024 иск удовлетворен. 

Признано недействительным решение №4 от 14.09.2023 доверительного управляющего долей в размере 100% в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» о продлении полномочий генерального директора Общества. С ФИО1 в пользу ФИО4 в лице законного представителя ФИО5 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 000 рублей.

С ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО4 в лице законного представителя ФИО5 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 000 рублей.

С ФИО1 в пользу ФИО6 в лице законного представителя ФИО7 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 000 рублей.

С ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО6 в лице законного представителя ФИО7 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 000 рублей. 

С ФИО1 в пользу ФИО8 в лице законного представителя ФИО9 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 000 рублей. 

С ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО8 в лице законного представителя ФИО9 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 000 рублей. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2.11.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО10 о процессуальном правопреемстве отказано.

Производство по апелляционной жалобе ФИО10 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2024 по делу N А57-1982/2024 прекращено.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2024 по делу N А57-1982/2024 отменено.

В удовлетворении исковых требований отказано.

С ФИО4 в лице законного представителя ФИО5 в пользу ООО "НПО "НефтегазкомплексЭХЗ" взыскана государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

С ФИО6 в лице законного представителя ФИО7 в пользу ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" взыскана государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

С ФИО8 в лице законного представителя ФИО9 в пользу ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" взыскана государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

С ФИО4 в лице законного представителя ФИО5 в пользу ФИО11 взыскана государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

С ФИО6 в лице законного представителя ФИО7 в пользу ФИО11 взыскана государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

С ФИО8 в лице законного представителя ФИО9 в пользу ФИО11 взыскана государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

Не согласившись с принятым постановлением, ФИО4 в лице законного представителя ФИО5, ФИО6 в лице законного представителя ФИО7, ФИО8 в лице законного представителя ФИО9 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление апелляционного суда в части, касающейся отмены решения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении требований отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обосновании поданных жалоб кассаторы указывают на не верную оценку апелляционным судом положений договора о порядке и способах управления ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" от 13.06.2023.

Кассаторы отмечают, что на момент подписания договора кассаторы не вступили в наследство и не являлись участниками общества, то есть договор нельзя признать корпоративным в смысле статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее   ГК РФ).

Кроме того кассаторы полагают, что подписание договора само по себе не подменяет процедуру принятие общим собранием решения о назначении исполнительного органа.

В судебном заседании, назначенном на 18.02.2024 представитель заявителей кассационных жалоб заявленные требования поддержал, настаивал на их удовлетворении.

Представители ФИО1 и ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" с кассационными жалобами не согласились, просили постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2.11.202024 оставить без изменения.

Определением суда кассационной инстанции от 25.02.2025 рассмотрение кассационных жалоб отложено на 25.03.2025 на 10 часов 40 минут. 

В судебном заседании Представители ФИО1 и ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" с кассационными жалобами не согласились, просили постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2.11.202024 оставить без изменения.

Представитель кассаторов ФИО12 к участию в деле не допущен.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 644901001), было создано 04.06.1997. Регистрационный номер N 01187365, выдан Администрацией Саратовской области.

25 сентября 2002 года ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" было внесено в единый государственный реестр юридических лиц.

Единственным участником ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" являлся - ФИО13 (ИНН 

<

***>).

ФИО13 также являлся Генеральным директором ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ".

08 октября 2022 года ФИО13 - умер.

11 октября 2022 года Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО14 было открыто наследственное дело N 160/2022.

С заявлением о принятии наследства после смерти ФИО13 к нотариусу обратились, в том числе, Истцы - законные представители несовершеннолетних ФИО4, ФИО6, ФИО8

13 июня 2023 года между ФИО1 и Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО14 было заключен Договор доверительного управления наследственным имуществом в размере 100% долей в уставном капитале ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" сроком на 3 (три) месяца (пункт 19), то есть до 14.09.2023.

Вышеуказанный Договор доверительного управления был зарегистрирован в нотариальном реестре за N 64/71-н/64~2023-1-395.

23 июня 2023 года Доверительным управляющим в размере 100% долей в уставном капитале ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" ФИО1 в городе Энгельсе Саратовской области, было издано Решение N б/н о назначении на должность единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО1 на срок полномочий до 14.09.2023.

23 июня 2023 года вышеуказанное Решение N б/н Доверительного управляющего от 23.06.2023 было нотариально удостоверено свидетельством (64 АА 4037613) Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО14 со сроком полномочий до 14.09.2023.

14 сентября 2023 года Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО14 Доверительному управляющему ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" ФИО1 было выдано Уведомление за исх. N 434 о продлении 14.09.2023 Договора доверительного управления наследственным имуществом: долей в размере 100% в уставном капитале ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены Договором доверительного управления, то есть на 3 (три) месяца (пункт 19) до 14.12.2023.

26 октября 2023 года между Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО14 и Доверительным управляющим ФИО1 было заключено Соглашение о расторжении Договора доверительного управления наследственным имуществом (пункт 458 выписки из ЕГРЮЛ).

В октябре 2023 года, Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО14 законным представителям несовершеннолетних Истцов - ФИО4; ФИО6; ФИО8 были выданы Свидетельства о праве на наследство по закону в том числе на 1/6 долю (номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей) каждому в Уставном капитале ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ".

22 ноября 2023 года Межрайонной ИФНС N 22 по Саратовской области в ЕГРЮЛ были внесены изменения об участниках ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" (ОГРН за N 2236400485616):

- ФИО15, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО "НПО "Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ", поминальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.

- ФИО6, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО, "НПО "Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ", номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.

- ФИО8, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО "НПО "Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ", номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.

- ФИО16, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО "НПО "Иефтегазкомплекс-ЭХЗ", номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.

- ФИО17, размер доли - 1/3 в Уставном капитале ООО "НПО "Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ", поминальной стоимостью 3 755 000,00 рублей.

Истцы указывают на то, что 23.01.2024 им стало известно о том, что 14.09.2023 Доверительным управляющим ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" ФИО1 в городе Энгельсе Саратовской области было издано Решение N 4 о продлении полномочий единоличного исполнительного органа  Генерального директора ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" ФИО1 с 14.09.2023 по 21.06.2028.

24 января 2024 года в ответе ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ КАЧЕСТВА" на адвокатский запрос от 23.01.2024 было установление, что 14.09. 2023 Доверительным управляющим ФИО1 было издано Решение N 4 о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" ФИО1 с 14.09.2023 по 21.06.2028.

В обоснование исковых требований Истцы указывают на отсутствие полномочий у Доверительного управляющего на принятие Решения N 4 от 14.09.2023, поскольку данное решение принято с существенными нарушения порядка принятия данного решения в силу прямого указания действующего законодательства Российской Федерации.

По мнению Истцов, Доверительный управляющий на указанную дату не имел полномочий на принятие спорного решения, так как нотариальным Уведомлением за исх. N 434 о продлении 14.09.2023 Договора доверительного управления наследственным имуществом: долей в размере 100% в уставном капитале ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" полномочия Доверительного управляющего были продлены на тот же срок и на тех же условиях какие были предусмотрены Договором доверительного управления, то есть на 3 (три) месяца (пункт 19) до 14.12.2023.

12 октября 2023 года ФИО18 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, а именно на 1/6 долю в Уставном капитале ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ".

16 октября 2023 года ФИО8 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, а именно на 1/6 долю в Уставном капитале ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ".

24 октября 2023 года ФИО6 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, а именно на 1/6 долю в Уставном капитале ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ".

Таким образом, 12.10.2023 Договор доверительного управления прекратил свое действие.

Таким образом, в связи с наступлением отменительного условия в виде выдачи свидетельства о праве на наследство одному из наследников, Договор доверительного управления прекратил свое действие 16.10.2023, после чего у ФИО1 отсутствует право на осуществление любых корпоративных прав, в том числе право требовать проведения общего собрания участников ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" и голосовать при проведении таких собраний.

Из поведения самого Доверительного управляющего, выраженного в непредставлении Отчетов о своей деятельности, также следует, что с выдачей свидетельства о праве на наследство ФИО4; ФИО6; ФИО8, Договор доверительного управления наследственным имуществом от 30.06.2023, прекратил свое действие.

Таким образом, по мнению соистцов, в связи с прекращением действия Договора доверительного управления наследственным имуществом от 30.06.2023, обжалуемое решение о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" ФИО1 с 14.09.2023 по 21.06.2028, является ничтожным.

Единственными лицами, имеющими право голоса на общем собрании участников общества и правомочными принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников, являлись законные представители ФИО4, ФИО6, ФИО8, ФИО16, ФИО4, с 100% долей в Уставном капитале ООО "НПО "Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ".

Истцы указывают, что при принятии решения доверительный управляющий действовал исходя из собственной выгоды, поскольку как генеральный директор он получает дополнительный статус, содержащий больший объем полномочий по распоряжению имуществом, собственниками (наследственная масса) или бенефициарами (имущество общества) которого со дня открытия наследства стали наследники, и не представил доказательств того, что указанные действия им совершены в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости.

Указанные действия свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком правом, направленным па нарушение корпоративного порядка в части нормативно установленных правил о созыве и проведении общих собраний участников общества, преднамеренное создание корпоративного конфликта в обществе.

На основании вышеизложенных обстоятельств истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 1012, 1173 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу, что решение N 4 от 14.09.2023 доверительного управляющего ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" о назначении ФИО1 Генеральным директором сроком на 5 (пять) лет принято за пределами срока действия доверительного управления 26.10.2023, в связи с чем является недействительным.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной установил, что 13.06.2023 между ФИО5, действующей (как законный представитель) от имени и в интересах ФИО4, ФИО11, действующей (как законный представитель) от имени и в интересах ФИО4, ФИО7, действующей (как законный представитель) от имени и в интересах ФИО6, ФИО9, действующей (как законный представитель) от имени и в интересах ФИО8, ФИО16 заключен Договор о порядке и способах управления ООО НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" (Корпоративный договор между участниками общества).

Апелляционный суд указал, что из условий договора следует, что стороны соглашения исходили из принципа постоянной ротации (периодическая - смена местами) кадров следующих руководящих должностей организации:

- полная ротация генеральный директор общества (период замещения должности 5 лет),

- частичная ротация члены совета директоров (период замещения должности 5 лет).

В ротации кадров принимают участие лица, указанные в настоящем соглашении.

В соответствии с пунктом 4.2. договора управление обществом во время переходного периода так и после осуществляется через органы управления обществом, предусмотренные уставом общества и действующим законодательством. Состав органов управления, кандидатуры на замещение соответствующих должностей и иные особенности управления установлены настоящим соглашением.

Согласно пункту 4.4.2. договора ротация генерального директора осуществляется путем замены кандидатуры ФИО1 на кандидатуру ФИО19.

В пункте 4.6. договора закреплены цели управления обществом: сохранение основного профиля деятельности общества, оптимизация управленческой структуры общества, выполнение сложившихся контрактных обязательств с поставщиками и покупателями. Стороны настоящего соглашения не определяют структуру органов общества и их компетенцию, а лишь указывают способы осуществления контроля сторонами через структурные подразделения.

Кроме того, стороны настоящего соглашения установили, что для соблюдения баланса интересов Генерального директора не могут снять с должности без письменного согласия всех участников Общества (пункт 4.6.1. договора).

Для достижения целей настоящего соглашения управление обществом и контроль за деятельностью общества осуществляется через следующие должности: генеральный директор, заместители генерального директора Общества и руководители отделов (департаментов). Генеральным директором общества на первый период до замены в порядке ротации назначается ФИО1, второй период - после ротации  генеральным директором назначается ФИО19 (пункт 4.6.2. договора).

В соответствии с пунктами 4.7., 4.7.1. договора стороны настоящего соглашения принимают обязательства голосовать строго определенным образом на общем собрании участников общества по следующим вопросам: замена генерального директора общества не чаще одного раза в 5 лет соблюдая принцип и период ротации. Раз в 5 лет в обществе происходит ротация генерального директора в целях соблюдения баланса интересов всех участников общества.

Оценив условия данного договора, суд апелляционной инстанции отметил, что договор о порядке и способах управления ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" от 13.06.2023 заключался с целью урегулирования взаимоотношений участников Общества, установления порядка их совместных действий, условиями которого, в том числе, предусмотрен пятилетней срок замещения должности генерального директора общества, на должность которого была согласована кандидатура ФИО1

Подписание данного договора истцами ФИО5, как законным представителем несовершеннолетнего ФИО4, ФИО9 как законным представителем несовершеннолетнего ФИО20, ФИО7 как законным представителем несовершеннолетнего ФИО6, свидетельствует о наличии у них намерений исполнять установленный им порядок совместных действий при управлении Обществом, что в совокупности с условиями выданных истцами доверенностей от декабря 2023 года (после расторжения договора доверительного управления 26.10.2023) на срок 3 года на имя ФИО1 с правом подписывать заявления, справки и иные документы, необходимые ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" для участия в тендерах и регистрации на электронных торговых площадках, означает наличие воли истцов на назначение ФИО1 генеральным директором ООО "НПО "Нефтегазкомплекс- ЭХЗ" со сроком полномочий 5 лет, превышающим срок договора доверительного управления.

При этом, указано, что обжалуемое решение N 4 от 14.09.2023 доверительного управляющего долей в размере 100% в уставном капитале ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" ФИО1 о продлении полномочий генерального директора Общества принято в период действия договора доверительного управления (с 13.06.2023 до 26.10.2023), то есть Генеральный директор был назначен в пределах компетенции доверительного управляющего с соблюдением всех норм и правил.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что согласно представленным в материалы дела документам, после расторжения договора доверительного управления 26.10.2023 истцы общее собрание участники не инициировали, вопрос о переизбрании генерального директора не ставили, а напротив, обращались к ФИО1 как генеральному директору ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" с письменными заявлениями на оказание им материальной помощи, выдавали нотариальные доверенности на имя ФИО1, которые общество использовало на электронных торговых площадках при участии в тендерах.

При таких обстоятельства суд апелляционной инстанции пришел к  выводу о том, что назначение генеральным директором ФИО1 на срок полномочий 5 лет осуществлялось не в его личных интересах, а в интересах всех участников общества, так как его кандидатура ранее была ими согласована.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что договор заключен сторонами до начала возникновения корпоративного конфликта, при этом ранее участники не оспаривали его условия, не обращались в установленном порядке с требованиями о признании его недействительным, исходя из установленных судом обстоятельств заключения договора, установив факт добровольного его подписания, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения требований не усмотрел.

Так же суд апелляционной инстанции отметил, что истцами не оспаривается ранее принятое решение N б/н от 23.06.2023 о назначении на должность генерального директора ФИО1, то есть, в случае признания недействительным Решение N 4 от 14.09.2023 о продлении полномочий генерального директора, в силу закона на ФИО1 будет возложена обязанность продолжить исполнение полномочий генерального директора ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" до избрания общим собранием участников нового единоличного исполнительного органа.

Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.

Согласно статьи 1012, 1020 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

При передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий может быть наделен на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и корпоративными правами участника общества с ограниченной ответственностью, что в полной мере соответствует главной цели доверительного управления - защите прав выгодоприобретателей.

При этом на период доверительного управления долей, доверительный управляющий, обладая правами участника общества, может оказывать реальное влияние на происходящие в обществе процессы, в том числе препятствовать принятию решений, не отвечающих интересам выгодоприобретателей, обеспечивать сохранение стоимости соответствующей доли.

Собственник свободно распоряжается принадлежащим ему имуществом, реализуя отдельные полномочия либо всю их совокупность. Закон не ограничивает свободу собственника по реализации принадлежащих ему правомочий.

Передача части или всего комплекса полномочий собственника, а том числе в доверительное управление, не может рассматриваться в качестве основания для изменения или прекращения объема его правомочий.

Доверительное управление как мера по охране наследства и управлению им применяется на срок до принятия наследства наследниками.

Как уже было сказано, наследниками ФИО13 являются в том числе кассаторы по спору.

Доказательств того, что срок действия договора доверительного управления продлен по решению участников общества в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с  ограниченной ответственностью" и устава Общества участник Общества вправе принимать участие в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом об обществах и уставе.

Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица.

Участники обществ с ограниченной ответственностью реализуют свое право на управление обществом, в том числе путем избрания исполнительного органа общества (статья 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Избирая конкретное лицо на должность директора, участники уполномочивают его управлять обществом и представлять его (общества) интересы.

Решения принимаются участниками большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

В рассматриваемом случае кассаторы отмечали, что на момент заключения договора о порядке и способах управления ООО "НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" от 13.06.2023 как кассаторы, так и иные наследники участниками общества не являлись, то есть договор нельзя расценивать как заключенный в режиме статьи 62.7 ГК РФ. 

Возражая относительно доводов ФИО1 кассаторы указывали, что представленные в материалы дела доверенности выдавались ФИО1 как доверительному управляющему для участия предприятия в тендерных процедурах и содержали корпоративные ограничения.

Кроме того, кассаторы отмечали, что обращались к ФИО1 в лишь в пределах действия договора доверительного управления обращались с письменными заявлениями на оказание им материальной помощи, при это полномочия ФИО1 за пределами сроков договора доверительного управления не признавали. 

Однако суды в нарушение требований пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, части 3 статьи 8 АПК РФ, статьи 71 АПК РФ указанные доводы не оценили.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований являются преждевременными.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, в связи с чем постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении требований кассаторов в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам и доводам сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и имеющие значение для правильного разрешения спора и разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами, после чего принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу № А57-1982/2024 отменить.

Дело № А57-1982/2024 направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи А.А. Хайбулов 

 Н.Ю. Мельникова