Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-8093/2024

г. Благовещенск

22 января 2025 года

«

16

»

января

2025 г.

объявлена резолютивная часть

Арбитражный суд в составе судьи Чумакова Павла Анатольевича

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Фараон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора аренды, аннулировании записи, возврате имущества,

третье лицо: управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области

протокол вел: помощник судьи Гумирова Инна Николаевна,

в судебное заседание явились: от истца – ФИО2, паспорт, по дов. от 16.03.2021 № 28АА 1197472; от ответчика – ФИО3, паспорт, по дов. от 12.12.2023; третье лицо не явилось, извещено

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился индивидуальный предприниматель  ФИО1 (далее по тексту– истец, предприниматель, ИП ФИО1) к общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Фараон» (далее по тексту - ответчик, общество, ООО «СЗ Фараон»)  о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 01 октября 2022 года, заключенного между ФИО1 и ООО «СЗ ФАРАОН» относительно продажи земельного участка площадью 30 000 кв.м., с кадастровым номером 28:10:013002:4068, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, с. Чигири, разрешенное использование: для комплексного освоения в целях жилищного строительства, категория земель: земли населенных   пунктов; аннулировании записи в едином государственном реестре недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости о регистрации перехода права собственности за № 28:10:013002:4068-28/055/2022-3 от 10 октября 2022 года; возврате земельного участка площадью 30 000 кв.м., с кадастровым номером 28:10:013002:4068, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, с. Чигири в собственность ФИО1.

В обоснование иска истец ссылается на неполную оплату по договору купли-продажи.

От истца поступили письменные пояснения, согласно которым в счет оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 01.10.2022 в общей сумме поступило 16  000 000 рублей. Указал на невозможность зачета встречного требования между истцом и ответчиком по товарным накладным за поставку кирпича.

От ответчика поступила оплата по договору от 01.10.2022 в соответствии с платежными поручениями № 166 от 30.12.2024 и  № 168 от 30.12.2024 на сумму 150 000 рублей и 350 000 рублей соответственно. Данная оплата в размере 500 000 рублей истцом не была принята, как указал истец, необходимость в получении денежных средств была  в 2022-2023 годах, в настоящий момент такой необходимости нет, в связи с чем,  перечисленные денежные средства были возвращены ответчику.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчиком указано, что во исполнение договора купли-продажи земельного участка в период с 01.10.2022 по 23.03.2023 ООО «СЗ Фараон» оплатило ИП ФИО1 27 273 040 рублей.

Таким образом, задолженность по состоянию на дату судебного разбирательства ООО «Фараон» перед ИП ФИО1 составила 4 726 960 рублей.

Указал, что в то же время, в соответствии с договором уступки прав требования от 25.09.2024 г. (с учетом положений дополнительного соглашения) по договору займа № 15 от 11.10.2023 г. у ООО «СЗ ФАРАОН» имеются кредиторские требования к ООО «СЗ Лазурный берег» ИНН 

<

***> на сумму 6 700 000 рублей, полученные от ООО «А6».

Считает, что сторонами достигнуто соглашение о зачете требования ООО «СЗ ФАРАОН» к ООО «СЗ Лазурный берег» в сумме 4 726 960,00 рублей в качестве оставшейся части оплаты за земельный участок с кадастровым номером 28:10:013002:4068, в связи с тем, что возражений на предложение не последовало. 

Также на протяжении периода с 15.11.2022 года, истец не предъявлял требований по полной оплате стоимости по договору купли-продажи земельного участка от 01.10.2022, а принимал частичные платежи на протяжении 2022-2023 года, в связи с чем, ответчик считал, что истец согласился с производством платежей за недвижимое имущество в рассрочку. 

В судебном заседании 16.01.2025 истец дополнительно представил в материалы дела договоры займа, заключенные с ООО «Монополь» от 10.07.2023, от 26.12.2023, в размере 40 000 000 рублей под 13% годовых. Также 28.04.2023 истцом был заключен договор займа № 3/2023 с ИП ФИО4 на 60 000 000 рублей под 1% в год. Исковые требования поддержал в полном объеме. 

Представитель истца пояснил, что требования об аннулировании записи в едином государственном реестре недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости о регистрации перехода права собственности за № 28:10:013002:4068-28/055/2022-3 от 10.10.2022 и о возврате земельного участка, площадью 30 000 кв.м., с кадастровым номером 28:10:013002:4068-28, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, с. Чигири в собственность ФИО1 не являются самостоятельными, а исходят из основного требования. 

Кроме того, представитель истца ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании для представления в материалы дела сведений по предоставлению ФИО1 заемных средств, в целях осуществления деятельности ООО «СЗ Лазурный берег».

Суд в удовлетворении заявленного ходатайства отказал, поскольку данные обстоятельства не относятся к предмету спора. 

Ответчик на доводах, изложенных в отзыве, настаивал, считает, что основания для расторжения договора отсутствуют. 

Подробно доводы лиц, участвующих в деле, изложены в письменных пояснениях участников процесса.

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между ФИО1 и ООО «СЗ Фараон» заключен договор купли-продажи земельного участка от 01.10.2022 (далее по тексту - договор).

На основании договора купли-продажи земельного участка от 01.10.2022, ФИО1 взял на себя обязательство продать принадлежащий на праве собственности земельный участок площадью 30 000 кв.м, с кадастровым номером № 28:10:013002:4068, находящийся по адресу: Амурская область, Благовещенский район, с. Чигири, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для комплексного освоения в целях жилищного строительства, в свою очередь ООО «Фараон» взяло на себя обязательство по оплате купленного земельного участка в сумме 32 000 000 рублей в срок до 15.11.2022, согласно п. 3 договора.

В соответствии с п. 3 договора с момента государственной регистрации права собственности ООО «СЗ Фараон» на указанный земельный участок и до момента его полной оплаты, указанный земельный участок признается находящимся в залоге у ФИО1 в силу закона для обеспечения исполнения ООО «Фараон» его обязанности по оплате недвижимого имущества (в соответствии п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса РФ). При этом такой залог будет являться предшествующим залогом по отношению к любому иному залогу, в случае если указанный земельный участок станет или должен будет стать предметом еще одного залога (последующий залог) в обеспечение других требований. Требования последующего залогодержателя будут удовлетворяться из стоимости указанного земельного участка после удовлетворения требований ФИО1

Договор купли-продажи земельного участка от 01.10.2022 зарегистрирован в установленном законе порядке, что подтверждается записью в ЕГРН № 28:10:013002:4068-28/055/2022-3 от 10.10.2022.

Указанный залог земельного участка зарегистрирован в ЕГРН за номером 28:10:013002:4068-28/055/2022-4. 

Земельный участок передан ООО «Фараон» по акту приема-передачи от 01.10.2022. 

Согласно представленным платежным поручениям платежи производились ответчиком не своевременно и не в полном объеме. Задолженность по основному долгу составила 15 500 000,00 руб.

В соответствии с представленными в материалы дела товарными накладным № 32 от 10.11.2022 и № 98 от 03.04.2023 ООО «Фараон» осуществлена ФИО1 поставка кирпича. 

Вышеуказанные товарные накладные подписаны ФИО1 без замечаний, кирпич принят. Общая стоимость поставленного кирпича составила 11 273 040 рублей. 

17.06.2024 истец направил в адрес ответчика претензию о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 01.10.2022.

В связи с тем, что ответчик задолженность по основному долгу в полном объеме  не оплатил, действий по расторжению договора не произвел, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив изложенные обстоятельства, материалы дела, суд счел исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 4 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В силу ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В силу положений статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Материалами дела подтверждается, что по договору купли-продажи земельного участка от 01.10.2022, покупатель не доплатил 15 500 000 рублей (с учетом платежных поручений №№ 166, 168 от 30.12.2024), а с учетом возвращенных ФИО1 денежных средств в сумме 500 000 рублей – 16 000 000 рублей.

   До 17.06.2024 от истца в адрес ответчика не поступало претензий как по исполнению обязанности по оплате в рамках договора купли-продажи земельного участка от 01.10.2022, так и возражения в отношении зачета требований взаимных обязательств по поставке кирпича. 

   Согласно разъяснениям, содержащиеся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено следующее. Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании п. 3 ст. 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным ст. 450 ГК РФ. В силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата, переданного покупателю имущества на основании ст. ст. 1102, 1104 ГК РФ. Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

Судом учтено, что согласно условиям договора купли-продажи от 01.10.2022 последний платеж должен быть осуществлен до 15.11.2022.

В соответствии с договором уступки прав требования от 25.09.2024 г. (с учетом положений дополнительного соглашения) по договору займа № 15 от 11.10.2023 г. у ООО «СЗ ФАРАОН» имеются кредиторские требования к ООО «СЗ Лазурный берег» на сумму 6 700 000 рублей, полученные от ООО «А6».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СЗ Лазурный берег» ФИО1 является единственным учредителем ООО «СЗ Лазурный берег» с долей участия в уставном капитале 100%.

В целях урегулирования спорных взаимоотношений по оплате задолженности по договору купли-продажи земельного участка от 01.10.2022 ООО «СЗ ФАРАОН» направил ФИО1, как учредителю ООО «СЗ Лазурный берег» решение о зачете требования ООО «СЗ ФАРАОН» к ООО «СЗ Лазурный берег» в сумме 4 726 960 рублей в качестве оставшейся части оплаты за земельный участок с кадастровым номером 28:10:013002:4068. Письмо с приложением о зачете требований направлено 22.10.2024. Ответа на данное решение от ФИО1 не поступило. 

Согласно пояснениям обеих сторон представленный в материалы дела акт сверки составлен по всем обязательствам сторон, включая обязательства оплаты по договору земельного участка от 01.10.2022, в соответствии с которым задолженность общества перед предпринимателем составляет 6 725 960 рублей. Указанный акт сверки подписан ФИО1 без замечаний.

Как видно из материалов дела, претензий по исполнению обязательств как со стороны истца в части оплаты по договору купли-продажи от 01.10.2022, так и со стороны ответчика в части оплаты по поставке кирпича не предъявлялись. 

Данное поведение сторон свидетельствует о длительных взаимоотношениях, которые фактически были направлены на зачет встречных требований, о чем указано ответчиком в ходе судебного процесса.

Оценивая доводы истца о существенном нарушении ответчиком условий договора купли-продажи, а также о том, что денежные средства требовались предпринимателю исключительно в период с 2022 по 2023 год для инвестирования в строительство многоквартирного жилого дома Литер – 7, расположенного в квартале 342 города Благовещенска, судом принято во внимание, что каких-либо претензий в части оплаты по договору купли-продажи от 01.10.2022 истцом в адрес ответчика не направлялись. 

По окончании срока оплаты по договору купли-продажи земельного участка – до 15.11.2022 и до момента направления претензии истцом в адрес ответчика о расторжении договора – 17.06.2024,  ИП ФИО1 претензий по оплате основного долга по договору обществу не предъявлял. 

Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

При этом в суд с настоящим иском, истец обратился только 06.09.2024 (согласно входящему штемпелю на исковом заявлении). 

Как видно из материалов дела, договором купли-продажи земельного участка от 01.10.2022 в качестве оплаты действительно не предусмотрен зачет взаимных требований. 

Вместе с этим, учитывая приведенные выше обстоятельства, фактические взаимоотношения сторон, общество, в рассматриваемом случае, обоснованно исходило из того, что у предпринимателя имеются неисполненные обязательства по оплате поставленного кирпич и правомерно полагало, что данная задолженность будет учтена в  счет погашения задолженности по договору купли-продажи земельного участка от 01.10.2022. 

Оценивая действия ИП ФИО1 по возврату денежных средств в сумме 150 000 рублей, согласно платежному поручению № 283324 от 09.01.2025 и сумме 350 000 рублей, согласно платежному поручению № 476034 от 09.01.2025, судом учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 данного Кодекса).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель): когда участник спора может лишиться права выдвигать возражения).

Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Совокупность установленных по делу обстоятельств прямо свидетельствует о непоследовательном поведения предпринимателя, который в обоснование иска ссылался не неоплату ответчиком стоимости земельного участка, однако, в ходе судебного процесса, изменил свою позицию, фактически отказавшись от частичной оплаты по договору.

Такое поведение нарушает принцип эстоппель, поскольку на дату судебного разбирательства договор купли-продажи от 01.10.2022 расторгнут не был, у истца отсутствовали основания для возврата денежных средств в общей сумме 500 000 рублей с указанием в платежных поручениях об ошибочности их перечисления. 

С учетом изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

В связи с тем, что требования об аннулировании записи в едином государственном реестре недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости о регистрации перехода права собственности за № 28:10:013002:4068-28/055/2022-3 от 10.10.2022 и о возврате земельного участка, площадью 30 000 кв.м., с кадастровым номером 28:10:013002:4068-28, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, с. Чигири в собственность ФИО1 не являются самостоятельными, а исходят из основного требования, госпошлина за рассмотрение исковых требований составляет 6 000 рублей.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.40 НК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат отнесению на истца. Кроме того, предпринимателю следует возвратить из федерального бюджета РФ излишне уплаченную государственную пошлину в размере 12 000 рублей (п.п. № 116 от 06.09.2024).

Руководствуясь ст.ст. 110, 170, 174, 180 АПК РФ, суд решил в иске отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета РФ излишне уплаченную государственную пошлину в размере 12 000 рублей (п.п. № 116 от 06.09.2024).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск).

Судья                                                                                                       П.А. Чумаков