АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июля 2025 года

Дело №

А66-18524/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.А., Герасимовой Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лендэкс» ФИО1 (доверенность от 14.10.2024), от конкурсного управляющего акционерным обществом «Верхневолжский кожевенный завод» ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 20.01.2025), от акционерного общества «ВЭБ-лизинг» ФИО4 (доверенность от 26.06.2023 № 415), 

рассмотрев 09.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лендэкс» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 по делу № А66-18524/2019, 

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд Тверской области 02.12.2019 поступило заявление Федеральной налоговой службы России (далее - ФНС) о признании акционерного общества (далее - АО) «Верхневолжский кожевенный завод», адрес: 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - Завод) несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.06.2023 заявление признано обоснованным, в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Общество с ограниченной? ответственностью «Лендэкс» (далее – ООО «Лендэкс», Компания) 05.12.2019 обратилось в суд с  заявлением о  включении в реестр требований кредиторов Завода требования в размере 27 122 483,47 руб. основного долга, взысканного в пользу кредитора решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской? области от 05.09.2018 по делу № А56-76565/2018.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 24.06.2024 заявление Компании удовлетворено.  Суд признал обоснованным и включил требование  Компании в реестр требовании? кредиторов Завода в состав третьей? очереди реестра в сумме 27 122 483,47 руб. задолженности (основной? долг).

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025  определение от 24.06.2024 отменено. Апелляционный суд отказал Компании в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Компания ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие  выводов этого суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что требование кредитора было основано на судебном акте, которым подтверждена реальность фактической передачи Компанией денежных средств по договору займа от 08.09.2016 № 2-9. Податель жалобы ссылается на то, что заявления ФНС и конкурсного управляющего должником о пересмотре решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2018 по делу № А56-76565/2018 судом были возвращены их подателям. Компания считает, что апелляционный суд неправомерно сослался на выводы, содержащиеся в судебных актах по делу № А66-8511/2022, так как Компания не являлась участником данного дела. Податель жалобы указывает, что в материалы дела ни конкурсным управляющим, ни уполномоченным органом не представлено выписок из решения налогового органа от 27.10.2021 № 2. Податель жалобы полагает, что им представлены достаточные доказательства предоставления Заводу займа в тот период, когда Завод не имел признаков неплатежеспособности. 

В отзывах на кассационную жалобу ФНС, конкурсный управляющий Заводом ФИО2, конкурсный кредитор акционерное общество «ВЭБ-лизинг» (далее – АО «ВЭБ-лизинг»)  просят оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего Заводом ФИО2 и конкурсного кредитора АО «ВЭБ-лизинг»  возражали против ее удовлетворения.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (заимодавец) и Завод (заемщик) заключили 08.09.2016 договор займа № 2-9, в соответствии с которым заимодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме       37 200 000 руб. сроком до 30.09.2016 с уплатой за пользование займом процентов в размере 10% годовых.

Дополнительным соглашением от 09.09.2016 к данному договору стороны установили проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 8% годовых.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2018 по делу № А56-76565/2018 с должника в пользу Компании взыскано 26 400 000 руб. задолженности по договору займа, 565 178 руб. 47 коп. процентов за пользование заемными средствами, 157 305 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 09.12.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Завода.

Определением суда от 05.06.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Компания, ссылаясь на непогашение должником задолженности по заемным обязательствам и вступивший в законную силу судебный акт о взыскании этой задолженности, обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием к должнику о включении в реестр требований кредиторов требования в заявленном размере.

Суд первой инстанции, признал требование Компании обоснованным, установив, что предоставление займа подтверждено платежными документами, а также судебным актом, вступившим в законную силу, а доказательств возвращения денежных сумм должником не представлено.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

Установив, аффилированность кредитора с должником, суд при рассмотрении заявления Компании о включении требования в реестр применил повышенный стандарт доказывания, и пришел к выводу  об отсутствии доказательств, подтверждающих легальные источники получения Компанией денежных средств, за счет которых должнику мог быть выдан заем, а также  экономической разумности совершения данной сделки. Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и отказал во включении  требования Компании в реестр требований кредиторов должника

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно апелляционным судом, и  выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что заявленное Компанией требование подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской? области от 05.09.2018 по делу № А56-76565/2018.

Согласно решению  от 05.09.2018 по делу № А56-76565/2018 Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Заводу о взыскании суммы займа в размере 26 660 429,67 руб. по договору процентного займа от 08.09.2016 № 2-9, процентов за пользование займом в размере 200 658,48 руб. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2018 суд принял к производству исковое заявление в порядке упрощенного производства. Возражений в отношении предложенного порядка рассмотрения спора в установленный срок, ответчиком не представлено. В материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований и истец просил взыскать сумму займа в размере 26 400 000,00 руб., проценты за пользование займом в размере 565 178,47 руб. Ходатайство судом было удовлетворено. Суд признал требование истца о взыскании задолженности по договору займа от 08.09.2016 № 2-9 в размере 26 400 000,00 руб. обоснованным и удовлетворил иск. Судом 20.08.2018 было изготовлено решение в виде резолютивной части. В материалы дела от истца поступило заявление о составлении мотивированного решения суда, которое было изготовлено 05.09.2018. 

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов (о составе, о размере и об очередности удовлетворения таких требований) могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьями 71 и 100 названного Федерального закона.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024     № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

Уполномоченный орган и  временный управляющий Заводом, возражающие против включения требования Компании в реестр требований кредиторов должника,  заявили доводы о том, что  заемные отношения не были реальными, заключение договоров займа не подтверждено экономической целесообразностью, создан искусственный кругооборот денежных средств, имеющий признаки транзитных операций в целях создания видимости заемных правоотношений; Компания не обладала собственными финансовыми средствами. Как утверждает уполномоченный орган,  денежные средства в рамках договоров займа получены от аффилированного с должником лица, получившим соответствующее финансирование от компании, входящей в одну группу с должником; впоследствии указанные денежные средства были направлены на обеспечение расчетов по фиктивным векселям и вывода имущества и денежных средств, в том числе за пределы Российской Федерации. 

Возражая против заявленного Компанией требования, временный управляющий и ФНС ссылались на результаты проведенной в отношении должника налоговой проверки и обстоятельства, установленные в рамках дела № А66-8511/2022 об оспаривании решения Межрайонной инспекции ФНС № 6 по Тверской области, принятое по результатам проведения выездной налоговой проверки по вопросам правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты Заводом (удержания, перечисления) налогов за период с 01.10.2015 по 31.12.2016, налога на доходы физических лиц за период с 01.11.2015 по 30.09.2017.

Апелляционный суд, установив, что суд, рассмотревший  в порядке упрощенного производства иск Компании о взыскании с Завода  задолженности по договору займа, не устанавливал и не исследовал указанные выше обстоятельства, на которые ссылаются  ФНС и управляющий Заводом. Придя к выводу, что указанные возражающими лицами обстоятельства имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве Завода, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о необходимости  дополнительной проверки  обоснованности требования, заявленного Компанией. 

В пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор), изложен подход, согласно которому материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров. В частности, такие материалы могут служить доказательственной базой при оспаривании уполномоченным органом сделки, на которой основано требование кредитора.

Судом установлено, что налоговым органом была  проведена выездная проверка по вопросам правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты Заводом (удержания, перечисления) налогов за период с 01.10.2015 по 31.12.2016, налога на доходы физических лиц за период с 01.11.2015 по 30.09.2017.

По результатам проверки составлен акт от 04.02.2019 № 1 и принято решение 27.10.2021 № 2, которым Заводу доначислено 36 019 400 руб. НДС (с учетом пропорционального распределения НДС в связи с осуществлением налогоплательщиком в спорные налоговые периоды реализации товаров в режиме таможенного экспорт с применением ставки 0%), начислено 18 728 162 руб. 10 коп. пеней, уменьшены убытки на сумму 493 036 364 руб., исчисленные налогоплательщиком по данным налоговой декларации по налогу на прибыль.

Решением Управления от 16.03.2022 № 08-11/392 решение налогового ргана отменено в части доначисления 81 240 руб. 93 коп. пеней по НДС, в остальной части решение оставлено без изменения.

Завод частично оспорил решение налогового органа в судебном порядке.

Суд первой инстанции решением от 05.04.2023 по делу № А66-8511/2022 частично удовлетворил требования заявителя, указав, что материалами дела подтверждается реальность финансово-хозяйственных отношений Завода с ООО «Магнум» и ООО «Ленова»; при этом налоговый орган доказал неправомерность учета Заводом в составе внереализационных расходов процентов по займам, а также то, что вексельные расчеты носили недобросовестный характер.

Апелляционный суд постановлением от 29.02.2024 по делу № А66-8511/2022 решение от 05.04.2023 изменил, однако также  указал на обоснованность выводов налогового органа о неправомерности учета Заводом в составе внереализационных расходов процентов по займам, а также то, что вексельные расчеты носили недобросовестный характер.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.06.2024  по делу № А66-8511/2022 оставлено без изменения постановление апелляционного суда от 29.02.2024 в части выводов о фиктивности займов,  о неправомерности учета Заводом в составе внереализационных расходов процентов по займам, а также то, что вексельные расчеты носили недобросовестный характер. 

Как установлено судами, Завод и закрытое акционерное общество «Оставшевский кожевенный завод» (далее - ЗАО «ОКЗ») являются взаимозависимыми и аффилированными лицами в связи с их подконтрольностью одному лицу - ФИО5.

Решением суда от 29.05.2019 по делу № А66-4886/2018, оставленным без изменения в этой части постановлениями апелляционного суда от 21.11.2019 и кассационного суда от 26.02.2020, установлено, что ФИО5 являлся доверенным лицом иностранного учредителя - организации FLORESAN S.a.r.l. (Luxembourg), председателем собрания акционеров Завода и руководителем ЗАО «ОКЗ», через руководство и участие в управляющей компанией ООО «Управляющая Компания «Интеркожа», в котором учредителем также являлась компания FLORESAN S.a.r.l. (Luxembourg).

Оценив материалы дела, суды установили, что перечисление денежных средств по договорам займа осуществлялось между одними и теми же взаимозависимыми и аффилированными организациями, которые фактически никакой финансово-хозяйственной деятельности не осуществляли, кроме как транзитное перечисление денежных средств между собой. При этом собственных средств, достаточных для выдачи займов не имели.

Суды указали, что налоговым органом установлено, что в нарушение пункта 1 статьи 54.1, статей 252 и 265 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщиком неправомерно учтены в составе внереализационных расходов суммы начисленных процентов по договорам займов, поскольку операции по договорам займа не носили реального характера, всего в размере 332 153 314 руб. в том числе  Компания в размере   2 093 027 руб.

Как установил апелляционный суд в рамках дела № А66-8511/2022,  некоторые заимодавцы, в том числе и  Компания,   формально не являлись взаимозависимыми и аффилированными лицами, однако их действия  с налогоплательщиком (Заводом) носили согласованный характер, так как данные фирмы, в том числе и Компания,  участвовали в цепочках по движению денежных средств, в том числе с взаимозависимыми и аффилированными лицами.

Как указали суды в рамках дела № А66-8511/2022,   реальный характер заемных обязательств со стороны налогоплательщика не доказан, аргументы налогового органа надлежащим образом не опровергнуты.

Проведенными мероприятиями налогового контроля установлено, что у заимодавцев Завода, в том числе и  у Компании, отсутствовали имущество, транспортные средства, наемные работники и иные ресурсы, необходимые для осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, по адресам регистрации организации не находились, представляли «нулевую» отчетность, налоги в бюджет уплачивали в минимальных размерах. Так, в частности, указано, что Компания не представляла налоговую отчетность либо представляла с нулевыми показателями.

Таким образом, в рамках дела № А66-8511/2022 суды трех инстанций  пришли к выводу, что налоговым органом представлены достаточные доказательства того, что одними и теми же взаимозависимыми и аффилированными организациями, которые фактически никакой финансово-хозяйственной деятельности не осуществляли, производилось транзитное перечисление денежных средств между собой. При этом собственных средств, достаточных для выдачи займов, названные организации не имели.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.05.2018 № 306-ЭС15-3282 по делу № А65-22387/2008).

 Коль скоро Компания не являлась  лицом, участвующим в деле № А66-8511/2022, она была вправе представлять доказательства в опровержение ранее установленных в упомянутом деле обстоятельств.

Апелляционный суд правильно распределив бремя предоставления доказательств по делу, предложил Компании опровергнуть разумные сомнения относительно мнимости договора, на котором основано ее требование, заявленное в деле о банкротстве.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, Компанией в материалы дела не представлены доказательства   реального характера заемных обязательств, наличие у Компании как заимодавца имущества, транспортных средств, наемных работников и иных ресурсов, необходимых для осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, представления налоговой отчетности  с показателями уплаты  налогов в бюджет.  

Как правильно указал апелляционный суд, в отсутствие доказательств, подтверждающих легальные источники получения Компанией денежных средств, за счет которых должнику мог быть выдан заем, экономической разумности совершения данной сделки, отсутствуют правовые основания для признания заявленных Компанией требований обоснованными и включения их в реестр требований кредиторов должника. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 по делу № А66-18524/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лендэкс» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

ФИО6

 Е.А. Герасимова