Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18966/2019

21 января 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 21 января 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Намятовой А.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Северное сияние» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 119435, город Москва, улица Пироговская М., дом 14, строение 1, помещение I комната 4В) к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» (место нахождения: 166000, Ненецкий автономный округ, город Нарьян-Мар, улица Оленная, дом 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца публичное акционерное общество «Нижневартовскнефтегеофизика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> промышленный узел, дом 4, панель 5) о взыскании 4 758 253 рублей 74 копеек,

без участия представителей сторон, третьего лица,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Северное сияние» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» (далее – ответчик) о взыскании 1 800 716 рублей 96 копеек задолженности, 2 407 558 рублей 58 копеек неустойки по договору от 21.04.2014 № 02-010201-14, 549 978 рублей 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 4 758 253 рублей 74 копеек.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение договорных обязательств ответчиком.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено публичное акционерное общество «Нижневартовскнефтегеофизика» (в порядке части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 91-93).

Указанным определением судебное заседание по делу назначено на 14.01.2020 в 11 часов 00 минут.

Стороны, третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились. Истцом направлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д. 67, 68, 94).

Согласно частям 2, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, третьего лица. Ходатайство истца удовлетворено.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором заявил возражения относительно взыскания истцом суммы процентов за пользование чужими денежными средствами. Относительно суммы долга, неустойки ответчик возражений не заявил, контррасчет не представил (л.д. 64-66).

Третье лицо представило отзыв на исковое заявление, в котором сообщило, что по договору уступки от 26.07.2017 № 1 уступило истцу право требования с ответчика исполнения обязательств по договору от 21.04.2014 № 02-010201-14. Указало, что договор уступки недействительным не признан. Полагало, что исковые требования по настоящему делу подлежат удовлетворению.

Суд, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, иск заявлен со ссылкой на договор от 21.04.2014 № 02-010201-14 (далее – договор, л.д. 14-33, 119) и ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по договору в части оплаты выполненных работ за январь 2016 года.

Договор от 21.04.2014 № 02-010201-14 заключён между обществом с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» и открытым акционерным обществом «Нижневартовскнефтегеофизика» (в последующем публичное акционерное общество «Нижневартовскнефтегеофизика»).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.06.2015 по делу № А75-3857/2015 исковые требования открытого акционерного общества «Нижневартовскнефтегеофизика» удовлетворены (л.д. 128-133).

Указанный судебный акт имеет преюдициальное значение. В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из вышеуказанного судебного акта следует заключённость договора.

В соответствии с условиями договора уступки прав требования от 26.07.2017 № 1 открытое акционерное общество «Нижневартовскнефтегеофизика» (первоначальный кредитор) уступило обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Северное сияние» (новый кредитор) право требовать платы в совою пользу от общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» сумму дебиторской задолженности в размере 1 800 716 рублей 92 копеек по договору от 21.04.2014 № 02-010201-14 (пункт 1.2 договора, л.д. 34-37).

Условие о возмездности договора установлено сторонами в разделе 3 договора уступки прав требования от 26.07.2017 № 1.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовалик моменту перехода права. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении договора уступки прав требования от 26.07.2017 № 1 указанные требования законодательства были соблюдены. Доказательства иного ответчиком не представлены.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2019 по делу № А40-86208/18-46-96Б отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Северное сияние» ФИО2 о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 26.07.2017 № 1.

Указанное определение оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу № А40-86208/18-46-96Б (л.д. 122-127).

Таким образом, договор уступки прав требования от 26.07.2017 № 1 соответствует положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По своей правовой природе к договору от 21.04.2014 № 02-010201-14 применяются нормы главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Как следует из содержания пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приёмка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Таким образом, основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приёма-передачи или иной приравненный к нему документ.

В подтверждение факта выполнения работ истец представил двусторонние акты выполненных работ от 31.01.2016 № 202, от 31.01.2016 № 210, акт проверки готовности скважины к промыслово-геофизическим исследованиям. На оплату выставлены счета-фактуры (л.д. 39-42, 120).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден (л.д. 38).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.04.2014 по делу № А05-3604/2014 в отношении ответчика принято к производству заявление о признании должника банкротом. Определением суда от 23.09.2016 в отношении ответчика введена процедура наблюдения. Решением суда от 29.06.2017 ответчик признан несостоятельным банкротом, открыта процедура конкурсного производства (л.д. 43-49, 80, 81).

Настоящее исковое заявление подано в суд 03.10.2019, что подтверждается информацией о документе дела (л.д. 5).

Определением суда исковое заявление по настоящему делу принято к производству 10.10.2019 (л.д. 1-4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключённых до даты принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»).

В силу пункта 2 статьи 5 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Судом установлено, что требование о взыскании задолженности в сумме 1 800 716 рублей 96 копеек по договору от 21.04.2014 № 02-010201-14 предъявлено в связи с необходимостью оплаты выполненных работ. Работы выполнены после даты принятия заявления о признании должника банкротом (после возбуждения дела о банкротстве), что подтверждается актами выполненных работ от 31.01.2016 № 202, от 31.01.2016 № 210 (л.д. 39-42). Таким образом, данное требование является текущим, подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела, основания для оставления искового заявления без рассмотрения отсутствуют.

Ответчик не подтвердил факт погашения задолженности перед истцом, размер долга документально не оспорил.

При расчете суммы долга истец допустил арифметическую ошибку (превысив сумму на 4 копейки). По сумме актов выполненных работ от 31.01.2016 № 202, от 31.01.2016 № 210 задолженность составляет 1 800 716 рублей 92 копейки.

Указанная сумма уступлена истцу по договору от 26.07.2017 № 1.

Таким образом, исковые требования о взыскании суммы долга подлежат удовлетворению в сумме 1 800 716 рублей 92 копеек.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в сумме 2 407 558 рублей 58 копеек за период с 02.02.2016 по 30.09.2019 согласно представленному расчету (л.д. 5-11).

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Согласно статье 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Вышеуказанное требование по форме соблюдено, что подтверждено материалами дела.

Истцом факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств подтвержден, а ответчиком не оспорен. Ответчиком альтернативный расчёт неустойки не представлен.

Судом расчет проверен, признан ошибочным, поскольку истцом неверно определена сумма долга.

Обоснованная сумма неустойки составляет 2 407 558 рублей 52 копейки из нижеследующего расчёта:

1.      1 800 716,92 ? 0,1% ? 1337 = 2 407 558,52 руб. – с 02.02.2016 по 30.09.2019.

Таким образом, сумма неустойки, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца, составляет 2 407 558 рублей 52 копейки.

В остальной части исковые требования признаются судом необоснованными.

При этом ответчиком не заявлено о несоразмерности взыскиваемой неустойки, что применительно к требованиям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» не позволяет суду уменьшить объем взыскиваемой суммы по своему усмотрению.

Истцом начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 549 978 рублей 20 копеек за период с 02.02.2016 по 30.09.2019 согласно представленному расчету (л.д. 5-11).

В соответствии с Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации действует в новой редакции, в которой предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации») в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Редакция статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшая до 01.06.2015, не содержала запрета на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в том случае, если соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства. Такое ограничение появилось только в связи с введением в действие с 01.06.2015 Законом № 42-ФЗ пункта 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно сложившейся до 01.06.2015 практике применения Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения возникшего из договора денежного обязательства кредитор был вправе предъявить либо требование о взыскании с должника процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо требование о взыскании предусмотренной договором неустойки.

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 42 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, то положения пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор заключен сторонами до 01.06.2015, поэтому требование истца о применении к ответчику меры ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами вместе с неустойкой в данном случае является неправомерным.

Недопустимость двойной ответственности является основным критерием: за ненадлежащее исполнение обязательств по договору подлежат взысканию либо проценты за пользование чужими денежными средствами либо неустойка.

Поскольку истцом к ответчику заявлено одновременно требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки за просрочку оплаты, суд в целях недопустимости применения к ответчику двойной меры ответственности отказывает истцу в удовлетворении требования о взыскании процентов.

Возражения ответчика в указанной части признаются судом обоснованными, доводы истца опровергнутыми.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Северное сияние» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Северное сияние» 4 208 275 рублей 44 копейки, в том числе 1 800 716 рублей 92 копейки – задолженности, 2 407 558 рублей 52 копейки - неустойки, а также 41 382 рубля 71 копейки - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых  требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                            А.Р. Намятова