АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 июля 2021 года

Дело №

А55-1774/2021

Резолютивная часть решения оглашена 15 июля 2021 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 22 июля 2021 года. 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи         Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

ФИО1

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Астра-Референс»

о взыскании 664 194 руб. 42 коп.

при участии в заседании

от истца -  ФИО2 по доверенности от 16.12.2020;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 08.02.2021.

Установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Астра-Референс» (далее – Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 638 050 руб. 93 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26 143 руб. 49 коп.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на выплату истцу действительной стоимости доли в полном объеме, что составило 2 451 400 руб. 00 коп. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд считает иск не подлежащим удовлетворению в связи с нижеследующим.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО1, указывает, что 20.08.2019, он, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Астра-Референс» с долей в уставном капитале данного Общества равной 35%,  подал заявление о выходе из состава участников Общества, которое было получено Обществом 22.08.2019, в связи с чем ответчик в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») обязан выплатить ему действительную стоимость доли.

Поскольку выплата действительной стоимости доли была произведена не полностью, ФИО1 обратился с настоящим иском в суд.  

Как следует из материалов дела, ООО «Астра-Референс» было  учреждено  03.12.2012,  с присвоением ОГРН: 

<

***>, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). 

Уставный капитал данного Общества составляет 14 285 руб. 10 коп., что подтверждается  выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО1 являлся участником ООО «Астра-Референс» с долей в уставном капитале равной 35% номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп. 

22.08.2019 ООО «Росэлектрик» получило от ФИО1   нотариальное заявление от 20.08.2019  о его выходе  из состава данного Общества и выплате ему действительной стоимости доли, принадлежащей в имуществе ООО «Астра-Референс».  

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п.6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом в абзаце 2 пункта 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Обстоятельства выхода истца из Общества, наступление срока  для выплаты действительной стоимости доли и частичная выплата в размере 2 451 400 руб. 00 коп.  подтверждается материалами дела и не оспаривается ни истцом ни ответчиком. 

Однако между сторонами  имеется спора о размере действительной стоимости. При этом, в рамках настоящего дела ходатайство о назначении экспертизы с целью определения действительной стоимости доли сторонами не заявлено.   

Истец, предъявляя исковые требования в размере 638 050 руб. 93 коп., полагает, что расчет следует производить исходя из промежуточной отчетности по состоянию на последний день отчетного периода – квартала, предшествующего дате подачи заявления о выходе из состава участников, т.е. в данном случае, по расчету истца на сновании бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2019 действительная стоимость 35% доли составляет 3 089 450 руб. 93 коп., а с учетом,  частичный выплаты в размере 2 451 400 руб. 00 коп.  истец просит взыскать   638 050 руб. 93 коп.  (3 089 450,93 – 2 451 400,00). 

Ответчик же  произвел расчет действительной стоимости доли  исходя из стоимости чистых активов  по итогам бухгалтерского баланса Общества на 30.06.2019 –  8 827 000 руб. 00 коп., из которых 35% доли – 3 089 450 руб. 93 коп. за вычетом ранее выплаченной в бесспорном порядке доли в размере  2 451 400 руб. (3 089 450,93 – 2 451 400,00). 

Определяя размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества на дату выхода истца из Общества, суд исходит из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы – это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, суммы ее обязательств. 

Порядок определения  чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014г. №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Порядок) в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.  Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.  Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Для расчета стоимости чистых активов используется следующая формула: ЧА = (ВАО+ОАО-ЗУ-ЗВА)-(ДО+КО-ДБП), где: ЧА – чистые активы, ВАО – внеоборотные активы организации, ОАО – оборотные активы организации, ЗУ- долг учредителей  перед организацией по наполнению долей в уставном капитале, ЗВА – задолженность образовавшаяся при выкупе собственных акций, ДО – обязательства имеющие долгосрочный характер; КО - обязательства имеющие краткосрочный характер, ДБП – доходы будущих периодов (в виде госпошлины и  безвозмездного получения имущества). 

С учетом вышеизложенного, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса по формуле: ЧА = (строка 1600-ЗУ) – (строка 1400-1500 – ДБП). 

Дата 31.12.2018 является датой  окончания последнего отчетного периода перед датой подачи истцами заявления о выходе из Общества. 

Исходя из данных бухгалтерского баланса Общества за 2018 год, истребованного судом из налогового органа в рамках рассмотрения настоящего дела, стоимость чистых активов составляет 7 003 636 руб. 82 коп.  (11 729 312, 11 – 290 145,00). 

В соответствии с п.6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) с 2013 год все организации обязаны сдавать годовую отчетность в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках) и приложений к ним (пункт 1 статьи 14 Закона № 402-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1  января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, которая составляется за период менее отчетного года, с 01.01.2013 перестала быть обязательной и подлежит формированию только в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)», утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность; под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно ранее действовавшему пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Решением ВС РФ от 29.01.2018 № АКПИ17-1010 п. 48 ПБУ 4/99 и п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом МФ РФ от 29.07.1998 № 34н, требующие составления промежуточной отчетности за месяц и квартал, признаны недействующими.

В этой связи, Приказом МФ РФ от 11.04.2018 № 74н, п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом МФ РФ от 29.07.1998 № 34н, отменен. Следовательно, последним отчетным периодом для расчета стоимости действительной доли выходящего участника, является предыдущий год, если у общества нет обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

В общем случае, пп. 5.1 п. 1 ст. 23 НК РФ, предусмотрено представление только годовой финансовой отчетности. Поэтому, при расчете действительной стоимости доли выходящего участника общество должно исходить из стоимости чистых активов по состоянию на 31 декабря прошлого года (по данным годовой бухгалтерской отчетности за прошлый год), если представление промежуточной бухгалтерской отчетности учредительными или локальными нормативными актами самой организации не было предусмотрено. Такой вывод подтверждается судебной практикой (Постановление АС Московского округа от 30.04.2019 № Ф05-5474/2019).

Проанализировав расчеты действительной стоимости доли истца и ответчика, суд установил, что расчет ответчика  произведен на основании бухгалтерского баланса за 2018 год сданного в налоговый орган, а расчет истца произведен на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности за 6 месяцев 2019 года, т.е. по состоянию на 30.06.2019, которая в налоговый орган, не направлялась.

Таким образом, суд исходя из положений статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» пришел к выводу, о правильности расчета представленного ответчиком и основном на годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, в соответствии с которым, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО Астра-Референс» на дату выхода из Общества составляет 2 451 400 руб. 00 коп.  

С учетом ранее произведенной выплаты в счет оплаты действительной стоимости доли в размере 2 451 400 руб. 00 коп. находит требование истца о взыскании недоплаченной действительной стоимости доли в размере 638 050 руб. 93 коп. необоснованным, равно как и начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму в размере 26 143 руб. 49 коп.  

Довод истца о необходимости определения действительной стоимости доли исходя из промежуточной отчетности, отклоняется судом, поскольку как следует из объяснений представителя ответчика Учетная политика в Обществе на 2018 и 2019 года отсутствует, в налоговый орган сдавалась только годовая бухгалтерская отчетность.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, так как ФИО1 была предоставлена отсрочка при обращении с иском в суд по оплате государственной пошлины. 

Руководствуясь ст.  ст.  110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 16 284 руб. 00 коп. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева