ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

   Дело № А68-4643/2021

20АП-5694/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.11.2024 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Холодковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалевой Д.А.,  

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Лидер» ФИО1 на определение Арбитражного суда Тульской области от 23.08.2024 по делу № А68-4643/2021, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ООО «Лидер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 к публичному акционерному обществу «Группа компаний ЭлитстройТула» (далее – ПАО «ГК ЭСТ», должник) (ИНН 

<

***>,                ОГРН 

<

***>) об установлении требований кредитора, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «ГК ЭСТ», 

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Тульской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ПАО «ГК ЭСТ».

Определением суда от 05.10.2021 (резолютивная часть от 28.09.2021) в отношении ПАО «ГК ЭСТ» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением суда от 25.04.2022 (резолютивная часть от 18.04.2022) ПАО «ГК ЭСТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

22.02.2023 конкурсный управляющий ООО «Лидер» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением к ПАО «ГК ЭСТ» об установлении требований кредитора и ходатайством о приостановлении рассмотрения заявления. Просила включить в реестр требований кредиторов ПАО «ГК ЭСТ» требование ООО «Лидер», приостановить производство по рассмотрению требования ООО «Лидер» о включении в реестр требований кредиторов должника ПАО «ГК ЭСТ» до вступления в законную силу судебного акта по делу №А68-5858/2021 в рамках обособленного спора по оспариванию платежей, совершенных в пользу ПАО «ГК ЭСТ». 

Определением суда от 25.04.2023 приостановлено производство по заявлению ООО «Лидер» к ПАО «ГК ЭСТ» об установлении требований кредитора до вступления в законную силу судебного акта по делу №А68-5858-24/2021. 

12.02.2024 конкурсный управляющий ООО «Лидер» обратилась в арбитражный суд с ходатайством о возобновлении производства по обособленному спору. Как указывает заявитель, определением Арбитражного суда Тульской области от 27.12.2023 по делу №А68-5858/2021 заявление конкурсного управляющего ООО «Лидер» об оспаривании платежей ООО «Лидер» в пользу ПАО «ГК ЭСТ» было удовлетворено. Признаны недействительными сделками переводы денежных средств от ООО «Лидер» в адрес ПАО «ГК ЭСТ» по платежным поручениям: №3844 от 09.07.2018, №3892 от 16.07.2018; №4130 от 27.08.2018; 4292 от 21.09.2018; №4326 от 27.09.2018; №4416 от 12.10.2018; №4466 от 17.10.2018; №4611 от 16.11.2018; №4646 от 29.11.2018; №4666 от 03.12.2018; №4689 от 10.12.2018; №4744 от 21.12.2018; №4755 от 24.12.2018; №4896 от 28.01.2019; №5009 от 18.02.2019; №5019 от 20.02.2019; №5111 от 11.03.2019; №5115 от 12.03.2019; №5125 от 14.03.2019; №5177 от 21.03.2019; №5227 от 29.03.2019; №5251 от 03.04.2019; №5255 от 05.04.2019; №5268 от 09.04.2019; №5294 от 16.04.2019; №5305 от 18.04.2019; №5307 от 19.04.2019; №5322 от 22.04.2019; №5332 от 23.04.2019; №5335 от 23.04.2019; №5344 от 24.04.2019; №5350 от 25.04.2019; №5365 от 29.04.2019; №5379 от 30.04.2019; №5383 от 30.04.2019; №5463 от 06.06.2019; №5518 от 01.07.2019; №5589 от 16.07.2019; №5633 от 26.07.2019; №5638 от 29.07.2019; №5691 от 12.08.2019; №5692 от 12.08.2019; №5710 от 16.08.2019; №5720 от 20.08.2019; №5740 от 22.08.2019; №5797 от 04.09.2019; №5808 от 05.09.2019; №5825 от 09.09.2019; №5839 от 11.09.2019; №5842 от 12.09.2019; №5867 от 16.09.2019; №5877 от 18.09.2019; №5883 от 23.09.2019; №5888 от 23.09.2019; №5891 от 24.09.2019; №5897 от 26.09.2019; №5909 от 27.09.2019; №5910 от 27.09.2019; №5940 от 01.10.2019; №5953 от 02.10.2019; №5957 от 03.10.2019; №5960 от 04.10.2019; №5963 от 04.10.2019; №5991 от 10.10.2019; №6026 от 16.10.2019; №6036 от 17.10.2019; №6125 от 15.11.2019; №6162 от 21.11.2019; №6298 от 25.12.2019; №6508 от 20.05.2020; №6516 от 21.05.2020; №6639 от 08.06.2020; №6732 от 26.06.2020; №6739 от 29.06.2020; №6757 от 30.06.2020; №6779 от 02.07.2020; №6787 от 03.07.2020; №6802 от 07.07.2020; №6875 от 17.07.2020; №7322 от 18.09.2020; №4 от 25.10.2019; №30 от 29.01.2020 в размере                     262 672 041,16 руб. Применены последствия недействительности сделки: взыскано с ПАО «ГК ЭСТ» в конкурсную массу ООО «Лидер» денежные средства в размере                             262 672 041,16 руб. Определение суда от 27.12.2023 по делу №А68-5858/2021 вступило в законную силу 19.01.2024. 

Также в заявлении о возобновлении производства по делу конкурсный управляющий ООО «Лидер» ФИО1 уточнила заявленные требования и просила включить в реестр требований кредиторов ПАО «ГК ЭСТ» требование ООО «Лидер» в размере 262 672 041,16 руб. (принято судом к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Определением суда от 19.02.2024 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Лидер» ФИО1 к ПАО «ГК ЭСТ» об установлении требований кредитора возобновлено. 

Определением суда от 23.08.2024 требование ООО «Лидер» в размере                           262 672 041,16 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника – ПАО «ГК ЭСТ» (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Лидер» ФИО1 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемое определение, включить требования ООО «Лидер» в размере 262 672 041,16 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

В обоснование своей позиции указывает на то, что выводы суда об очередности удовлетворения заявленных требований на основании пропуска срока подачи заявления являются ошибочными. Считает, что с учетом оспаривания сделок между кредитором и должником в рамках дела о банкротстве ООО «Лидер», срок не был пропущен, а требование подлежало включению в третью очередь реестра требований кредиторов. 

До судебного заседания дополнительные документы в материалы дела не поступили. 

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений по данному обстоятельству лица, участвующие в деле, не представили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия. 

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. 

В силу статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 

В соответствии с пунктом 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. 

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований, также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как следует из материалов дела и   установлено судом области, определением Арбитражного суда Тульской области от 27.12.2023 по делу   № А68- 5858/2021, вступившим в законную силу, признаны недействительными сделками переводы денежных средств от ООО «Лидер» в адрес ПАО «ГК ЭСТ» по платежным поручениям: №3844 от 09.07.2018, №3892 от 16.07.2018; №4130 от 27.08.2018; 4292 от 21.09.2018; №4326 от 27.09.2018; №4416 от 12.10.2018; №4466 от 17.10.2018; №4611 от 16.11.2018; №4646 от 29.11.2018; №4666 от 03.12.2018; №4689 от 10.12.2018; №4744 от 21.12.2018; №4755 от 24.12.2018; №4896 от 28.01.2019; №5009 от 18.02.2019; №5019 от 20.02.2019; №5111 от 11.03.2019; №5115 от 12.03.2019; №5125 от 14.03.2019; №5177 от 21.03.2019; №5227 от 29.03.2019; №5251 от 03.04.2019; №5255 от 05.04.2019; №5268 от 09.04.2019; №5294 от 16.04.2019; №5305 от 18.04.2019; №5307 от 19.04.2019; №5322 от 22.04.2019; №5332 от 23.04.2019; №5335 от 23.04.2019; №5344 от 24.04.2019; №5350 от 25.04.2019; №5365 от 29.04.2019; №5379 от 30.04.2019; №5383 от 30.04.2019; №5463 от 06.06.2019; №5518 от 01.07.2019; №5589 от 16.07.2019; №5633 от 26.07.2019; №5638 от 29.07.2019; №5691 от 12.08.2019; №5692 от 12.08.2019; №5710 от 16.08.2019; №5720 от 20.08.2019; №5740 от 22.08.2019; №5797 от 04.09.2019; №5808 от 05.09.2019; №5825 от 5 09.09.2019; №5839 от 11.09.2019; №5842 от 12.09.2019; №5867 от 16.09.2019; №5877 от 18.09.2019; №5883 от 23.09.2019; №5888 от 23.09.2019; №5891 от 24.09.2019; №5897 от 26.09.2019; №5909 от 27.09.2019; №5910 от 27.09.2019; №5940 от 01.10.2019; №5953 от 02.10.2019; №5957 от 03.10.2019; №5960 от 04.10.2019; №5963 от 04.10.2019; №5991 от 10.10.2019; №6026 от 16.10.2019; №6036 от 17.10.2019; №6125 от 15.11.2019; №6162 от 21.11.2019; №6298 от 25.12.2019; №6508 от 20.05.2020; №6516 от 21.05.2020; №6639 от 08.06.2020; №6732 от 26.06.2020; №6739 от 29.06.2020; №6757 от 30.06.2020; №6779 от 02.07.2020; №6787 от 03.07.2020; №6802 от 07.07.2020; №6875 от 17.07.2020; №7322 от 18.09.2020; №4 от 25.10.2019; №30 от 29.01.2020 в размере 262 672 041,16 руб. Применены последствия недействительности сделки: взыскано с ПАО «ГК ЭСТ» в конкурсную массу ООО «Лидер» денежные средства в размере 262 672 041,16 руб. 

При этом, обращаясь в суд с заявлением о признании указанных перечислений денежных средств в сумме 262 672 041,16 рублей недействительными сделками, конкурсный управляющий ООО «Лидер» ссылался на отсутствие встречного равноценного представления по данным сделкам и оспаривал их по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 22 постановления от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве» арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику. 

По смыслу названных норм, предполагается, что обоснованность требования, основанного на вступивших в законную силу судебных актах, к моменту рассмотрения такого в деле о банкротстве проверено на предмет необходимых обстоятельств для правильного рассмотрения дела, в частности к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц его подписавших. 

Таким образом, законодательство связывает наступление правовых последствий в связи с принятием судебного акта по существу требования кредитора, с правом обращения в рамках дела о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, при наличии такого судебного акта суд не проверяет вновь обстоятельства возникновения обязательства. 

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции преимущественно руководствовался тем, что требование ООО «Лидер» о включении в реестр требований кредиторов должника направлено в Арбитражный суд Тульской области 22.02.2023. Вместе с тем, реестр требований кредиторов подлежал закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании ПАО «ГК ЭСТ» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства, то есть 14.07.2022. 

Согласно пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. 

На основании изложенного, суд признал требования ООО «Лидер» подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. 

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.   

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов. 

В пунктах 25, 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее – восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац 2 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). 

В случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов (пункт 26 Постановления № 63). 

Таким образом, доводы апеллянта отклоняются судом апелляционной инстанции на основании их несоответствия действующему законодательству. Сделки между ООО «Лидер» и должником были признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что влечет за собой удовлетворение восстановленного требования в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, то есть за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр. 

При этом неверное указание судом области в мотивировочной части основания для  понижения требований заявителя  в реестре не повлекло  за собой принятие неверного судебного акта. 

Доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 23.08.2024 по делу                   № А68-4643/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Н.А. Волошина 

 

Судьи

 

                          Ю.А. Волкова

                          ФИО3