ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции об утверждении мирового соглашения 

и прекращении производства по делу

Дело № А55-23434/2019

г. Самара

17 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления оглашена 10 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК Евроальянс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2021 по делу № А55-23434/2019 (судья Коршикова О.В.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Форус"

к  обществу с ограниченной ответственностью «СК ЕВРОАЛЬЯНС»

третье лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по ПФО

о взыскании 129 208 700 руб.,

при участии представителей:

от истца (ООО "Форус") - представитель ФИО2 по доверенности от 14.07.2021,

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 25.01.2021,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

от ООО "Современные технологии" - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Форус" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК ЕВРОАЛЬЯНС» задолженность за поставку товара в размере 129 208 700 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, было привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по ПФО.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2021 иск удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью «СК ЕВРОАЛЬЯНС» ИНН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью "Форус" ИНН 

<

***> взыскан основной долг в размере 129 208 700 руб. С общества с ограниченной ответственностью «СК ЕВРОАЛЬЯНС» ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "СК Евроальянс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2021 по делу № А55-23434/2019, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что обжалуемое решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы размещена арбитражным судом  на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В процессе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции ООО «Современные технологии» заявило о замене истца правопреемником, а также об утверждении мирового соглашения.  

Как следует из заявления ООО «Современные технологии», 12.03.2020 (с учетом дополнительного соглашения) задолженность ООО «СК Евроальянс» на сумму  129 208 700 рублей, 00 коп. уже была переуступлена от ООО «Форус» к ООО «Лигал Эссистэнс» ИНН 

<

***> по договору уступки права требования (цессии) № 6 от 12.03.2020.

Затем 10.01.2022 года ООО «Лигал Эссистэнс» ИНН 

<

***> переуступило ООО «Современные технологии» ИНН: 

<

***>  задолженность  ООО «СК Евроальянс» на сумму 129 208 700 рублей, 00 коп. согласно договору уступки права требования от 10.01.2022.

Соответственно, ООО «Современные технологии» стало правопреемником истца в данном судопроизводстве.

В судебном заседании 10.03.2022 представитель ООО "Форус" не возражал против процессуального правопреемства, просил утвердить мировое соглашение.

Представитель «СК Евроальянс» не возражал против процессуального правопреемства, просил утвердить мировое соглашение.

ООО «ЛигалЭссистенс» представило отзыв, которым просило заявление о замене правопреемником удовлетворить. 

В соответствии с п. 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из позиций п. 34 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 “О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки”, если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции удовлетворяет заявления истца, ответчика и ООО «Современные технологии» о замене истца правопреемником.  

Рассмотрев ходатайство истца и ответчика об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судебного процесса и при исполнении судебного акта.

Представленное сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 3 статьи 139 и статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом в случае, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Из содержания мирового соглашения следует, что требования указанных норм соблюдены. Проверив условия мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, арбитражный апелляционный суд считает, что обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения, отсутствуют. Указанное мировое соглашение приобщено к материалам дела. 

Мировое соглашение со стороны ООО «Современные технологии» подписано ФИО4 - директором, чьи полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, со стороны ООО «СК Евроальянс» подписано ФИО5 - директором, чьи полномочия также подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены.

В связи с утверждением  мирового соглашения обжалуемое  решение   подлежит отмене, а производство по делу № А55-23434/2019 прекращению в соответствии  с  частью 2 статьи 150 АПК РФ

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В соответствии со статьями 104, 110, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать 100 000 руб. государственной пошлины по иску, поскольку истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а также ответчику подлежит возврату половина государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 500 руб. 

Руководствуясь статьями 48, 49, 101, 110, 138-141, частью 2 статьи 150, статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену истца общества с ограниченной ответственностью "Форус" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 446015, 

<

...>).

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2021 по делу № А55-23434/2019 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью  «Современные технологии» и обществом с ограниченной ответственностью  «СК Евроальянс» на следующих условиях:

" 1.Ответчик признает долг перед истцом по состоянию на 01.02.2022 в размере  129 208 700 рублей. 

2.Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению ответчик уплачивает истцу денежные средства в размере 64 000 000 рублей, 00 копеек НДС не облагается.

3.Сумма денежных средств в размере, указанном в п. 2 настоящего мирового соглашения, будет выплачиваться ответчиком истцу в следующем порядке:

3.1.До “1” февраля 2024 года ответчик обязан перечислить на расчетный счет Истца, указанный в настоящем мировом соглашении, денежные средства в размере 64 000 000 рублей, 00 копеек, либо погасить в указанный срок задолженность по данному мировому соглашению в размере указанной суммы любым, не запрещенным действующим законодательством РФ способом.

3.2.Задолженность может быть погашена ответчиком досрочно, в том числе частями, но полная сумма оплаты должна быть произведена не позднее срока, указанного в п.3.1.

4.Стороны не имеют и в добровольном порядке отказываются от каких либо взаимных претензий друг к другу  по данному спору.

5.Судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим делом, распределяются следующим образом: стороны не компенсируют друг другу понесенные расходы. Каждая сторона остается с теми затратами, которые она понесла.

6.Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

7.Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

8.В случае не перечисления ответчиком денежных средств в сумме 64 000 000 рублей, 00 копеек, в срок до 1 февраля 2024 года истец вправе на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

9.Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10.Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Самарской области. 

11.Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым Арбитражным апелляционным судом."

Производство по делу № А55-23434/2019 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СК Евроальянс" в доход федерального бюджета 100 000 рублей государственной пошлины по иску.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СК Евроальянс" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1500 руб., уплаченную по чек-ордеру от 02.12.2021 № операции 178.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Е.В. Коршикова

                                                                                                                          С.Ш. Романенко