Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105463/2022

15 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  15 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Целищевой Н.Е.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 (адрес: 140010, 

<

...>; ИНН 

<

***>);

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "Росинвест" (адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний В.О. пр., д. 88, лит. А, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>); 2) ФИО2; 3) ДММ Инвестментс ЛТД («DMM Investments LTD»; адрес: Эксо Врисис, 33В, 8047, Пафос, Республика Кипр); 4) ФИО9; 5) акционерное общество Банк «Советский» (194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4_6 лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленная компания"; 2) компания Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл («Solution Capital Partners Sarl») (заменена в порядке процессуального правопреемства на частную компанию с ограниченной ответственностью Норд Винд Лимитед («Private company limited by shares Nord Wind Limited»); 3) индивидуальный предприниматель ФИО4 

о признании сделок недействительными

 

при участии

- от истца: не явился, извещен, 

- от ответчиков: 1) до перерыва конкурсного управляющего ФИО5 (определение по делу № А56-10746/2019), после перерыва ФИО6 (доверенность от 26.01.2023), 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен; 4) не явился, извещен; 5) ФИО7 (доверенность от 19.03.2020),

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) путем онлайн-заседания до и после перерыва ФИО8 (доверенность от Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл от 25.11.2022, доверенность от частной компании с ограниченной ответственностью Норд Винд Лимитед от 01.11.2022), 3) не явился, извещен, 

 

установил:

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просила признать недействительными (ничтожными) договор от 10.09.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «Росинвест» (далее – Общество) и ФИО9, в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2014 № 1; договор от 08.10.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный Обществом и ФИО9 в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2014 № 1; соглашение об увеличении чистых активов от 01.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 № 2, заключенное ФИО9 и компанией «ДММ Инвестментс ЛТД» (далее – Компания), применить последствия недействительности - истребовать из владения Компании и возвратить Обществу нежилые помещения № 1Н, 2Н, ЗН, 6Н, 7Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 45Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н в нежилом здании БЦ "Балтис-Плаза", находящемся по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А (далее – бизнес-центр), а также доли в размере 3800/5380 в праве собственности на земельный участок, находящийся по тому же адресу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Строительно-промышленная компания", компания Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл («Solution Capital Partners Sarl»), индивидуальный предприниматель ФИО4. 

Определением, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 07.02.2023, третье лицо - Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл заменено на частную компанию с ограниченной ответственностью Норд Винд Лимитед.

От истца в суд посредством системы «Мой Арбитр» поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (судебное онлайн-заседание). Техническая возможность проведения судебного заседания в режиме веб-конференции обеспечена, однако в назначенное время представитель истца соединение не обеспечил.

В судебном заседании 07.02.2023 объявлен перерыв до 10.02.2023 в целях предоставления лицам, участвующим  в деле, возможности ознакомиться с поступившими возражениями и доказательствами.

Уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истец просил признать недействительными (ничтожными) договор от 10.09.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный Обществом и ФИО9 в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2014 № 1; договор от 08.10.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный Обществом и ФИО9 в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2014 № 1; соглашение об увеличении чистых активов от 01.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 № 2, заключенное ФИО9 и Компанией; сделку по предоставлению Обществом акционерному обществу «Банк «Советский» (далее – Банк) компенсационного финансирования передачей Обществом в пользу Банка права собственности на нежилые помещения № 1Н, 2Н, 3Н, 6Н, 7Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 45Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н, расположенные в нежилом здании бизнес-центра, а также доли в размере 3800/5380 в праве собственности на земельный участок, находящийся по тому же адресу, применить последствия недействительности, истребовать из владения Компании и возвратить Обществу нежилые помещения № 1Н, 2Н, 3Н, 6Н, 7Н, 10Н,11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 45Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н в нежилом здании бизнес-центра, а также доли в размере 3800/5380 в праве собственности на земельный участок, находящийся по тому же адресу.

Уточнение иска принято судом.

В продолженном после перерыва 10.02.2023 судебном заседании представитель третьего лица поддержал правовую позицию истца, а представители конкурсного управляющего Банком и Общества возражали против удовлетворения иска.

Истец, ФИО2, Компания, ФИО9, ООО "Строительно-промышленная компания" и ФИО4, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Приняв во внимание подготовленность дела к судебному заседанию, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав доводы конкурсного управляющего Банком, Общества и третьего лица, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество (продавец) и ФИО9 (покупатель) 10.09.2014 заключили договор купли-продажи нежилых помещений, по которому покупатель обязался оплатить и принять в собственность от продавца, а последний - продать и передать в собственность покупателю принадлежащие ему на праве собственности нежилые помещения 1Н, 2Н, 3Н, 6Н, 7Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н и 20Н в нежилом здании бизнес-центра, по цене 25 175 475 руб.

Также Общество (продавец) и ФИО9 (покупатель) 08.10.2014 заключили договор купли-продажи нежилых помещений 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н в бизнес-центре, а также доли в размере 1868/5380 в праве собственности на земельный участок по тому же адресу по цене 24 342 990 руб.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 26.09.2014 и 27.10.2014 соответственно.

Далее по договорам от 26.09.2014, 27.10.2014 и 27.11.2014 ФИО9, являясь акционером Банка, передал названное имущество в дар Банку в целях увеличения чистых активов.

Регистрация права собственности за Банком произведена 17.10.2014, 29.11.2014, 27.12.2014 соответственно.

Вступившим в законную силу решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.11.2016 по делу № 2-3852/16 названные договоры дарения признаны недействительными, применена реституция путем аннулирования соответствующих записей в ЕГРН. Основанием для признания сделок недействительными послужило отсутствие согласия ФИО10 (супруги ФИО9) на дарение помещений бизнес-центра (как общего имущества) Банку.

После возврата имущества ФИО9 оно на основании соглашения от 01.08.2017 было внесено в качестве вклада в уставный капитал Компании.

Посчитав, что в действительности цепочка заключенных между Обществом, ФИО9 и Банком сделок прикрывала предоставление Обществом компенсационного финансирования Банку путем передачи в собственность помещений бизнес-центра, конкурсный управляющий последнего обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенных Обществом и ФИО9; договоров дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, 27.10.2014, 27.11.2014, заключенных ФИО9 и Банком; договоров аренды недвижимого имущества, заключенных в период с ноября 2014 по июль 2015 года между Банком как арендодателем и Обществом, ООО "Тандем" как арендаторами; о применении к возникшим правоотношениям правил договора купли-продажи и признании Банка покупателем, а Общества - продавцом объектов недвижимости; об истребовании бизнес-центра из чужого незаконного владения Компании; о признании права собственности Банка на бизнес-центр (дело № А56-94386/2018).

Определением суда первой инстанции от 18.02.2019  по делу № А56-94386/2018, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 13.05.2019 и округа от 22.08.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3) судебные акты отменены с передачей обособленного спора на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 17.11.2020 по делу № А56-94386/2018 признаны недействительными договоры купли-продажи, дарения, как прикрывающие сделку между Обществом и Банком по предоставлению последнему компенсационного финансирования в виде права собственности на бизнес-центр, имущество истребовано у Компании в пользу Банка, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.06.2021 по делу № А56-94386/2018/сд.1 определение от 17.11.2020 в части истребования бизнес-центра в пользу Банка отменено, в удовлетворении заявления в этой части отказано. В остальной части определение оставлено без изменения.

Суд округа постановлением от 11.11.2021 по делу № А56-94386/2018 оставил без изменения постановление от 17.06.2021 в части отмены определения от 17.11.2020, в остальной части судебные акты отменил, в удовлетворении заявления отказал.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 04.08.2022 № 307-ЭС19-18598(27,29) постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2021 по делу № А56-94386/2018 отменены; определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 по указанному делу оставлено в силе.

На Определение от 04.08.2022 № 307-ЭС19-18598(27,29) финансовым управляющим имуществом ФИО2 ФИО3  и Обществом поданы надзорные жалобы.

Определением ВС РФ от 15.12.2022 № 340-ПЭК22(2,3) по делу № А56-94386/2018 в передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума ВС РФ отказано.

Как указала финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 в обоснование настоящего иска, на момент отчуждения спорного имущества Общество, а также закрытое акционерное общество (далее – ЗАО) «УК «СГИ», впоследствии признанное несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А56-20624/2013 и прекратившее деятельность в результате завершения конкурсного производства, не удовлетворив требования кредиторов, являлись аффилированными лицами, контролируемыми одним бенефициарным владельцем - ФИО2(мажоритарным акционером - владельцем 99% голосующих акций ЗАО «УК «СГИ» с даты не позднее 21.05.2009; единственным участником - владельцем 100% доли в уставном капитале Общества с 04.06.2012 являлась Компания Чилтейн Консалтинг Инк (Chiltein Consulting Inc) (Виргинские Острова (Брит.)), единственным акционером которой являлся ФИО2); ФИО2 знал о наличии оснований для последующего привлечения его к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ЗАО «УК «СГИ» и предвидел возможные негативные последствия в виде обращения взыскания по требованиям субсидиарных кредиторов на принадлежащее непосредственно ему, как физическому лицу, имущество; отчуждение Обществом спорного имущества по явно убыточной для него сделке, совершенное с заинтересованными лицами, со злоупотреблением правом, с противоправной целью причинения ущерба Обществу и его бенефициарному участнику ФИО2, без намерения создать соответствующие данной сделке правовые последствия, преследовало цель вывести принадлежащие подконтрольному ФИО2 Обществу активы и уменьшить стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале данного юридического лица; в результате совершенных в кругу заинтересованных лиц оспариваемых сделок спорное имущество было оформлено на подконтрольную ФИО2 через его сына ФИО11 Компанию; кроме того, спорное имущество осталось в пользовании подконтрольных ФИО2 компаниях – Обществе и ООО «Тандем».

Таким образом, по мнению истца, заключение договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014 между Обществом и ФИО9, договоров дарения от 26.09.2014, 27,10.2014, 27.11.2014 между ФИО9 и Банком, соглашения об увеличении чистых активов от 01.08.2017 между ФИО9 и Компанией не имело своей целью ни добросовестное отчуждение спорного имущества добросовестному контрагенту, ни причинение ущерба непосредственно кредиторам Общества, ни тем более финансирование Банка, а было направлено на вывод принадлежащих подконтрольному ФИО2 Обществу активов для уменьшения собственных активов ФИО2 (стоимость принадлежащей доли) под угрозой существования вероятности обращения взыскания на них в деле его собственного банкротства.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2019 по делу № А56-18324/2019 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина. Определением от 01.04.2021  в реестр требований кредиторов ФИО2 включены требования кредиторов ЗАО «УК «СГИ», ООО «СПК», ООО «Солюшен Финанс», основанные на его привлечении к субсидиарной ответственности. Определением от 21.10.2021 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО «Солюшен Финанс» на Solution Capital Partners Sari (Солюшн Кэпитал Партнере Сарл). Определением от 08.06.2022 произведено процессуальное правопреемство кредитора ЗАО «УК «СГИ» на ИП ФИО12 Определением от 19.05.2022 финансовым управляющим ФИО2 утверждена ФИО3.

Согласно иску истец, являющийся финансовым управляющим ФИО2, представляет в совокупности интересы и бенефициарного владельца Общества ФИО2 и его кредиторов, установленных в деле о банкротстве ФИО2, являвшихся кредиторами ЗАО УК «СГИ», по обязательствам которых ФИО2 привлечен к субсидиарной ответственности; в момент совершения ФИО2, как контролирующим лицом ЗАО УК «СГИ» противоправных действий, обеспечивших невозможность удовлетворения требований кредиторов ЗАО УК «СГИ», в силу ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) у ФИО2 уже возникла ответственность за причинение вреда кредиторам ЗАО «УК «СГИ» и эта ответственность обеспечивалась тем имуществом, которое принадлежало ФИО2 на момент ее возникновения, следовательно, кредиторы были вправе рассчитывать на удовлетворение его требований в порядке, предусмотренном российским законодательством, в т.ч. законодательством о банкротстве, за счет активов ФИО2, в том числе за счет стоимости принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале Общества, владеющего, в свою очередь, дорогостоящим спорным имуществом; оспариваемые сделки совершены с целью пресечь указанные законные притязания истцов; убыточное отчуждение Обществом своего единственного актива, повлекшее принятие решений о его ликвидации, а также ставшие причиной его банкротства очевидно направлено одновременно и на причинение убытков его бенефициарному участнику ФИО2 и его кредиторам; удовлетворение исковых требований восстановит экономическое положение принадлежащего ФИО2 Общества, существовавшее на момент начала совершения оспариваемых сделок, восстановит экономическое положение самого ФИО2, как единственного бенефициарного владельца Общества и позволит обеспечить законное удовлетворение требований кредиторов в деле о банкротстве ФИО2

По мнению ФИО3, правовая оценка сделок со спорным имуществом в делах А56-10746/2019/сд.1 и А56-94386/2018/сд.1 дана судами без учета обстоятельств, изложенных в настоящем исковом заявлении.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению  в связи со следующим.

Как следует из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 04.08.2022 № 307-ЭС19-18598(27,29), разрешая спор в рамках дела № А56-94386/2018, суд первой инстанции установил аффилированность ФИО9, Общества и ООО "Тандем", Банка и Компании. ФИО9 и ФИО2 являлись контролирующими Общество лицами и привлечены к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве последнего, ФИО9 - акционер должника (Банка), а сын ФИО2 - единственный акционер Компании.

По общему правилу бенефициар не заинтересован в раскрытии своего статуса перед третьими лицами, поэтому он обычно не составляет документы, в которых содержатся явные и однозначные указания, адресованные должнику и участникам притворных сделок относительно их деятельности.

О наличии их подконтрольности бенефициару как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

В рассматриваемом случае ФИО9 приобрел бизнес-центр у Общества балансовой стоимостью более миллиарда рублей за 49 миллионов рублей. Приобретение ФИО9 спорного имущества в личную собственность не имело какого-либо экономического смысла. Передача объектов в пользу Банка производилась в короткий промежуток времени после регистрации права собственности на ФИО9 Перечисленные действия свидетельствуют о нетипичности сделок, их нецелесообразности и совершении на недоступных обычным (независимым) участникам рынка условиях.

Отличительной особенностью компенсационного финансирования является его предоставление контролирующим лицом в ситуации имущественного кризиса должника с целью возврата его к нормальной предпринимательской деятельности. Компенсационное финансирование может предоставляться в том числе путем передачи имущества. Не устраненные заинтересованным лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункты 3.1, 3.3, 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ 29.01.2020).

Передача бизнес-центра ФИО9 в пользу Банка очевидно имела для него как акционера кредитной организации положительные экономические последствия, так как позволила поднять значение нормативов достаточности капитала и продолжить Банку свою деятельность.

Данные обстоятельства подтверждают притворность оспариваемой цепочки сделок, совершенной под контролем транзитного собственника имущества ФИО9 и прикрывающей предоставление Банку компенсационного финансирования.

Предоставляя такое финансирование, заинтересованное лицо принимает на себя все сопутствующие риски (в том числе риск его утраты на случай банкротства), которые не могут перекладываться на независимых кредиторов.

В данном случае передача имущества не напрямую от Общества, а от ФИО9 давала возможность при возникновении необходимости (применении в отношении банка мер по предупреждению банкротства, отзыва лицензии и т.д.) пересмотреть свое управленческое решение по внесению имущества в капитал должника посредством предъявления супругой ФИО9 иска об отчуждении общего имущества без ее согласия (что и осуществлено). Создание схемы с транзитом собственности повлекло лишение кредиторов должника возможности удовлетворения собственных требований за счет денежных средств, вырученных от реализации бизнес-центра.

В ситуации, когда одобренный контролирующим должника лицом план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на такое лицо относятся убытки, связанные с неэффективностью избранного плана и санационной деятельности в отношении контролируемого должника, в пределах капиталозамещающего финансирования.

Таким образом, суд первой инстанции в деле № А56-94386/2018 пришел к правильному выводу о том, что бизнес-центр подлежит возврату в конкурсную массу должника (Банка).

Судебная коллегия посчитала несостоятельной версию возражавших против удовлетворения кассационной жалобы лиц, согласно которой действительным бенефициарным собственником бизнес-центра являлся ФИО2 Последний, якобы осознавая возможность привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам Общества, вывел ликвидный актив (бизнес-центр), оформив право собственности на Банк. Однако следует учесть, что заниженная цена первой сделки (продажа имущества ФИО9) с большой вероятностью предполагала ее оспаривание в деле о банкротстве Общества. При этом ФИО9 наравне с ФИО2 привлечен к субсидиарной ответственности по долгам этого Общества. Представляется крайне сомнительным, что являющийся потенциальным субъектом ответственности бенефициарный собственник имущества, намеревающийся вывести его из-под возможного обращения взыскания со стороны кредиторов, передаст его во владение другого лица, также привлекаемого к ответственности по тому же требованию. В такой ситуации бенефициар, скорее всего, постарается вывести имущество на безопасного номинального держателя, то есть на лицо, не испытывающего финансовые затруднения и (либо) не имеющее кредиторов.

Как отмечено выше, в спорный период времени Банк финансовой устойчивостью не отличался, в отношении него осуществлялись проверки со стороны регулятора, в связи с чем оформление спорного имущества на такое лицо в целях его сокрытия от притязания кредиторов не является логичным и экономически обоснованным.

Последующие действия по изъятию имущества у должника путем предъявления иска в суд общей юрисдикции произведены после введения в отношении него процедуры санации, а дальнейшая передача имущества в уставный капитал Компании осуществлена с целью недопущения наложения на него ареста в рамках уголовного дела в отношении руководителей должника.

Наличие у договоров дарения пороков, послуживших основанием для признания их судом общей юрисдикции недействительными по иску ФИО10 не свидетельствует об отсутствии у сделок иных пороков и не препятствует их квалификации как прикрывающих сделку по предоставлению компенсационного финансирования. В связи с этим рассмотрение и разрешение вопроса в отношении одной из прикрывающих (не существующих) сделок не исключает выявление единственно существующей (прикрываемой) сделки и применению правовых последствий, связанных с выявлением и существованием такой сделки.

Принятие в рамках дела о банкротстве Общества (№ А56-10746/2019/сд.1) судебных актов о признании оспариваемой цепочки сделок недействительной и возврате бизнес-центра в конкурсную массу Общества также не является препятствием для разрешения вопроса о судьбе данного имущества, поскольку при применении указанных последствий суды в том числе исходили из отмены определения от 17.11.2020 по обособленному спору в деле № А56-94386/2018 в части истребования этого имущества в конкурсную массу Банка.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 г. № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

То обстоятельство, что целью совершения оспариваемых сделок являлось причинение вреда кредиторам ФИО2, соответствующими  доказательствами в рамках настоящего дела не подтверждено.

С учетом обстоятельств, исследованных и установленных в рамках дела № А56-94386/2018 и приведенных в обоснование настоящего иска доводов и доказательств суд пришел к выводу, что подача финансовым управляющим ФИО2 настоящего иска фактически направлена на повторное исследование и оценку доводов и доказательств, уже исследованных судами в рамках дела № А56-94386/2018 и получивших надлежащую правовую оценку, с целью получения нового судебного акта с иными выводами, то есть на преодоление окончательности вступивших в законную силу судебных актов, что в силу закона недопустимо.

Требование истца о признании сделки по предоставлению Обществом Банку  компенсационного финансирования также признано безосновательным.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что совершенной признается лишь прикрываемая сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

В рамках дела № А56-94386/2018 судами проверена правомерность указанной сделки с учетом применимых к ней правил.

Оснований для иной оценки названной сделки в рамках настоящего дела судом не установлено.

Ссылка истца на судебные акты в рамках дела № А56-10746/2019/сд.1 по иску об оспаривании сделок в деле о банкротстве Общества безосновательна.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу № А56-10746/2019/сд.1 договоры купли-продажи, заключенные Обществом и ФИО9, и соглашение о внесении имущества в капитал, заключенное ФИО9 и Компанией, признаны недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в применении последствий недействительности сделок (реституции) отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу № А56-10746/2019/сд.1, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2022, определение суда первой инстанции от 14.04.2021 отменено в части отказа в применении последствий недействительности сделок, применены последствия недействительности сделок, имущество истребовано (в порядке реституции) в конкурсную массу Общества.

Поскольку постановления суда апелляционной инстанции от 17.06.2021 и суда кассационной инстанции от 11.11.2021 по делу № А56-94386/2018 отменены Определением ВС РФ от 04.08.2022 № 307-ЭС19-18598(27,29), постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 по делу № А56-10746/2019 отменено постановление от 06.12.2021 по тому же делу по новым обстоятельствам.

Постановлением от 26.12.2022 по делу № А56-10746/2019 определение суда первой инстанции  от 14.04.2021 по тому же делу оставлено без изменения.

Суд также счел обоснованными доводы Банка о недоказанности истцом наличия у него защищаемого законом интереса и права на иск.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества его участником является иностранная организация Chiltein Consulting Inc., зарегистрированная на Британских Виргинских островах.

Истец не представляет участника Общества и, следовательно, не наделен правом на оспаривание сделок данного общества.

Ссылка на то, что ФИО2 является участником Chiltein Consulting Inc. и конечным бенефициаром Общества не подтверждает наличие у него права на оспаривание сделок Общества, поскольку он не является участником Общества (на недопустимость двойного косвенного иска указано в определении ВС РФ от 12.04.2019 № 302-ЭС19-4069).

При этом, как указал представитель конкурсного управляющего Банком, статус участника Chiltein Consulting Inc. исходя из свидетельства о подтверждении полномочий действующих органов управления Chiltein Consulting Inc., представленного указанным обществом в материалы дела № А56-99982/2022, у ФИО2 отсутствует, поскольку согласно указанному свидетельству на 15.08.2022 акционером Chiltein Consulting Inc. являлась ФИО13, а не ФИО2

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

В обоснование наличия защищаемого интереса истец сослался на то, что удовлетворение заявленного иска будет способствовать, в частности, восстановлению прав кредиторов ФИО2

Вместе с тем, как указано выше, ФИО2 участником Общества не является, правом на распределение в его пользу ликвидационной квоты не обладает (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Участником Общества является Chiltein Consulting Inc., 100% доли в которой принадлежит Юлии Лущинской.

Таким образом, удовлетворение иска не повлечет наполнение конкурсной массы ФИО2, следовательно, у истца отсутствует защищаемый законом интерес.

Истцом также не опровергнут довод Банка о пропуске установленного законом срока исковой давности с учетом ссылки в обоснование иска на то, что ФИО2 являлся конечным бенефициаром Общества.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Поскольку требования фактически предъявлены от имени ФИО2, то срок исковой давности подлежит определению исходя из момента его осведомленности о моменте начала исполнения сделок.

Как следует из выписок о переходе прав на объекты недвижимости, регистрация перехода права собственности на основании договора купли-продажи от 10.09.2014 осуществлена 26.09.2014, а на основании договора от 08.10.2014 - 27.10.2014.

С учетом утверждения истца о том, что ФИО2 являлся конечным бенефициаром Общества, он должен был узнать об исполнении сделок с даты их совершения.

Доводов, позволяющих иным способом определить начало течения срока исковой давности, истцом не приведено, соответствующих доказательств суду не представлено.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Целищева Н.Е.