﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13315/2021-ГК

г. Пермь

15 ноября 2021 года

Дело № А50-11470/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

с участием:

от истца - Николаев А.В., паспорт, доверенность от 09.12.2020, диплом; Шилов А.С., паспорт (лично),

от ответчика - Бабаева Е.Н., паспорт, доверенность от 11.01.2021, диплом.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Техгазкомплект», 

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 10 августа 2021 года 

по делу № А50-11470/2021

по иску Шилова Алексея Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Техгазкомплект» (ОГРН 1155958125180, ИНН 5905037824)

об обязании предоставить документы общества,

установил:

истец, Шилов Алексей Сергеевич (далее - Шилов А.С.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техгазкомплект» (далее-ответчик, ООО «Техгазкомплект») об обязании предоставить документы о деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.08.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, с ООО «ТехГазКомплект» в пользу Шилова А.С. взыскана компенсация за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 2 000 руб. за каждый день по истечении 10 календарных дней с момента вступления в законную силу до его фактического исполнения. Также с ООО «ТехГазКомплект» в пользу Шилова А.С. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы указывает, что Шилов А.С. не обращался в общество за предоставлением ему документов, письмо с просьбой о предоставлении документов  в ООО «Техгазкомплект» не поступало. Из квитанции, приложенной в материалы дела, достоверно невозможно определить, что именно было направлено в адрес получателя, так как отсутствует опись вложения в конверт. Также не согласен с решением в части возложения на обязанности предоставить истцу аудиторские заключения по бухгалтерской отчетности за 2018-2020 годы, поскольку для ответчика проведение ежегодного аудита не является обязательным, при этом по инициативе участников общества решение о проведении добровольного аудита никогда не принималось, общество не может предоставить для ознакомления аудиторские заключения по бухгалтерской отчетности за 2018-2020 года в связи с их фактическим отсутствием. С решением в части наложения обязательства на ответчика предоставить истцу копии электронной базы, посредством которой осуществляется бухгалтерский учет на предприятии, также не согласен, поскольку действующим законодательством не предусмотрено предоставление копий базы данных бухгалтерского учета компьютерной бухгалтерской программы 1C, не соответствующей понятию «Документ». Кроме того, заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда о том, что требование истца о предоставлении документов обществом не исполнено, право истца на получение информации о деятельности общества в данном случае нарушено. ООО «Техгазкомплект» никогда не чинило препятствий Шилову А.С. как участнику ознакомиться с документами общества и получить копии необходимых документов. Неоднократно направленные уведомления в адрес Шилова А.С. подтверждают тот факт, что ООО «Техгазкомплект» не препятствует своему участнику в осуществлении его законных прав. Относительно присуждения судом компенсации за неисполнение судебного акта в размере 2 000 руб. за каждый день, заявитель жалобы указал, что суд должен был дать надлежащую оценку заявленному размеру, основываясь на принципах справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения сторон. Судом свое мнение относительно заявленного истцом размера компенсации в судебном акте не приведено.

 Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. Истец и его представитель с жалобой не согласились, поддержали доводы, изложенные в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Техгазкомплект» создано и зарегистрировано 17.12.2015, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Участниками ООО «Техгазкомплект» являются Шилов А.С. и Каранина Е.С. с размером доли по 50 % в уставном капитале общества. Директором общества является Каранин А.М.

09.02.2021 истец направил в адрес общества требование о предоставлении документов о деятельности общества. Согласно сведениям сайта «Почта России», направленное в адрес общества отправление получено 25.02.2021.

Требование обществом оставлено без ответа, что послужило основанием для обращения  истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 65.2, 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и установил, что запрашиваемые документы относятся к деятельности общества, в связи с чем подлежат предоставлению истцу, в том числе путем выдачи копий. Доказательств предоставления запрашиваемых истцом документов, равно как и правовых оснований для отказа в их предоставлении, ответчиком не представлено, информация об отсутствии у общества каких-либо документов также не представлена, в связи с чем пришел к выводу, что требование истца о предоставлении документов обществом не исполнено, право истца на получение информации о деятельности общества в данном случае нарушено.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав истца, представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта в обжалуемой части.

В силу п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с положениями абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011	№	144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В абз. 3 п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По смыслу рекомендаций, изложенных в данном пункте, в случае, если к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Суд первой инстанции установил, что доказательств предоставления запрашиваемых истцом документов, равно как и правовых оснований для отказа в их предоставлении, ответчиком не представлено. Информация об отсутствии у общества каких-либо документов (за подписью директора) также не представлена.

С учетом изложенного, доводы ответчика о неполучении им требования истца о предоставлении документов, а также нечинении им препятствий истцу для ознакомления с документами отклоняются, поскольку на дату принятия судебного акта соответствующие документы и информация истцу ответчиком представлены не были.

Поскольку требование истца о предоставлении документов обществом не исполнено, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что право истца на получение информации о деятельности общества в данном случае нарушено, в связи с чем заявленные требования в части возложения обязанности по предоставлению документов удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

Вопреки доводам жалобы, электронная база «1С» подлежит представлению участнику общества, поскольку содержит документы бухгалтерского учета.

В п. 14 Информационного письма № 144 разъяснено, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (абз. 2).

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации.

Запрашиваемые документы относятся к деятельности общества, в связи с чем подлежат предоставлению истцу, в том числе путем выдачи копий.

Довод жалобы относительно несогласия с решением в части наложения обязательства на ответчика предоставить истцу аудиторские заключения по бухгалтерской отчетности за 2018-2020 годы, отклоняется, поскольку все вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта, в том числе с учетом предоставления иной информации.

Довод жалобы относительно несогласия с присуждением судом компенсации за неисполнение судебного акта в размере 2 000 руб. за каждый день, отклоняется в силу следующего.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст.1). Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

В соответствии с п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

С учетом того, что в результате присуждения компенсации исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение, при этом до рассмотрения дела общество не приняло мер по передаче документов, приняв во внимание, что компенсация за неисполнение судебного акта носит предупреждающий характер и подлежит взысканию только в случае неисполнения решения суда, требование в части взыскания компенсации в размере 2 000 руб. по истечении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу до его фактического исполнения за каждый день удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Взысканная судебная неустойка отвечает требованиям разумности, справедливости, не нарушает баланс интересов сторон, отвечает цели понуждения ответчика к исполнению судебного акта. В отзыве на исковое заявление ответчиком доводов несогласия с заявленным истцом размером компенсации не приводил.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Обстоятельств, указывающих на наличие оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 10.08.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 10 августа 2021 года по делу № А50-11470/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Н.П. Григорьева 

 

Судьи

 

Л.В. Дружинина 

 

М.Н. Кощеева