СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                         Дело № А27-8087/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1

судей

 

ФИО2

ФИО3

 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бакаловой М.О. с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Система Авто» (№ 07АП-6430/23(5)) на определение от 14.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-8087/2023 (судья Бакулина А.В.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «Сибирская магистраль» (ИНН 

<

***>, зарегистрированного по адресу: 653039, 

<

...>, помещ. 3пи), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирская магистраль» о признании недействительной сделки, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Система Авто»,

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО4: ФИО5, доверенность от 26.04.2024, Частный С.Г., доверенность от 19.07.2023,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда от 19.04.2024 (резолютивная часть объявлена 11.04.2024) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сибирская магистраль» (ИНН 

<

***>, зарегистрированного по адресу: 653039, 

<

...>, помещ. 3п) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО6. 

Заявление о признании должника банкротом принято судом 12.05.2023 г. 

В Арбитражный суд Кемеровской области 11.01.2024 поступило заявление ООО «Сибирская магистраль» о признании недействительной сделки. Заявитель просит: 1. Признать недействительной сделкой Договор № СМ/0722 купли-продажи карьерного самосвала от 26.04.2022, заключенный между ООО «Сибирская магистраль» и ООО «СистемаАвто». 2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Сибирская магистраль» карьерного самосвала – БЕЛАЗ – 75131 КАРЬЕРНЫЙ САМОСВАЛ, предприятие – изготовитель – РУПП «БЕЛАЗ», год выпуска: 2008, заводской номер машины (рамы) Y3B75131L80000879, двигатель №КТА50С№33171958, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет желтый, вид движителя колесный, мощность двигателя, кВт (л.с.) 1194 (1600), конструкционная масса, кг – 108000, максимальная конструктивная скорость, км/ч 48, габаритные размеры, мм 11500х5720х6250, полученного ООО «СистемаАвто» по Договор № СМ/0722 купли-продажи карьерного самосвала от 26.04.2022. 3. Признать недействительной сделкой Договор № СМ/0622 купли-продажи карьерного самосвала от 26.04.2022, заключенный между ООО «Сибирская магистраль» и ООО «СистемаАвто». 4. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Сибирская магистраль» карьерного самосвала – БЕЛАЗ – 75131 КАРЬЕРНЫЙ САМОСВАЛ, предприятие – изготовитель – РУПП «БЕЛАЗ», год выпуска: 2007, заводской номер машины (рамы) Y3B75131С70000822, двигатель №КТА50С№33170647, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет желтый, вид движителя колесный, мощность двигателя, кВт (л.с.) 1194 (1600), конструкционная масса, кг – 107100, максимальная конструктивная скорость, км/ч 48, габаритные размеры, мм 11500х5720х6250, полученного ООО «СистемаАвто» по Договор № СМ/0622 купли-продажи карьерного самосвала от 26.04.2022.

Определением от 14.06.2024 Арбитражный суд Кемеровской области признал недействительной сделку Договор № СМ/0722 купли-продажи карьерного самосвала от 26.04.2022, заключенный между ООО «Сибирская магистраль» и ООО «СистемаАвто». Применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Сибирская магистраль» карьерного самосвала – БЕЛАЗ – 75131 КАРЬЕРНЫЙ САМОСВАЛ, предприятие – изготовитель – РУПП «БЕЛАЗ», год выпуска: 2008, заводской номер машины (рамы) Y3B75131L80000879, двигатель №КТА50С№33171958, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост 11 (мосты) № отсутствует, цвет желтый, вид движителя колесный, мощность двигателя, кВт (л.с.) 1194 (1600), конструкционная масса, кг – 108000, максимальная конструктивная скорость, км/ч 48, габаритные размеры, мм 11500х5720х6250, полученного ООО «СистемаАвто» по Договор № СМ/0722 купли-продажи карьерного самосвала от 26.04.2022. Признал недействительной сделкой Договор № СМ/0622 купли-продажи карьерного самосвала от 26.04.2022, заключенный между ООО «Сибирская магистраль» и ООО «СистемаАвто». Применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Сибирская магистраль» карьерного самосвала – БЕЛАЗ – 75131 КАРЬЕРНЫЙ САМОСВАЛ, предприятие – изготовитель – РУПП «БЕЛАЗ», год выпуска: 2007, заводской номер машины (рамы) Y3B75131С70000822, двигатель №КТА50С№33170647, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет желтый, вид движителя колесный, мощность двигателя, кВт (л.с.) 1194 (1600), конструкционная масса, кг – 107100, максимальная конструктивная скорость, км/ч 48, габаритные размеры, мм 11500х5720х6250, полученного ООО «СистемаАвто» по Договор № СМ/0622 купли-продажи карьерного самосвала от 26.04.2022. Взыскал с ООО «СистемаАвто» (ИНН 

<

***>) госпошлину в размере 9 000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская магистраль».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СистемаАвто» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что цена сделки определена с учетом свободы воли договора. При этом должник приобрел самосвалы в сентябре 2021 года по той же цене – 750 000 руб. у ООО «Система Авто». Срок для оплаты товара не наступил. Отсутствие актов приема-передачи не указывает на мнимость сделок. Договор реальный, исполнен сторонами в полном объеме. 

В судебном заседании представители ФИО4 с доводами апелляционной жалобы не согласились. Заявили ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Сибирская магистраль» (далее – Продавец) и ООО «СистемаАвто» (далее – Покупатель) заключен договор № СМ/0722 купли-продажи карьерного самосвала от 26.04.2022 (далее – Договор 1). 

В соответствии с пунктом 1.1. Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю карьерный самосвал (далее по тексту – Товар), а покупатель принять и оплатить его в порядке и на условиях, установленных настоящим договором. 

На основании пункта 1.2. Договора товаром по договору является: наименование и марка машины - БЕЛАЗ – 75131 КАРЬЕРНЫЙ САМОСВАЛ, предприятие – изготовитель – РУПП «БЕЛАЗ», год выпуска: 2008, заводской номер машины (рамы) Y3B75131L80000879, двигатель №КТА50С№33171958, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет желтый, вид движителя колесный, мощность двигателя, кВт (л.с.) 1194 (1600), конструкционная масса, кг – 108000, максимальная конструктивная скорость, км/ч 48, габаритные размеры, мм 11500х5720х6250, цена Товара установлена в размере 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС (20%). 

Датой уплаты Цены Товара считается дата зачисления на счет Продавца денежных средств в размере 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС (20%). 

Расчет за Товар производится путем перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Продавца, либо иным способом, не противоречащим законодательству РФ. 

Согласно пункту 1.5 Договора Продавец обязуется передать Покупателю транспортное средство, оснащенное серийным оборудованием и комплектующими изделиями, установленные заводом-изготовителем. 

В соответствии с пунктом 2.1 Договора продавец передает Покупателю соответствующий условиям Договора товар со всеми принадлежностями и в полной комплектации, предусмотренной заводом-изготовителем. 

26.04.2022 между ООО «Сибирская магистраль» и ООО «СистемаАвто» заключен договор № СМ/0622 купли-продажи карьерного самосвала (далее – Договор 2).

 На основании пункта 1.1. Договора 2 Продавец обязуется передать в собственность Покупателю карьерный самосвал (далее по тексту – Товар), а покупатель принять и оплатить его в порядке и на условиях, установленных настоящим договором. 

Согласно пункту 1.2. Договора товаром по договору является: наименование и марка машины - БЕЛАЗ – 75131 КАРЬЕРНЫЙ САМОСВАЛ, предприятие – изготовитель – РУПП «БЕЛАЗ», год выпуска: 2007, заводской номер машины (рамы) Y3B75131С70000822, двигатель №КТА50С№33170647, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет желтый, вид движителя колесный, мощность двигателя, кВт (л.с.) 1194 (1600), конструкционная масса, кг – 107100, максимальная конструктивная скорость, км/ч 48, габаритные размеры, мм 11500х5720х6250, цена Товара установлена в размере 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС (20%). 

Датой уплаты Цены Товара считается дата зачисления на счет Продавца денежных средств в размере 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС (20%). 

Расчет за Товар производится путем перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Продавца, либо иным способом, не противоречащим законодательству РФ. 

На основании пункта 1.5 Договора Продавец обязуется передать Покупателю транспортное средство, оснащенное серийным оборудованием и комплектующими изделиями, установленные заводом-изготовителем. 

В соответствии с пунктом 2.1 Договора продавец передает Покупателю соответствующий условиям Договора товар со всеми принадлежностями и в полной комплектации, предусмотренной заводом-изготовителем. 

Истец передал товары по спорным договорам надлежащего качества, оснащенные серийным оборудованием и комплектующими изделиями, установленными заводом-изготовителем. 

Ответчиком обязательства по оплате вышеуказанных карьерных самосвалов в размере 1 500 000 руб. не исполнено.

Полагая, что сделки мнимые, совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, конкурный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия оснований для признания сделки недействительной.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

При этом в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

 Заявление о признании должника банкротом принято судом 12.05.2023.

 Оспариваемые сделки (договоры № СМ/0622 и № СМ/0722 купли-продажи карьерного самосвала) совершены 26.04.2022, следовательно, совершены в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления конкурный управляющий указал, что сделки совершены без встречного представления, направлены на выбытие имущества должника из-под взыскания кредиторов. Кроме того, сделки совершены по существенно заниженной цене. Так цена договоров составила 750 000 руб. за каждый, в то время как согласно общедоступным источникам из сети «Интернет» стоимость аналогичных транспортных средств варьируется от 10 до 15 млн. руб. 

В период совершения сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

Так, согласно Анализу финансового состояния ООО "СИБИРСКАЯ МАГИСТРАЛЬ", за период с 31.12.2021 по 31.12.2023 Коэффициент абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода находится ниже значения 0,2, что позволяет сделать вывод о том, что Предприятие не в состоянии оплатить немедленно долговые обязательства. 

В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2023 значение равно 0,00. Коэффициент текущей ликвидности на конец анализируемого периода меньше 1, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие обязательства, существует высокий финансовый риск. 

В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2023 значение равно 0,00.

 Показатель обеспеченности обязательств активами на конец анализируемого периода меньше 1, что позволяет сделать вывод о том, что у предприятия недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств. 

На всем промежутке анализируемого периода наблюдается ухудшение страница 14 из 40 показателя, и на 31.12.2023 значение равно 0,00. 

Как правило, это связано с увеличением стоимости обязательств, либо с уменьшением стоимости активов. 

Динамика изменения степени платежеспособности по текущим обязательствам составила на 31.12.2021-2,76 с устойчивым снижением на 31.12.2022-0,01, и на 31.12.2023-0,01. 

Общую ситуацию по платежеспособности можно определить на основе коэффициента общей платежеспособности, который характеризует способность организации покрыть все обязательства (краткосрочные и долгосрочные) всеми имеющимися активами. Рекомендуемое значение показателя - больше/равно 

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.02.2023 по делу № А27-22657/2022 установлен факт образовавшегося на стороне ООО «Сибирская Магистраль» неосновательного обогащения в связи с перечислением денежных средств в размере 10 000 000 руб. по платежному поручению №545 от 28.03.2022 в качестве предоплаты по договору №02/2019 на перевозку грузов от 25.01.2019, требование ООО «СГТК», установленное данным решением послужило основанием для инициирования процедуры банкротства, включено в реестр требований должника. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в результате произведённых сделок по отчуждению ликвидного имущества (заключения договоров № СМ/0622 и № СМ/0722 купли-продажи карьерного самосвала) должник стал отвечать признаку недостаточности имущества, превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. 

Из материалов дела следует, что 11.08.2023 в Арбитражный суд Кемеровской области по делу № А27-8087/2023 поступило заявление ООО «Системаавто» об установлении размера требований кредитора. Заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 16 959 677,07 руб.

 Определением суда от 29.02.2024 по делу № А27-8087/2023 заявление ООО «Системаавто», признано необоснованным, во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов Должника, отказано.

 Определение в апелляционном порядке не обжаловалось, вступило в законную силу. 

Судом установлено и ответчиком не оспаривается, что оплата по спорным договорам, не производилась.

Согласно представленному в материалы дела Прокуратурой Кемеровской области Представлению об устранении нарушений федерального законодательства, должностным лицом инспекции Новокузнецкого района Гостехнадзора Кузбасса в период с 23.05.2022. по 24.05.2022 по заявлению ООО «Сибирская магистраль» в лице представителя ФИО7 на основании доверенности от 26.04.2022 предоставлено две государственные услуги по выдаче дубликатов ПСМ и снятие с регистрационного учета двух карьерных самосвалов БЕЛАЗ-75131, принадлежащих ООО «Сибирская магистраль». 

В дальнейшем указанные карьерные самосвалы БЕЛАЗ75131 поставлены на учет по заявлению ООО «Системаавто». 

Прокуратурой Кемеровской области установлено, что директор ООО «Сибирская магистраль» ФИО4 в инспекцию с заявлением лично не обращался. Из пояснений представителя ООО «Сибирская Магистраль» следует, что доверенность от 26.04.2022 в отношении ФИО7 на представление интересов ООО «Сибирская Магистраль» в инспекции Новокузнецкого района Гостехнадзора Кузбасса для получения государственных услуг по выдаче дубликатов ПСМ и снятие с регистрационного учета двух Карьерных самосвалов и иных полномочий не выдавалась.

Экспертизой в рамках до следственной проверки в СЧ ГСУ ГУ МВД России по Кемеровской области – Кузбассу установлено, что подпись директора ООО «Сибирская магистраль» ФИО4 в доверенности от 26.04.2022 в отношении ФИО7 выполнена НЕ директором ООО «Сибирская магистраль» ФИО4 

В соответствии с пунктом 2.6.5.3. Постановления Правительства Кемеровской области–Кузбасса от 15.07.2021 № 427 «Об утверждении административного регламента Управления государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Кузбасса по предоставлению государственной услуги «Государственная регистрация самоходных машин и других видов техники» и представления Прокуратуры Кемеровской области – Кузбасса от 30.06.2023 № 184ж-2023/20320035/Прдп-25-23 об устранении нарушений федерального законодательства, государственная услуга по снятию с учета двух Карьерных самосвалов, принадлежащих ООО «Сибирская магистраль», предоставлена в нарушение административного регламента ненадлежащему лицу. 

Кроме того, как следует из материалов дела, 25.05.2022 ООО «СистемаАвто» при подаче заявления о постановке на учет карьерного самосвала БелАЗ 75131 (заводской номер машины Y3B75131L80000879) были приложены следующие документы: договор купли-продажи № СМ/0722 от 26.04.2022, приказ о назначении. 

25.05.2022 ООО «СистемаАвто» при подаче заявления о постановке на учет карьерного самосвала БелАЗ 75131 (заводской номер машины Y3B75131C70000822) были приложены следующие документы: договор купли-продажи № СМ/0622 от 26.04.2022, приказ о назначении. 

Кроме того, судом установлено, что акты приема-передачи карьерного самосвала от 26.04.2022 по договорам № СМ/0622 от 26.04.2022 и № СМ/0722 от 26.04.2022 подписанные директором ООО «Сибирская магистраль» ФИО4, при подаче заявления о постановке на учет двух карьерных самосвалов БелАЗ 75131, как и в материалы настоящего дела, не представлялись.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

При совершении сделок, Ответчик не мог не осознавать, что отчуждение должником имущества без последующей оплаты, приведёт к ущемлению интересов кредиторов ООО «СГТК», при этом суд принимает во внимание, что оспариваемые сделки совершены через непродолжительный период времени, после возникновения неосновательного обогащения, в связи с перечислением денежных средств в размере 10 000 000 руб. по платежному поручению №545 от 28.03.2022 в качестве предоплаты по договору №02/2019 на перевозку грузов от 25.01.2019, отвечает признакам вывода ликвидного имущества. 

Ссылки подателя жалобы о том, что должник не обращался  с требованием об плате, следовательно срок оплаты не наступил, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Осведомлённость контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). 

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. 

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица. 

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. 

Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлён о противоправной цели должника. 

Таким образом, совокупность установленных судом обстоятельств спора и приведённых лицами, участвующими в разбирательстве, доводов свидетельствует в пользу того, что отчуждение имущества осуществлено безвозмездно и направлено на вывод активов из конкурсной массы. 

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик причин, которые бы объективно свидетельствовали о наличии особенностей имущества, неоплаты по оспариваемым договорам не раскрыл, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявил, надлежащих доказательств ее оплаты (первичных документов бухгалтерского учета) не представил, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил. 

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал на доказанность недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Применение последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Система Авто» возвратить в конкурсную массу имущество полученное по сделкам, соответствуют вышеприведенным нормам права и фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-8087/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Система Авто» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий  

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

ФИО3