ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-26171/2024

25 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2025 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановской Г.Н. судей Пономаревой О.С., Орловой Н.Ф., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-416/2025,13АП-420/2025) КОМПАНИИ ЛИНДЕ ГМБХ (LINDE GMBH), ЛИНДЕ ПЛС (LINDE PLC), ФИО3 № 3 Б.В., ЛИНДЕ ЮКЕЙ ХОЛДИНГC № 2 ЛИМИТЕД (LINDE UK HOLDINGS NO. 2 LIMITED), ФИО4 ЛИМИТЕД (LINDE RUSSIA UK LIMITED) и общества с ограниченной ответственностью «ЛИНДЕ ИНЖИНИРНГ РУС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по делу № А56-26171/2024, принятое  

по иску общества с ограниченной ответственностью «РУСХИМАЛЬЯНС»  

к 1: КОМПАНИИ ЛИНДЕ ГМБХ (LINDE GMBH) 2. ЛИНДЕ ПЛС (LINDE PLC) 

3. ЛИНДЕ ЮКЕЙ ХОЛДИНГC № 2 ЛИМИТЕД (LINDE UK HOLDINGS NO. 2 LIMITED)  

4. ФИО3 № 3 Б.В. (LINDE HOLDINGS NETHERLANDS No. 3 B.V.)  

5. ФИО4 ЛИМИТЕД (LINDE RUSSIA UK LIMITED) третьи лица: 1. акционерное общество «ЛИНДЕ ГАЗ РУС» 2. акционерное общество «ЛИНДЕ УРАЛТЕХГАЗ» 

3. общество с ограниченной ответственностью «ЛИНДЕ ГАЗ НОВОТРОИЦК» 4. общество с ограниченной ответственностью «ЛИНДЕ ГАЗ ЛИПЕЦК»  

5. общество с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМ ЛИНДЕ ИНЖИНИРИНГ» 6. общество с ограниченной ответственностью «ЛИНДЕ ИНЖИНИРНГ РУС»  

7. общество с ограниченной ответственностью «КРИОСТАР РУС» 8. общество с ограниченной ответственностью «ПРАКСЭА РУС» 9. общество с ограниченной ответственностью «ПРАКСАЙР ВОЛГОГРАД»  

10. общество с ограниченной ответственностью «РЕНКОНС ХЭВИ ИНДАСТРИС» о взыскании денежных средств,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русхимальянс» (далее – истец, Общество, Русхимальянс) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями:  

1) О взыскании солидарно с Линде Гмбх (далее - ответчик-1), Линде ПЛС (далее – ответчик-2), Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед (далее – ответчик-3), ФИО3 № 3 Б.В. (далее – ответчик-4) и ФИО4 Лимитед (далее – ответчик-5) задолженности в размере 669 700 106,90 евро в рублях по официальному курсу Банка России на дату фактического исполнения решения суда и 30 709 407 903,09 рублей убытков.  

2) О взыскании солидарно с Линде Гмбх, Линде ПЛС, Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед, ФИО3 № 3 Б.В. и ФИО4 Лимитед 17 798 073,14 евро и 380 818 419,57 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения и сумму убытков  

2) О взыскании солидарно с Линде Гмбх, Линде ПЛС, Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед, ФИО3 № 3 Б.В. и ФИО4 Лимитед процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2023 по дату фактического исполнения обязательств по ставке 4% годовых за каждый день просрочки.  

3) Об обращении взыскания на принадлежащее Линде Гмбх имущество в счет погашения задолженности в пользу истца в виде:  

 Всех акций Линде Гмбх в уставном капитале АО «Линде Газ Рус» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;  

 Всех акций Линде Гмбх в уставном капитале АО «Линде Уралтехгаз» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;  

 100% доли в уставном капитале ООО «Линде Газ Новотроицк» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;  

 100% доли в уставном капитале ООО «Линде Газ Липецк» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;  

 19,90% доли в уставном капитале ООО «Газпром Линде Инжиниринг» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;  

 100% доли в уставном капитале ООО «Линде Инжиниринг Рус» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;  

 100% доли в уставном капитале ООО «Криостар Рус» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства.  

4) Об обращении взыскания на принадлежащее Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед имущество в счет погашения задолженности в пользу истца в виде:  

 100% доли в уставном капитале ООО «ПРАКСЭА РУС» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;  10% доли в уставном капитале ООО «ПРАКСАЙР ВОЛГОГРАД» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства.  

(требования изложены с учетом их уточнения). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «ЛИНДЕ ГАЗ РУС», акционерное общество «ЛИНДЕ УРАЛТЕХГАЗ», общество с ограниченной ответственностью «ЛИНДЕ ГАЗ НОВОТРОИЦК», общество с ограниченной ответственностью «ЛИНДЕ ГАЗ ЛИПЕЦК», общество с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМ ЛИНДЕ ИНЖИНИРИНГ», общество с ограниченной  

ответственностью «ЛИНДЕ ИНЖИНИРНГ РУС», общество с ограниченной ответственностью «КРИОСТАР РУС», общество с ограниченной ответственностью «ПРАКСЭА РУС», общество с ограниченной ответственностью «ПРАКСАЙР ВОЛГОГРАД», общество с ограниченной ответственностью «РЕНКОНС ХЭВИ ИНДАСТРИС».  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 иск удовлетворен частично:  

В пользу истца взыскано: 

- солидарно с Линде Гмбх, Линде ПЛС, Линде Юкей Холдингc № 2, ФИО3 № 3 Б.В. и ФИО4 Лимитед задолженность в размере 669 700 106 евро 90 евроцентов в рублях по официальному курсу Банка России на дату фактического исполнения решения суда и 30 709 407 903 руб. 09 коп. убытков, состоящих из: 651 902 033 евро 76 евроцентов в качестве возврата неотработанного авансового платежа; 30 328 589 483 руб. 52 коп. убытков в связи с расторжением Контракта; 17 798 073 евро 14 евроцентов и 380 818 419 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.  

- солидарно с Линде Гмбх, Линде ПЛС, Линде Юкей Холдингc № 2, ФИО3 № 3 Б.В. и ФИО4 Лимитед проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.12.2023 на сумму 669 700 106 евро 90 евроцентов по ставке 4% годовых за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательств по уплате 669 700 106 евро 90 евроцентов.  

Судом обращено взыскание на принадлежащее Линде Гмбх имущество в счет погашения задолженности в пользу истца в виде:  

- всех акций Линде Гмбх (рег. номер HRВ 256407) в уставном капитале АО «Линде Газ Рус» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства с учетом преимущественных прав иных участников (акционеров), гарантированных законом;  

- всех акций Линде Гмбх (рег. номер HRВ 256407) в уставном капитале АО «Линде Уралтехгаз» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства с учетом преимущественных прав иных участников (акционеров), гарантированных законом;  

- 100% доли в уставном капитале ООО «Линде Газ Новотроицк» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;  

- 100% доли в уставном капитале ООО «Линде Газ Липецк» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства; - 19,90% доли в уставном капитале ООО «Газпром Линде Инжиниринг» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства с учетом преимущественных прав иных участников, гарантированных законом;  

- 100% доли в уставном капитале ООО «Линде Инжиниринг Рус» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;  

- 100% доли в уставном капитале ООО «Криостар Рус» (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства. Обратить взыскание на принадлежащее ЛИНДЕ ЮКЕЙ ХОЛДИНГC № 2 ЛИМИТЕД (LINDE UK HOLDINGS NO. 2 LIMITED, Рег. номер: 11991418) имущество в счет погашения задолженности в пользу общества с ограниченной ответственностью «РусХимАльянс» (ИНН: 

<

***>) в виде:  

- 100% доли в уставном капитале ООО «ПРАКСЭА РУС» (ИНН 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;  

- 10% доли в уставном капитале ООО «ПРАКСАЙР ВОЛГОГРАД» (ИНН 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства с учетом преимущественных прав иных участников, гарантированных законом.  

В удовлетворении иска в остальной части отказано. 

Дополнительным решением от 20.12.2024 в пользу истца солидарно с Линде Гмбх, Линде ПЛС, Линде Юкей Холдингc № 2, ФИО3 № 3 Б.В. и ФИО4 Лимитед взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму убытков в размере 30 328 589 483,52 рублей по ставке 4% годовых за каждый день просрочки за период с 01.12.2023 по дату фактического исполнения обязательств.  

С апелляционными жалобами на решение суда от 28.10.2024 обратились Компания ЛИНДЕ ГМБХ, ЛИНДЕ ПЛС, ФИО3 № 3 Б.В., ЛИНДЕ ЮКЕЙ ХОЛДИНГC № 2 ЛИМИТЕД, ФИО4 ЛИМИТЕД и общество с ограниченной ответственностью «ЛИНДЕ ИНЖИНИРНГ РУС» (далее также – податели апелляционных жалоб, апеллянты), в апелляционных жалобах просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым оставить исковые требования без рассмотрения.  

Компания ЛИНДЕ ГМБХ и Компания ЛИНДЕ ПЛС в апелляционных жалобах ссылаются на отсутствие у Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области компетенции по рассмотрению исковых требований Общества. Полагают, что единственным компетентным судом является Гонконгский международный арбитражный центр (далее - ГМАЦ), который один из четырех арбитражных центров получил статус постоянно действующего арбитражного учреждения при Министерстве юстиции РФ. Считает, что при оценке уполномоченного на рассмотрение настоящего спора суда суд первой инстанции не учел, что правоотношения сторон вытекают из Контракта и Договора поручительства и регулируются правом Англии и Уэльса, и в них содержатся оговорки, согласно которым все споры по Контракту и Договору поручительства подлежат рассмотрению ГМАЦ. Полагают, что у истца отсутствуют препятствия для обращения с иском в ГМАЦ, поскольку на дату принятия решения к истцу не применялись санкции, и доступ Общества к правосудию не был ограничен, у Общества отсутствуют препятствия для найма квалифицированных представителей для представления его интересов в ГМАЦ, их оплаты и финансирования арбитража в ГМАЦ, где Общество активно участвует в разбирательствах. Ссылаются на то, что истцом поданы в ГМАЦ возражения на исковые требования ЛИНДЕ ГМБХ и ЛИНДЕ ПЛС и встречный иск о взыскании аванса, убытков и процентов по Контракту и Договору поручительства, что свидетельствует о признании истцом компетенции ГМАЦ и отсутствии у него препятствий к доступе к правосудию. Ссылаются на то, что в ГАМЦ ведется судебное разбирательство по тождественным требованиям.  

ФИО3 № 3 Б.В., ФИО2 № 2 Лимитед, ФИО4 Лимитед и общество с ограниченной ответственностью «ЛИНДЕ ИНЖИНИРНГ РУС» в апелляционной жалобе также ссылаются на то, что настоящий спор не относится к компетенции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, дополнительно указывая на то, что судом не обоснована подсудность спора, исходя из факта причинения вреда на территории Российской Федерации, поскольку требования истца обусловлены договорными отношениями с ответчиком-1 и ответчиком-2, и, даже если предположить причинение истцу вреда, то таковой был причинен за пределами Российской Федерации.  

Апеллянты также ссылаются на необоснованное привлечение ответчиков-3, 4, 5 к солидарной ответственности. Сам по себе факт наличия корпоративного единства ответчиков не влечет привлечения к солидарной ответственности,  

поскольку единая корпоративная структура была сформирована задолго до введения санкций. Истцом не доказан факт причинения какого-либо вреда, поскольку не доказана невозможность удовлетворения требований по Контракту и Договору поручительства ответчиками-1 и 2. Судом допущено неправомерное рассмотрение договорных и деликтных требований, заявленных в одном иске. Считает, что истцом не доказаны правовые основания для привлечения к участию в деле в качестве соответчика ФИО5 Нидерландс № 3 Б.В. Полагают, что суд первой инстанции не установил объем ответственности ответчиков, поскольку истцом были уменьшены исковые требования в части суммы основного долга на сумму, добровольно урегулированную с ООО «Ренконс Хэви Индастрис», однако истцом не раскрыты вопросы урегулирования с ООО «Ренконс Хэви Индастрис» процентов за пользование чужими денежными средствами. Для исследования указанного обстоятельство ООО «ЛИНДЕ ИНЖИНИРНГ РУС» было заявлено ходатайство об истребовании доказательств (сведений о порядке и условиях урегулирования задолженности), что могло бы привести к соразмерному уменьшению судом сумм исковых требований, однако суд необоснованно в удовлетворении ходатайства отказал.  

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Как следует из письменных материалов дела, истец (заказчик) и консорциум, состоящий из Линде Гмбх и ООО «Ренейссанс Хэви Индастрис» (в настоящий момент – третье лицо ООО «Ренконс Хэви Индастрис»), действующий в качестве подрядчика, заключили Контракт от 09.09.2021, предметом которого являлась реализация проекта по строительству завода по переработке сжиженного природного газа в районе поселка Усть-Луга (Кингисеппский район Ленинградской области, Российская Федерация).  

В соответствии со статьей 4.1 Контракта (часть III) подрядчик должен осуществить за цену Контракта всю деятельность подрядчика в целях успешной реализации Проекта, включая проектирование, поставку и строительство завода, и обеспечение достижения каждым пусковым комплексом готовности к пуску и эксплуатационных гарантий, а также пуско-наладочных работ (ПНР) до достижения готовности к пуску, содействие в ПНР после достижения готовности к пуску.  

Общая цена Контракта составляла 4 890 366 462 евро (без НДС) (далее – Цена Контракта), из которых Русхимальянс выплатил в адрес консорциума авансовые платежи в размере 803 808 533,76 евро (вкл. НДС) в счет Цены Контракта.  

Контракт регулируется правом Англии за исключением его коллизионных норм, при этом применение Венской конвенции о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года исключено (статья 56 Контракта (часть III), статья 16 Контракта (часть 0)).  

Споры по Контракту передаются на рассмотрение и окончательное урегулирование в Гонконгском Международном Арбитражном Центре с местом  

арбитража в Гонконге и местом слушаний в Стокгольме, Швеция (статья 57.2 Контракта (часть III)).  

В соответствии с п. 38.4.1 Части III Контракта в случае нарушения любой из сторон предусмотренных Контрактом сроков оплаты другая сторона вправе потребовать уплаты процентов, которые начисляется за каждый календарный день просрочки, начиная со дня, следующего после дня истечения срока оплаты работ. Размер процентов установлен в размере 4% годовых от суммы платежа, срок перечисления которого нарушен, за каждый день просрочки.  

В целях обеспечения исполнения обязательства подрядчика перед заказчиком по Контракту, компания Линде ПЛС (гарант) выдала Обществу (бенефициару) гарантию, заключив договор поручительства, по условиям которого гарант в безотзывном и безоговорочном порядке согласился, что если подрядчик не выплачивает суммы, подлежащие уплате в соответствии с условиями Контракта, гарант в течение двадцати пяти (25) рабочих дней с момента получения письменного требования бенефициара (с указанием соответствующей суммы, подлежащей уплате и не выплаченной, а также банковского счета бенефициара), обязуется исполнить взамен подрядчика такое платежное обязательство (пункт 2.1.1), если подрядчик своевременно не осуществил выплату бенефициару любых денежных сумм или обязательств, причитающихся, но не выплаченных подрядчиком в адрес бенефициара в соответствии с положениями, либо по отношению к Контракту или непогашенных в результате нарушения каких-либо условий Контракта, в сроки и в порядке, предусмотренные для выплаты таких сумм в Контракте, гарант в течение двадцать пяти (25) рабочих дней по письменному требованию бенефициара (с указание невыполненного подрядчиком обязательства) выплачивает такие суммы денежных средств или обязательств бенефициару, как если бы он являлся основным должником (пункт 2.1.2).  

Ответчик-1 приступил к выполнению работ по Контракту 07.07.2021 и продолжал выполнение своих обязательств до 28.05.2022, когда в одностороннем порядке принял решение о приостановке всех работ по Контракту со ссылкой на введение Европейским Союзом односторонних ограничительных мер, а именно, Регламент ЕС 833/2014 от 31.07.2014 с уточнениями от 08.04.2022 (далее – Регламент ЕС).  

Посчитав приостановление работ неправомерным, истец направил ответчику 1 требование о продолжении работ.  

После того, как ответчик-1 подтвердил свой отказ продолжать работы, истец направил ответчику-1 уведомление о расторжении Контракта в связи с его существенным нарушением со стороны ответчика-1, а также потребовал возврата неотработанных авансов и возмещения понесенных в связи с нарушением Контракта убытков.  

Ответчик-1 отказался признавать Контракт расторгнутым, а также удовлетворять денежные требования истца.  

Ссылаясь на отказ ответчика-1 удовлетворить досудебные притязания истца о возврате неотработанного аванса, причиненных вследствие прекращения ответчиком выполнения контракта убытков и процентов, а также отказ ответчика-2 удовлетворить требования истца, вытекающие из Договора поручительства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.  

Повторно рассмотрев дело по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик)  

обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.  

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.  

В соответствии со статьей 310 и статьей 450.1 ГК РФ договор может быть прекращен вследствие одностороннего отказа одной из сторон от договора, если право на такой отказ предусмотрено законом или договором.  

Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 715 ГК РФ).  

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.  

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).  

Признавая требования истца обоснованными по праву, суд первой инстанции, приняв во внимание Заключение Королевского адвоката Англии и Уэльса Шантану Маджумдара от 09.06.2022 о содержании норм права Англии и Уэльса, которым подчинен контракт, исходил из того, ответчиком-1 необоснованно приостановлены работы по контракту по мотиву введения санкций Евросоюза, поскольку степень влияния санкций, содержащихся в Регламенте Европейского Союза № 833/2014, на исполнение контракта, ответчиком не обоснованна; приостановление выполнения работ без правовых оснований является существенным нарушением условий контракта, поскольку проект строительства был включен в план развития газо- и нефтехимии России и имеет статус общегосударственного проекта для экономики Российской Федерации, и в связи с допущенным существенным нарушением условий контракта суд признал, что истцом правомерно реализовано право на односторонний отказ от контракта. Ввиду отсутствия со стороны ответчика-1 встречного предоставления суд признал право истца на взыскание неосвоенного аванса, причиненных убытков вследствие неправомерного прекращения контракта и начисление на сумму аванса процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Размер неотработанного аванса с учетом объема фактически выполненных работ, размер убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 30.11.2023 (на основании пункта 38.4.1 контракта) определен судом на основании представленного истцом заключения специалистов оценочной компании ООО «ДРТ Консалтинг» ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 от 30.11.2023, которое в отсутствие иных опровергающих доказательств признано судом достоверным и допустимым доказательством.  

Признавая обоснованными требования истца о солидарном взыскании заявленных сумм с ответчика-2, суд первой инстанции исходил из условий договора поручительства, возлагающего на ответчика-2 обязанность исполнить любые платежные обязательства в соответствии с контрактом, а с ответчиков-3, 4, 5 – исходя из общих норм деликтной ответственности в связи с единством корпоративного участия ответчика-2 и ответчиков 3, 4, 5 и совершением недобросовестных действий, направленных на причинение вреда истцу через оформление сделок и формальное обособление своей ответственности с помощью объединенной корпоративной структуры группы компаний Линде, при наличии у истца единого материально-правового интереса на возмещение имущественных потерь вследствие нарушения контракта, в связи с чем суд признал ответчиков лицами, совместно, причинившими вред по смыслу статьи 1080 ГК РФ.  

По тем же основаниям, и исходя из заведомой недостаточности находящегося у ответчика-1 и ответчика-2 имущества на территории Российской Федерации для удовлетворения исковых требований, положений пункт 5 статьи 334 ГК РФ, суд по требованию истца обратился взыскание на принадлежащие ответчикам доли в уставном капитале.  

Доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции по размер исковых требований, в апелляционных жалобах не приведены.  

Доводы апеллянтов об отсутствии у Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области компетенции по рассмотрению исковых требований Общества, апелляционным судом отклоняются.  

В соответствии с частью 2 статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают экономические споры и другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью с участием иностранных лиц и отнесенные в соответствии со статьями 248 и 248.1 АПК РФ к их исключительной компетенции.  

Согласно части 4 статьи 248.1 АПК РФ положения об отнесении спора к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации применяются и тогда, когда соглашением сторон рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранного суда и международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, однако такое соглашение неисполнимо по причине применения в отношении одного из лиц, участвующих в споре, мер ограничительного характера иностранным публично-правовым образованием, создающим такому лицу препятствия в доступе к правосудию.  

Согласно пояснительной записке к Федеральному закону от 08.06.2020 № 171-ФЗ, которым, среди прочего, в АПК РФ внесена норма статьи 248.1, следует, что цель принятия указанных норм заключалась в установлении гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера, поскольку подобные меры фактически лишают их возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации.  

Таким образом, из системного толкования приведенных правовых норм и с учетом целей законодательного регулирования следует, что сам по себе факт введения в отношении российского лица, участвующего в споре, подлежащем рассмотрению по соглашению сторон в международном коммерческом арбитраже, находящемся за пределами территории Российской Федерации, мер  

ограничительного характера, предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа такого лица к правосудию.  

В данном случае судом первой инстанции правомерно установлено, что в результате санкций Европейского Союза подрядчику было запрещено продолжать выполнение всех своих обязательств по Контракту, в том числе возвращать аванс Обществу; Общество попало в круг лиц, затронутых Регламентом Европейского Союза в силу того, что к спорным контрактам применяются ограничения Регламента Европейского Союза, что прямо лишает истца права на удовлетворение его требований в иностранной юрисдикции.  

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, в который включены государства - члены Европейского союза.  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2024 по делу № А56-13299/2024 признаны обоснованными требования Общества о запрете компаниям Линде Гмбх и Линде ПЛС инициировать или продолжать судебное разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела пришел к правильному выводу, что в условиях действующих ограничительных мер в отношении истца его возможности по защите своих прав и экономических интересов существенно ограничены, поэтому фактически защита прав и интересов истца в настоящее время может осуществляться исключительно в пределах территории и юрисдикции Российской Федерации.  

При изложенных обстоятельствах, Общество как российское юридическое лицо, в отношении которого иностранными государствами приняты меры ограничительного характера, было вправе обратиться в арбитражный суд по месту своего нахождения - в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Ссылки апеллянтов на то, что истцом поданы в ГМАЦ возражения на исковые требования ЛИНДЕ ГМБХ и ЛИНДЕ ПЛС и встречный иск о взыскании аванса, убытков и процентов по Контракту и Договору поручительства, отклоняются, поскольку, вопреки мнению апеллянтов, указанное не свидетельствует о признании истцом компетенции ГМАЦ, поскольку истец реализовал право на судебную защиту в ГАМЦ не в порядке самостоятельных притязаний, а в порядке защиты от поданного компаниями ЛИНДЕ ГМБХ и ЛИНДЕ ПЛС иска.  

Отсутствие препятствий в доступе к правосудию не является единственным критерием признания компетенции суда и не опровергает изложенной презумпции ограничения защиты прав истца вне юрисдикции судов Российской Федерации.  

Ссылки тех же апеллянтов на то, что в ГАМЦ ведется судебное разбирательство по тождественным требованиям, что, по их мнению, является самостоятельным основанием для оставления иска без рассмотрения, отклоняются, поскольку встречные требования Общества были поданы позднее принятия производству иска по настоящему делу.  

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 № 3 Б.В., ФИО2 № 2 Лимитед, ФИО4 Лимитед и общества с ограниченной ответственностью «ЛИНДЕ ИНЖИНИРНГ РУС» о том, что подсудность спора Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не может быть обусловлена фактом причинения вреда на территории  

Российской Федерации с учетом того, что требования истца вытекают из договорных отношений с ответчиком-1 и ответчиком-2, апелляционным судом отклоняются на основании статьи 322 и статьи 1080 ГК РФ, по смыслу которых совместное причинение вреда, определяющее его солидарное взыскание с ответчиков обусловлено неделимостью заявленного требования, а следовательно, невозможностью их материального и процессуального разделения.  

Доводы тех же апеллянтов о необоснованном привлечении ответчиков-3, 4, 5 к солидарной ответственности, апелляционным судом отклоняются с учетом установленной судом взаимосвязи между корпоративной структурой группы компании Линде и совершением ею действий по сокрытию и обособлению активов таким образом, чтобы исключить возможность обращения взыскания по требованиям российских кредиторов, поскольку обязательства по Контракту и Договору поручительства принимались на лицо, которое формально не владеет активами в России, но при этом ведет активную предпринимательскую деятельность в России; указанные действия правомерно оценены судом как направленные на причинение ущерба истцу, поскольку ограничивает ответственность по обязательствам лица, не владеющее активами в Российской Федерации.  

Изложенное также опровергает доводы тех апеллянтов о недоказанности факта причинения вреда истцу.  

Доводы апеллянтов о необоснованном привлечении к солидарной ответственности ФИО5 НИДЕРЛАНДС № 3 Б.В., отклоняются, поскольку суд первой инстанции обоснованно счел такие требования обоснованными с учетом наличия единого центра принятия решений и вхождения ФИО5 НИДЕРЛАНДС № 3 Б.В.в единую корпоративную структуру групп компаний Линде.  

Ссылки апеллянтов на то, что сам по себе факт наличия корпоративного единства ответчиков не свидетельствует о совместном причинении вреда, поскольку единая корпоративная структура была сформирована задолго до введения санкций, также отклоняются, поскольку в данном случае ущерб истцу возник вследствие невыполнения Контракта и Договора поручительства, отказ от выполнения которых обусловлен исключительно введением санкционных ограничений, и наличие на момент как заключения договоров, так и на момент отказа от их исполнения, что и повлекло искомый вред, корпоративной структуры, позволяющей ограничить право истца на возврат незаконно удерживаемых денежных средств, является достаточным основанием для вывода о совместном причинении вреда ответчиками.  

Вопреки мнению апеллянтов, предъявление договорного иска само по себе не может ограничивать право на предъявление деликтного иска (Определения Верховного Суда РФ от 11.05.2018 № 306-ЭС17-18368, от 23.01.2015 № 301-ЭС14- 4810, от 08.12.2016 № 302-ЭС16-16441), в том числе, если такие требования заявлены в порядке солидарного обязательства ко всем ответчикам, а также учитывая, что исковые требования к ответчикам имеют единую цель - возместить ущерб Общества, вызванный отказом подрядчика выполнять работы по Контракту, в связи с чем данные требования направлены на компенсацию одного и того же интереса и должны быть удовлетворены солидарно (применительно к правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).  

Доводы апеллянтов о том, что правильного рассмотрения дела суду первой инстанции надлежало по ходатайству ООО «ЛИНДЕ ИНЖИНИРНГ РУС» истребовать сведения о порядке и условиях урегулирования задолженности между истцом и ООО «Ренконс Хэви Индастрис», апелляционным судом отклоняются,  

поскольку право истца на уменьшение исковых требований по смыслу статьи 49 АПК РФ является безусловным, в силу чего при его реализации суд, исходя из положений 5 статьи 49 АПК РФ, не вправе оценивать материальные и правовые мотивы соответствующего процессуального решения истца. Исковые требования в части, сохраненной истцом к ответчикам, не опровергнуты последними ни по размеру, ни по праву, и факт частичного урегулирования суммы основного долга с третьим лицом не опровергает их обоснованности по отношению к ответчикам.  

По тем же мотивам апелляционный суд отказал в удовлетворении аналогичного ходатайства ООО «ЛИНДЕ ИНЖИНИРНГ РУС», заявленного на стадии апелляционного обжалования.  

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного обжалования, в силу чего, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по делу № А56-26171/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Г.Н. Богдановская  

Судьи Н.Ф. Орлова  

 О.С. Пономарева