АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-59246/2022

13 июля 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Д.Е.Пенькина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  А.Р.Тухбатовой, рассмотрел в  судебном заседании материалы дела №А60-59246/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нижнетагильская литейная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Восточная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в сумме 126 734 519 руб. 03 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 16 499 792 руб. 00 коп. с продолжением начисления по день фактического исполнения обязательства,

при участии в судебном заседании – явку не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов составу суда не заявлено. 

Общество с ограниченной ответственностью «Нижнетагильская литейная компания» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Восточная» о взыскании задолженности в сумме 126 734 519 руб. 03 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 16 499 792 руб. 00 коп. с продолжением начисления по день фактического исполнения обязательства

06.12.2022 от истца поступило заявление об уточнении требований, просит взыскать задолженность в сумме 124 694 519 руб. 30 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 16 414 724 руб. 00 коп. с продолжением начисления по день фактического исполнения обязательства. Уточнение принято к рассмотрению.

Ответчик ходатайствовал об отложении предварительного судебного заседания. Ходатайство удовлетворено с учетом неявки истца в онлайн-заседание ввиду неправильного заполнения формы.

17.01.2023 от ответчика поступило ходатайство о приобщении документов и об отложении судебного заседания.

В судебном заседании истец ходатайствовал об отложении судебного заседания для ознакомления с поступившими документами. Ходатайство удовлетворено.

16.02.2022 от ответчика поступил отзыв.

Определением от 16.02.2023 судебное заседание назначено на 15.03.2023.

Определением от 22.02.2023 произведена замена судьи Ю.Е.Яковлевой на судью Д.Е.Пенькина. 

В судебном заседании 15.03.2023 был объявлен перерыв до 22.03.2023 до 15 ч .50 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, протокол ведет секретарь судебного заседания С.С.Чиж.

После перерыва представителем ответчика приобщены к материалам дела дополнительные документы. 

Определением от 23.03.2023 судебное заседание было отложено,   в целях предоставления сторонами дополнительных документов, на основании ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика 19.04.2023 поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

От истца 19.04.2023 поступили возражения на отзыв. Возражения приобщены к материалам дела.

 Определением от 21.04.2023 судебное заседание было отложено, в связи с наличием одобренного ходатайства истца об участии в судебном заседании онлайн и отсутствием подключения.

 От ответчика 19.04.2023 поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

 От истца 19.04.2023 поступили возражения на отзыв. Возражения приобщены к материалам дела.

Определением от 22.05.2023 судебное заседание было отложено на 14.06.2023.

Определением от 20.06.2023 судебное заседание было отложено на 12.07.2023.

Рассмотрев заявление, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2022 г. (резолютивная часть объявлена 15.02.2022 г.) по делу № А60-25402/2021 ООО «Нижнетагильская литейная компания» (далее ООО «НЛК») признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО1 (ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции: 625005, г. Тюмень, а/я 3711), член Саморегулируемой организации ассоциация арбитражных управляющих "Синергия".

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсному управляющему предписано предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В результате анализа документации должника установлено, что 01.12.2019 ООО «Нижнетагильская литейная компания» (далее ООО «НЛК», Истец, Поставщик) и ООО Управляющая компания «Восточная» (далее ООО УК «Восточная», Ответчик, Покупатель) заключили договор № НЛК-01/12/02, согласно которому:

Поставщик обязуется передавать в собственность Покупателя колодку тормозную чугунную, радиаторы отопительные чугунные и комплектующие к ним, котельное оборудование, канализационное оборудование, чугунное литье и иные товары (далее по тексту продукция) на условиях, согласованных сторонами в спецификациях.

Покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию Поставщика на условиях, согласованных сторонами в спецификациях.

Пунктом 5 договора предусмотрено, что порядок оплаты согласовывается сторонамидополнительно  на каждую поставку и указывается в прилагаемой к договоруспецификации.

Оплата может быть произведена путем:

-безналичных расчетов с перечислением денежных средств на расчетный счет ООО «НЛК» по платежным реквизитам, указанным в договоре;

зачета встречных однородных требований (ст.410 ГК РФ);

передачей векселей третьих лиц.

В платежном поручении в назначении платежа должны указываться № и дата договора.

Допускается оплата третьими лицами с соблюдений перечисленных условий и указанием наименования организации, за кого производится оплата.

При превышении суммы предварительной оплаты, произведенной Покупателем, над суммой фактически отгруженной продукции, Поставщик по требованию Покупателя:

возвращает излишне уплаченную сумму в 15-дневный срок с момента получения требования.

засчитывает излишне перечисленную Покупателем сумму в счет будущих поставок.

В случае, если сумма фактической отгрузки превышает сумму предварительной оплаты, Покупатель производит доплату разницы в 15-дневный срок с момента получения продукции.

В процессе исполнения договора за период с 21.01.2020 по 31.05.2021г. Поставщик отгрузил Покупателю продукцию на сумму 182 334 519,30 руб. Покупателем частично оплачено 55 640 000 руб.

Таким образом,  задолженность Ответчика перед Истцом за отгруженную продукцию составляет 126 694 519,30 (Сто двадцать шесть миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи пятьсот девятнадцать) рублей 30 копеек.

При рассмотрении исковых требований суд руководствовался следующим.

Согласно положениям ст. 8 ГК РФ Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. (мтатья 310 ГК РФ).

К рассматриваемым взаимоотношениям применим параграф 3 главы 30 ГК РФ договор поставки.

Пунктом 2 статьи 516 ГК РФ установлено если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Ответчик представил УПД и платежные поручения как доказательства встречного представления. 

ООО УК «Восточная» утверждает, что произвело оплату поставленных товаров, представив встречное исполнение на сумму 183 547 198,99 рублей. 

В обоснование своих доводов ответчиком представлены платёжные поручения, согласно которым ООО УК «Восточная» перечисляло денежные средства третьим лицам в счёт исполнения обязательств за ООО «НЛК», а также универсальные передаточные документы за оказанные в пользу ООО «НЛК» услуги по содержанию производственной площадки и оплату электроэнергии. 

При этом в назначении платежа представленных ответчиком платёжных поручений отсутствует указание договора, в счёт исполнения которого ООО УК «Восточная» производило оплату за ООО «НЛК». 

Кроме того, ответчиком не представлены какие-либо документы, подтверждающие согласие ООО «НЛК» на произведение оплаты третьим лицам. 

Таким образом, представленные ответчиком платёжные поручения не могут служить доказательством встречного исполнения ООО УК «Восточная» в качестве оплаты поставленных товаров.

Кроме того, ответчик утверждает, что оплата товаров производилась путём оказания услуг по эксплуатации и содержанию производственной площадки.

Такое утверждение ответчика противоречит установленным судом в деле о банкротстве ООО «НЛК» обстоятельствам, поскольку определением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-25402/2021 от 12.05.2022 требования ООО УК «Восточная» включены в реестр требований кредиторов ООО «НЛК». Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А60-25402/2021 (17АП-11599/2021(8)-АК) от 05.09.2022 Определение Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-25402/2021 от 12.05.2022 оставлено без изменения.

При этом, требования в размере 75 171 896,64 рублей основаны на договорах, заключённых между сторонами, в том числе: 

- договор № УК-01/07/01 от 01.07.2019 на оказание услуг по эксплуатации и содержанию производственной площадки

- соглашение № УК-01/12/01 от 01.12.2019 на возмещение расходов по электроэнергии

- агентский договор № УК-20/03/01 от 20.03.2020 на действия по ремонту оборудования ООО «НЛК».

Кроме того, судом установлено, что ООО «НЛК» обязательства по оплате услуг не исполняло, согласно определения суда  от 12.05.2022. 

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку требования ООО УК «Восточная» включено в реестр требований кредиторов ООО «НЛК» по указанным договорам, то представленные ответчиком доказательства - универсальные передаточные документы и платежные поручения  не могут подтверждать наличие встречного исполнения.

Таким образом, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части долга с учетом уточнений истца 124 594 519 руб. 30 коп. 

Также истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами 16 499 792 рубля, проценты в размере 8% годовых исходя из суммы 141 109243,30 руб. до полного погашения обязательств.

Однако, в п. 1 ст. 395 ГК РФ указано, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно представленному истцом расчету, проценты начислены за период с 14.06.2021 г. по 25.10.2022 г.

Истцом заявлено требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами (исходя из расчёта и обоснования взыскиваемых санкций) до момента фактической уплаты долга.

Между тем постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (п. 1).

Положения пункта 1 настоящего постановления не применяются в отношении должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления (п. 2).

Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Поскольку данное постановление  опубликовано  01.04.2022г., то  с этой даты невозможно начисление каких-либо  финансовых санкций на задолженность ответчика.

Таким образом, до 01.10.2022 г. введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве организаций и индивидуальных предпринимателей по заявлениям, подаваемым кредиторами. 

Кроме того, истец указывает на частичное погашение задолженности 24.03.2022, сумма долга уменьшилась с 126734519,30 руб. до 124694519,30 руб., в связи с чем,  истцом уточнены исковые требования.

 При расчете процентов, судом  учтено частичное погашение задолженности.

Судом произведен перерасчет процентов по ст. 395 ГК РФ.

Задолженность,руб.

Период просрочки

Оплата

Процентнаяставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

 

c

по

  дни  

сумма, руб.

дата

 

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[1]×[4]×[7]/[8]

126 734 519,30

14.06.2021

14.06.2021

1

0

-

5%

365

17 360,89

126 734 519,30

15.06.2021

25.07.2021

41

0

-

5,50%

365

782 976,28

126 734 519,30

26.07.2021

12.09.2021

49

0

-

6,50%

365

1 105 888,89

126 734 519,30

13.09.2021

24.10.2021

42

0

-

6,75%

365

984 362,64

126 734 519,30

25.10.2021

19.12.2021

56

0

-

7,50%

365

1 458 315,02

126 734 519,30

20.12.2021

13.02.2022

56

0

-

8,50%

365

1 652 757,02

126 734 519,30

14.02.2022

27.02.2022

14

0

-

9,50%

365

461 799,76

126 734 519,30

28.02.2022

24.03.2022

25

0

-

20%

365

1 736 089,31

124 694 519,30

25.03.2022

31.03.2022

7

2 040 000

24.03.2022

20%

365

478 280,35

124 694 519,30

01.04.2022

10.04.2022

10

0

-

20%

365

0

124 694 519,30

11.04.2022

03.05.2022

23

0

-

17%

365

0

124 694 519,30

04.05.2022

26.05.2022

23

0

-

14%

365

0

124 694 519,30

27.05.2022

13.06.2022

18

0

-

11%

365

0

124 694 519,30

14.06.2022

24.07.2022

41

0

-

9,50%

365

0

124 694 519,30

25.07.2022

18.09.2022

56

0

-

8%

365

0

124 694 519,30

19.09.2022

01.10.2022

13

0

-

7,50%

365

0

124 694 519,30

02.10.2022

25.10.2022

24

0

-

7,50%

365

614 931,88

Итого:

499

2 040 000

9,47%

9 292 762,04

            По расчету суда, проценты за пользование чужими денежными средствами составили 9 292 762 руб. 04 коп.  

Таким образом, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично, а при принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, госпошлина в сумме 189 906 руб., пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Восточная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "НИЖНЕТАГИЛЬСКАЯ ЛИТЕЙНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 124 694 519 руб. 30 коп. -  долг и 9 292 762 руб. 04 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами по 25.10.2022 с продолжением их начисления на сумму долга, начиная с 26.10.2022 по день её фактической оплаты, по соответствующей ставке согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В остальной части в иске отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Восточная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  189 906 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                  Д.Е. Пенькин