АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-30697/19

г. Уфа

18 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.12.2019

Полный текст решения изготовлен 18.12.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Юсеевой И. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Симоновой Е.А., рассмотрев дело по иску

ООО "БАШНЕФТЬ - ПОЛЮС" (ИНН 2983998001, ОГРН 1108383000549)

к ОАО "УРАЛГИДРОСТАЛЬ" (ИНН 5907003115, ОГРН 1025901508753)

о взыскании агентского вознаграждения в размере 2 830 616 руб. 82 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО2 по доверенности от 11.11.2019

от ответчика -  нет явки, извещен.

Общество с ограниченной ответственностью "Башнефть - Полюс" /далее - истец, ООО "Башнефть - Полюс"/ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Уралгидросталь" /далее – ответчик, ОАО "Уралгидросталь"/ о взыскании агентского вознаграждения по договору №БП/п/871/15/МТС от 30.12.2015 г. в размере 2 830 616 руб. 82 коп.

От ответчика поступил отзыв и дополнения к нему, в которых ответчик ходатайствует о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Пермского края, завил, что не согласен с исковыми требованиями, считает, что сторонами не были приняты меры по заключению агентского договора, сослался на пропуск истцом срока исковой давности. 

От истца поступили возражения и дополнения к ним, в которых общество не согласилось с доводами ответчика, представило контраргументы.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика свою позицию по делу изложил.

Исследовав обстоятельства и материалы дела, при участии представителей истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Между истцом (далее - покупатель) и ответчиком (далее - поставщик) заключен договор поставки   №БП/п/871/15/МТС от 30.12.2015 г. (т. 1, л. д. 13-34), по условиям которого  поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать на согласованных сторонами условиях товарно-материальные ценности (далее Товар). Количество поставляемого Товара, его номенклатуру (ассортимент), цену Товара, требования к качеству, срок (период) поставки и иные условия поставки согласуются Сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями Договора и оформляемыми по форме Приложения А к Договору (далее - «Спецификация»).

К договору №БП/п/871/15/МТС от 30.12.2015 г. стороны подписали спецификацию № 1 от 30.12.2015 г. (т. 1, л. д. 35-37), в которой согласовали наименование, количество, цену товара и срок поставки (до 31.03.2016 г.).

В п. 3 спецификации № 1 от 30.12.2015 г. указано, что доставка товара производится железнодорожным транспортом до пункта назначения.

Исходя из п. 2.4.договора №БП/п/871/15/МТС от 30.12.2015 г. обязанность по доставке Товара лежит на поставщике, если иное не предусмотрено условиями соответствующей Спецификации.

На основании п. 2.9 договора №БП/п/871/15/МТС от 30.12.2015 г. срок поставки Товара является существенным условием Договора, поскольку при его согласовании Сторонами учтено время, необходимое для доставки покупателем поставленного Товара до места его использования по назначению (соответствующего месторождения, указанного в Спецификации) с учетом возможностей сезонного завоза. В случае, если в результате просрочки поставки Товара поставщиком доставка Товара сухопутным транспортом до места использования по назначению (соответствующего месторождения, указанного в Спецификации) в разумный срок станет невозможной в результате принятия компетентным муниципальным органом решения о запрете движения механических средств по лесотундровой зоне, поставщик обязуется самостоятельно и за свой счет организовать перевозку Товара до места осуществления монтажа авиатранспортом.  Покупатель при наличии соответствующей возможности вправе оказать поставщику содействие в организации перевозки Товара вертолетным транспортом. В этом случае затраты, понесенные покупателем при организации такой перевозки Товара, подлежат зачету в счет стоимости поставленного Товара.

В силу ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. 

Анализ представленного в материалы дела договора и  приложений к нему, позволяет сделать вывод, что сторонами согласованы существенные условия договора, позволяющие определить наименование и количество поставляемой продукции, таким образом, имеется соглашение сторон о предмете обязательства, договор является заключенным, признаков ничтожности не содержит. 

Таким образом, к правоотношениям сторон из представленного договора поставки подлежат применению правила о поставке товаров. 

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 510 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

На основании статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчиком товар поставлен с просрочкой, что подтверждается товарной накладной № 39 от 30.05.2016 г. (т. 1, л. д. 38).

14.04.2016 Администрацией Ненецкого автономного округа вынесено постановление № 116-п «О запрете движения механических транспортных средств по зимним дорогам в тундровой и лесотундровой зонах на территории Ненецкого автономного округа» со дня его официального опубликования и до вступления в силу постановления администрации Ненецкого автономного округа о разрешении движения механических транспортных средств (т. 1, л. д. 40-41).

В силу п. 2.9 договора № БП/п/871/15/МТС от 30.12.2015 г. поставщик должен был своими силами организовать поставку товара авиатранспортом.

Ответчик обратился к истцу письмом исх. № 12-ФКО-1283 от 27.07.2016  г. (т. 1, л. д. 42) с просьбой выступить агентом по организации авиаперевозок между организацией - авиаперевозчиком и ОАО «Уралгидросталь», гарантировал возместить затраты по авиаперевозкам и оплатить агентское вознаграждение в размере 2,21% не позднее 10 (десяти) дней с момента представления первичных документов.

В целях организации авиаперевозок товара ОАО «Уралгидросталь», наряду с осуществлением перевозки грузов и пассажиров иных подрядных организаций, ООО «Башнефть-Полюс» заключен договор с авиаперевозчиком ООО «ЮТэйр-Уфа» №БП/у/195/15/УТЛ от 25.02.2015 г. (т. 1, л. д. 43-48), согласно которому заказчик (истец) поручает и оплачивает, а исполнитель (ООО «ЮТэйр-Уфа») обеспечивает выполнение пассажирских и грузовых авиационных услуг.

Истец организовал доставку товара по договору № БП/п/871/15/МТС от 30.12.2015 г.  за ответчика, в связи с чем понес расходы в размере 2 769 412 руб. 80 коп.

Истец обратился к ответчику с требованием оплатить расходы за доставку товара в размере 2 769 412 руб. 80 коп., а также оплатить агентское вознаграждение в размере 61 204 руб. 02 коп., претензией № 0104/08846 от 07.12.2016 г. (т. 1, л. д. 84-85), оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При оценке представленных в деле доказательств, суд руководствуется также положениями ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

Стороны, согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными процессуальными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе в части непредставления доказательств в обоснование своей правовой позиции.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.

Согласно статье 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида.

По правилам п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной (ст. 435 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1005 ГК РФ существенным условием агентского договора является определение действий, которые обязуется совершить агент.

В соответствии с п. 2 ст. 434 ГК РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор (оферта) принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ.

По смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (п. 13 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

ООО «Башнефть-Полюс», получив от ответчика предложение в виде письма исх. № 12-ФКО-1283 от 27.07.2016  г. (т. 1, л. д. 42) заключить договор, акцептовало данное предложение посредством выполнения содержащихся в нем условий, а именно организовало авиаперевозку поставленного ОАО «Уралгидросталь» товара.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что между ООО «Башнефть-Полюс» и ОАО «Уралгидросталь» возникли агентские отношения по организации авиаперевозки товара, которые подлежат регулированию в соответствии с главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В письме исх. № 12-ФКО-1283 от 27.07.2016  г. (т. 1, л. д. 42) ответчик гарантировал возместить затраты по авиаперевозкам и оплатить агентское вознаграждение в размере 2,21% не позднее 10 (десяти) дней с момента представления первичных документов.

Согласно представленного истцом расчета (т. 1, л. д. 9) сумма агентского вознаграждения составила 61 204 руб. 02 коп., расходы по организации авиаперевозки товара составили 2 769 412 руб. 80 коп., что подтверждается первичной документацией (отчетами, актами, счетами-фактур, счетами) (т. 1, л. д. 49-53).

 Расчет истца суммы агентского вознаграждения  и расходы по организации авиаперевозки товара судом проверен, верен.

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что договор с ООО «ЮТэйр-Уфа» №БП/у/195/15/УТЛ от 25.02.2015 г. был заключен истцом до обращения ответчика с просьбой организовать доставку товара, так как истец взыскивает расходы, связанные с доставкой товара, отношения истца с ООО «ЮТэйр-Уфа» в рамках указанного договора носят длящийся характер, и истец в исковом заявлении не указывает, что данный договор был заключен специально для организации доставки товара в рамках договора  № БП/п/871/15/МТС от 30.12.2015 г., заключенного между истцом и ответчиком.

Довод о том, что истец не заявил требования о возмещении затрат в деле А07-28/2017  в рамках которого, ответчик обратился к истцу с исковым заявлением о взыскании задолженности по спорному договору № БП/п/871/15/МТС от 30.12.2015 г., также подлежит отклонению, так как у истца не было обязанности заявлять о своих требованиях в рамках указанного дела, и он имел право обратиться с требованиями о взыскании затрат в отдельном исковом заявлении.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что исковые требования истца подлежат удовлетворению в заявленном размере, так как ответчиком факт доставки товара по договору  № БП/п/871/15/МТС от 30.12.2015 г. истцом не опровергнут, доказательства несения истцом расходов подтверждены документально (т. 1, л. д. 49-53), согласование размера агентского вознаграждения подтверждается  письмом исх. № 12-ФКО-1283 от 27.07.2016  г. (т. 1, л. д. 42), контррасчет исковых требований ответчиком не представлен, размер не оспорен, доказательств добровольного удовлетворения исковых требований не представлено.

Ответчиком также заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как указывает ответчик, истцу стало известно о понесенных затратах 10.09.2016 г.  при представлении ответчику акта об оказании услуг № 723 от 10.09.2016 г.  (т. 1, л. д. 82).

Исходя из вышеизложенного, срок исковой давности истекает 10.09.2019 г., исковое заявление подано 12.09.2019 г.

В соответствии с "Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019)" из системного  толкования п. 3 ст. 202 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

Договором  № БП/п/871/15/МТС от 30.12.2015 г., в рамках которого возникли агентские отношения, предусмотрен 20-дневный срок рассмотрения претензии, истец направил ответчику претензию № 0104/08846 от 07.12.2016 г. (т. 1, л. д. 84-85), следовательно с 07.12.2016 г. течение срока исковой давности приостановилось на 20 дней.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности истцом  пропущен не был.

Суд отказывает ответчику в  удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Пермского края на основании следующего.

По общему правилу определения подсудности, закрепленному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

В соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность, установленная статьями 35 и 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

На основании пункта 3 части 2 статьи 39 Кодекса арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Сторонами отдельного агентского договора заключено не было, агентские отношения возникли в рамках договора поставки № БП/п/871/15/МТС от 30.12.2015 г., п. 13.2 которого стороны предусмотрели, что все споры подлежат разрешению в Арбитражном суде Республики Башкортостан.

Исходя из вышеизложенного, суд отклоняет ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности в  Арбитражный суд Пермского края.

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые  требования  Общества с ограниченной ответственностью  «Башнефть-Полюс»  удовлетворить.

          Взыскать с Открытого акционерного общества  «Уралгидросталь» в пользу  Общества с ограниченной ответственностью  «Башнефть-Полюс» агентское вознаграждение, затраты на организацию авиаперевозок в размере 2 830 616 руб.82 коп., судебные расходы по государственной пошлине  37 153 руб.  

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Р. Юсеева