ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. МоскваДело № А40- 72235/21-58- 503

«09» июля 2021г. 

Резолютивная часть решения объявлена 23.06.2021г.

Решение в полном объеме изготовлено 09.07.2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1, 

при помощнике судьи Афанасьевой Е.М.,

рассмотрев дело по иску ФИО2  к ответчикам ООО "МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ" (ОГРН 

<

***>, 125445, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СМОЛЬНАЯ, ДОМ 44, КОРПУС 2, ПОМ. 11), ФИО3 о признании сделки недействительной,

с участием: истец ФИО2 (паспорт), ответчик ФИО3 (паспорт), представитель ответчика ООО "МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ" - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 08.06.2020г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2021 г. принято к производству исковое заявление ФИО2  к ответчикам ООО "МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ" и ФИО3 о признании сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Металлиндустрия» и ФИО3 недействительной по основанию ее мнимости и применении последствия недействительности сделки, обязании ФИО3 возвратить ООО «Металлиндустрия» полученные денежные средства в общей сумме 540 000 руб. 

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Металлиндустрия» (далее – Общество), с размером участия в 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Согласно пункту 5.2 Устава ООО «Металлиндустрия» видами его деятельности являются: деятельность агентов по оптовой торговле металлами в первичных формах; деятельность агентов по оптовой торговле лесоматериалами; деятельность агентов по оптовой торговле строительными материалами; торговля оптовая железными рудами; торговля оптовая черными металлами в первичных формах; торговля оптовая цветными металлами в первичных формах, кроме драгоценных; торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием; торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями; торговля оптовая скобяными изделиями, водопроводным и отопительным оборудованием и принадлежностями; торговля оптовая неспециализированная; деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками.

Как указывает истец, из перечисленных видов деятельности следует, что они не содержат такой дополнительный вид деятельности как аренда, следовательно, не отвечает Уставным целям Общества

В ходе проверки деятельности ООО «Металлиндустрия», проведенной правоохранительными органами по заявлению о злоупотреблениях при ведении хозяйственной деятельности, стало известно, что 25.09.2019 и 02.10.2019 ООО «Металлиндустрия», осуществив 2 платежа по 270000 рублей каждый, произвело оплату ФИО3 на расчетный счет 

<

***>, открытый в ПАО «Сбербанк России» за аренду по договору аренды, реквизиты которого истцу неизвестны (предположительно автомобиля ТОЙОТА КАМРИ, 2010 г.в., гос.рег.знак,) в общем размере 540 000,00 (пятьсот сорок) рублей 00 копеек (далее – Сделка). 

В частности, Истцу стало известно о вышеизложенном факте из выписки из лицевого счета № 

<

***>, представленной Филиалом Точка Публичного акционерного общества Банка «Финансовая Корпорация Открытие»

Истец полагает, что названная сделка фактически была осуществлена с целью вывода денежных средств из ООО «Металлиндустрия», поскольку предметом сделки является передача автомобиля от ФИО3, как физического лица (Арендодатель) во временное пользование и владение автомобиля ООО «Металлиндустрия» в лице генерального директора ФИО3, т.е. фактически сделка совершена между одним и тем же лицом, только в разных статусах.

Истец считает, что оспариваемая Сделка является мнительной, поскольку она заключена генеральным директором Общества ФИО3 исключительно для вывода денежных средств из Общества с использованием своего расчетного счета, как физического лица, а также с целью уклонения от распределения прибыли в пользу Истца, являющегося участником Общества.

В рассматриваемом споре Истец полагает, что Общество в лице его генерального директора ФИО3 и ФИО3 как физическое лицо, совершили Сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; то есть преследовали иные цели, нежели предусмотренные в договоре, в соответствие с условиями которого она была оформлена. Фактически совершенная сделка никаким образом не отразилась на владении, распоряжении, принадлежащего ФИО3 имущества, поскольку после совершения такой сделки Воробьев продолжил пользоваться переданным в аренду 4 имуществом, но уже получая от этого свою выгоду в виде арендной платы. Закон определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, целью сторон обычно является достижение определенных правовых последствий. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц. 

Истец полагает, что фактического исполнения Сделки не произошло, Общество и ФИО3, являющиеся сторонами Сделки, не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенная сделка фактически не исполнена; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли. в связи с чем, имеются основания для признания ее мнимой.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с заявленными требованиями о ничтожности сделки по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 170, 168 ГК РФ.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, указал на недействительность договора, представленного в материалы дела ответчиком.  Представитель истца уточнил, что оспаривает договор аренды автомобиля без экипажа №МИ-015 от 03.12.2018г., представленный в дело ответчиком.

Представитель ответчиков против удовлетворения заявленных требований возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что истец – ФИО2 является участником ООО «Металлиндустрия» и владеет долей в размере 50% уставного капитала общества.  Ответчик ФИО3 также владеет долей в размере 50% уставного капитала общества. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 23.06.2021г.

В дело представлен договор аренды автомобиля без экипажа №МИ-015 от 03.12.2018г., заключенный между ФИО3 и ООО «Металлиндустрия» в лице генерального директора ФИО5, согласно п. 1.1 которого арендодатель (ФИО3) обязуется передать во временное владение и пользование арендатору (общество) легковые автомобили, указанные в акте приема-передачи автомобиля\, являющегося приложением к договору, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату за пользование автомобилями и возвратить их в порядке, установленном договором.

Дополнительным соглашением от 03.12.2018г.установлена арендная плата за пользование автомобилями  в размере 90.000руб. в месяц за каждый автомобиль.

Как усматривается из акта приема-передачи автомобиля от 05.12.2018г., автомобиль передан  обществу.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г., исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии со статьями 420, 421 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующий условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Таким образом, предметом доказывания по делу о признании сделки недействительной по мотиву мнимости являются обстоятельства отсутствия намерения у сторон по сделке на совершение и исполнение спорной сделки, а также тот факт, что данная сделка действительно не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц.

В соответствии с п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Под указанное толкование норм материального права подпадают оригиналы документы (договор аренды, акт приемки-передачи транспортного средства, представленные в настоящем споре. 

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 ГК РФ, истец в порядке ст. 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5(2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), также отмечается, что для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, как правило, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Между тем, истец не представил доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о том, что стороны не намеревались исполнять оспариваемый договор.

Напротив, ответчиком в материалы дела представлен договор аренды от 03.12.2018 № МИ-015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Металлиндустрия» и ФИО3, акт приема-передачи транспортного средства, а также доказательств внесения арендной платы.

Факт внесения арендной платы подтверждается представленными в материалы дела чеками, а также бухгалтерской отчетностью, переданной арендодателем в налоговый орган. 

Таким образом, сделка являлась реальной, исполнялась сторонами, данное обстоятельство подтверждено надлежащими, достаточными доказательствами, истцом доказательства обратного не представлены, доводы истца являются предположительными и не основаны на докзаательствах.

Довод истца о том, что деятельность по аренде транспортных средств не отражена в выписке из ЕГРЮЛ и не содержится в п. 5.2 Устава общества, не имеет правового значения, поскольку общество при ведении хозяйственной деятельность вправе заключать любые сделки, не противоречащие действующему законодательству. 

Раздел 5 (цель и виды деятельности Общества)  устава общества указывает, что общество, осуществляя виды деятельности, не ограничивается видами, указанными в уставе. Кроме того, по договору аренды общество являлось арендатором транспортного средства.

Таким образом, довод истца о том, что заключение договора аренды не отвечает Уставным целям Общества, судом отклоняется. 

Суд также принимает во внимание доводы ответчика о том, что истец в исковом заявлении ошибочно указывает, что сделка совершена генеральным директором ФИО3 и физическим лицом ФИО3, поскольку ФИО3 является директором общества с 24.12.2018 (выписка из ЕГРЮЛ), в то время как договор заключен 03.12.2018 г. генеральным директором ФИО5  На дату совершения сделки единственным участником общества являлся ФИО6, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

При этом суд отклоняет довод ответчика о том, что у истца отсутствует право на иск, поскольку в спорный период истец не являлся участником общества. Данные доводы не основаны на ст. 166 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом в материалы дела не представлены какие-либо конкретные доказательства, свидетельствующие о заключении соглашения с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Доводы истца о наличии оснований признания оспариваемой сделки недействительной не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, какие-либо доказательства в обоснование данных доводов истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.  

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, о мнимости совершенной ответчиком сделки не соответствуют обстоятельствам дела и не подтверждены соответствующим доказательствами, что само по себе исключает применение п.1 ст. 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств в обоснование требований о признании сделки недействительной, в удовлетворении  искового заявления  следует отказать в полном объеме с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 67, 68, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья:

О.Н. Жура