АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-31861/2018

Дело № А57-20968/2017

г. Казань

03 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца – Бугакова А.А. (доверенность от 10.11.2017 б/н),

ответчика – Маймистова А.А. (доверенность от 01.08.2017 б/н),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ЭКОМИЛК» 

на определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2018 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу № А57-20968/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волжский продукт» (ОГРН 1106441000820, ИНН 6441019750) к обществу с ограниченной ответственностью «Молоко Поволжья» (ОГРН 1146441000309, ИНН 6441025786) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волжский продукт» (далее – ООО «Волжский продукт», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Молоко Поволжья» (далее – ООО «Молоко Поволжья», ответчик) о взыскании задолженности по договору на поставку и монтаж оборудования от 20.06.2017 в размере 2 450 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

С апелляционной жалобой на указанное решение обратилось лицо, не участвующее в деле - общество с ограниченной ответственностью «Экомилк» (далее – ООО «Экомилк»).

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2018 производство по апелляционной жалобе указанного лица прекращено.

ООО «Экомилк» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанное определение, направить дело в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения жалобы по существу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ООО «Экомилк» является участником ООО «Молоко Поволжья» с долей в уставном капитале 15%. По мнению заявителя, сделка по договору поставки на сумму 2 450 000 руб. является крупной сделкой совершенной без одобрения участников общества. 

Заявитель указывает, что прекращая производство по апелляционной жалобе со ссылкой на статью 42 АПК РФ, апелляционный суд проигнорировал приведенные ООО «Экомилк» доводы и доказательства, свидетельствующие о недействительности договора поставки товара между сторонами, мнимости поставки и отсутствии оснований для взыскания платы по недействительной сделке.  

Как следует из материалов дела, 20.06.2017 между ООО «Волжский продукт» (поставщик) и ООО «Молоко Поволжья» (покупатель) был заключен договор на поставку и монтаж оборудования. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется в срок до 15.08.2017 передать покупателю промышленное оборудование - аппарат термоформовочный АТД-5, с дополнительным оборудованием, согласно спецификации (Приложение № 1 к договору), а также из своих материалов, собственными либо привлеченными силами и средствами осуществить монтаж и пуско-наладку оборудования, обучить персонал покупателя работе на оборудовании, а покупатель обязуется оплатить поставленное оборудование и выполненные работы на условиях настоящего договора. 

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость поставляемого оборудования и выполняемых работ в соответствии со спецификацией составляет 2 450 000 руб., из которой стоимость оборудования составляет 2 370 000 руб., а стоимость работ составляет 80 000 руб.

На основании пункта 2.4.1 и пункта 2.4.2 договора покупатель в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего договора перечисляет на расчетный счет поставщика предоплату в размере 50% от цены договора; окончательный расчет производится в течение 5 банковских дней с момента отгрузки (доставки) оборудования на производственную площадку покупателя, на основании выставленного поставщиком счета. 

Пунктами 6.1, 6.2 договора предусмотрен порядок сдачи – приемки результата выполненных работ.

В подтверждение факта поставки и монтажа оборудования в материалы дела представлены: акт сдачи-приемки оборудования от 01.08.2017, товарная накладная № 44 от 01.08.2017, счет-фактура № 51 от 01.08.2017, акт о приемке выполненных работ от 01.08.2017, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 01.08.2017, акт №45 на услуги по пуско-наладке оборудования от 01.08.2017, подписанные сторонами без замечаний. Выставленные ответчику счета № 47 от 21.06.2017 и  № 48 от 03.08.2017 на общую сумму 2 450 000 руб. оставлены без оплаты, в связи с чем истцом в адрес ответчика 23.08.2017 была направлена претензия, а в последующем предъявлен иск о взыскании указанной суммы задолженности.

Решением Арбитражного суда  Саратовской области от 11.10.2017 по рассматриваемому делу исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Обжалуя состоявшийся по делу судебный акт, ООО «Экомилк» сослалось на то, что оно является участником ООО «Молоко Поволжья» с долей участия 15% уставного капитала общества, которому 17 ноября 2017 года стало известно о наличии якобы задолженности у ООО «Молоко Поволжья» за поставку оборудования по нескольким договорам поставки с ООО «Волжский продукт», общая сумма которых в совокупности образует крупную сделку, решение об одобрении которой не принималось. Оспариваемое решение суда разрешило вопрос о правах и обязанностях лиц, не участвовавших в деле, в частности ООО «Экомилк», поскольку повлекло неблагоприятные последствия в виде введения процедуры банкротства в отношении ООО «Молоко Поволжья», что влечет прекращение деятельности данного юридического лица, а соответственно лишает его участников экономической выгоды в виде получения дохода от хозяйственной деятельности общества. С учетом изложенного ООО «Экомилк» просило отменить решение суда, отказать в удовлетворении иска.

Прекращая производство по апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 42, 150 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» и исходил из того, что обжалуемое решение не принято о каких-либо правах и обязанностях заявителя – ООО «Экомилк».

Суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда законными и обоснованными, а жалобу – не подлежащей удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу. 

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт, которым принято решение об их правах и обязанностях. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции. 

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд  апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Исследовав и оценив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что   обжалованным решением какие-либо права ООО «Экомилк» не установлены, какие-либо обязанности на ООО «Экомилк» также не возложены.

Приведенные заявителем доводы о совершении крупной сделки без одобрения участников общества судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку не являются предметом спора. Крупные сделки, совершенные в нарушение требований закона, могут быть оспорены в рамках самостоятельного иска. Кроме того в материалы дела представлены доказательства о последующем одобрении участниками Общества сделки по договору поставки. 

Довод ООО «Экомилк» о мнимости сделки по договору от 20.06.2017 также не соответствует установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Возникновение задолженности по договору само по себе не свидетельствует о мнимости сделки. В соответствии с правовой позицией Верховного суда РФ недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными. Так, то обстоятельство, что покупатель не оплатил приобретенное имущество, влечет правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 48 ГК РФ, которые не содержат  норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара (определение Верховного Суда РФ от 16.07.2013 № 18-КГ13-55).

Заявителем жалобы не представлены доказательства мнимости сделки помимо доводов об очевидном отсутствии намерения сторон исполнить обязательства, что, по мнению заявителя, свидетельствует о фиктивности заключенных сделок с целью возбуждения процедуры банкротства в отношении ООО «Молоко Поволжья». 

Кроме того, в силу части 1 статьи 35 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Закон о банкротстве придал учредителям (участникам) должника процессуальный статус лица, участвующего в арбитражном процессе, только по делу о банкротстве.

На дату вынесения обжалуемого судебного акта требования ООО «Экомилк» в качестве кредитора не были заявлены в деле о банкротстве ООО «Молоко Поволжья». Более того, на дату вынесения обжалуемого судебного акта в отношении ООО «Молоко Поволжья» не была введена какая-либо из процедур банкротства.

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод апелляционного суда о том, что ООО «Экомилк» не подтвердило, что его права затронуты обжалуемым судебным актом и что оно является лицом, которое вправе обжаловать судебный акт в порядке статьи 42 АПК РФ. 

То обстоятельство, что ООО «Экомилк» является участником ООО «Молоко Поволжья», само по себе не свидетельствует о том, что решением суда непосредственно затронуты его права или обязанности.

Из положений части 1 статьи 2, частей 1 и 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников, так же как и участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Доказательств того, что в результате вынесения обжалуемого решения созданы препятствия для реализации каких-либо субъективных прав ООО «Экомилк», не представлено.

Таким образом, ООО «Экомилк» не является лицом, о правах и обязанностях которого принято решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2017 по данному делу, в связи с чем апелляционный суд обоснованно прекратил производство по апелляционной жалобе указанного лица применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права. Правовых оснований к отмене или изменению обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2018 по делу № А57-20968/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья					Т.Н. Федорова

Судьи									И.В. Арукаева

										Н.А. Тюрина