ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

09.09.2022

 

Дело № А40-112160/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2022 

Полный текст постановления изготовлен  09.09.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В. 

при участии в заседании:

от ФИО1 – не явился, извещен

от истца – не явился, извещен

от ответчиков – не явились, извещены

от заинтересованных лиц – не явились, извещены

от третьих лиц – не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шертман

Натальи Юрьевны (заявителя, правопреемника ФИО2)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022

по делу № А40-112160/2018

по иску Тё Полины Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью «Енисей», обществу с ограниченной ответственностью «Сосна»

третьи лица: ФИО3, ФИО2 (правопредшественник ФИО1), Межрайонная инспекция

федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

заинтересованное лицо: ОСП по Зеленоградскому АО УФССП России г. Москве

о признании недействительным решения, признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

Те ФИО4 Александровна (далее – Те П.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Енисей» (далее – ООО «Енисей», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Сосна» (далее – ООО «Сосна»): о признании недействительным решение общего собрания участников ООО «Енисей» по вопросу передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Енисей» управляющей организации ООО «Сосна» и об утверждении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Енисей» управляющей организации ООО «Сосна», послужившее основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Енисей» записи за государственным регистрационным номером (далее – ГРН 2187747965535) от 19.03.2018; о признании недействительным договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Енисей» управляющей организации ООО «Сосна», послуживший основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Енисей» записи с ГРН 2187747965535 от 19.03.2018; о признании недействительной запись в отношении ООО «Енисей» в ЕГРЮЛ с ГРН 2187747965535 от 19.03.2018 о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов, в соответствии с которой ООО «Сосна» является управляющей организацией ООО «Енисей»; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Енисей» запись о признании недействительной записи ГРН 2187747965535 от 19.03.2018 о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов, в соответствии с которой ООО «Сосна» является управляющей организацией ООО «Енисей».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО2 (далее – ФИО2), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2018 суд признал недействительным договор на передачу полномочий единоличного исполнительного органа от 16.01.2018, в остальной части исковых требований отказал.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2018 оставлено без изменения.

22.02.2019 в Арбитражный суд города Москвы обратился ФИО2 с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 16.05.2019 Арбитражный суд города Москвы принял отказ ФИО2 от заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А40-112160/18. Производство по заявлению прекращено.

16.08.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступили заявления Те П.А., ФИО3 о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2020, с ООО «Енисей» в пользу Тё П.А. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. С ООО «Сосна» в пользу Тё П.А.  взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. С ФИО2 в пользу Тё П.А. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. С ООО «Енисей» в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. С ООО «Сосна» в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. С ФИО2 в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявлений отказано.

Для принудительного исполнения определения суда 24.10.2019 выданы исполнительные листы, в том числе для принудительного взыскания судебных расходов с ФИО2 (исполнительные листы серии ФС № 034284916 и ФС №034284917, ФС №036422520).

Судебным приставом исполнителем отдела судебных приставов по Зеленоградскому АО г. Москвы возбуждены исполнительное производство № 246952/20/77012-ИП (постановление от 21.08.2020), исполнительное производство № 246948/20/77012-ИП (постановление от 21.08.2020).

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ОСП по Зеленоградскому АО УФССП России г. Москве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2021 исполнительные производства № 246952/20/77012-ИП и № 246948/20/77012-ИП приостановлены до определения правопреемника ФИО2

В суд поступили заявления Те П.А. и ФИО3 о процессуальном правопреемстве и возобновлении исполнительного производства, а также заявление ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель, правопреемник ФИО2) о прекращении исполнительных производств № 246948/20/77012-ИП от 21.08.2020, № 246952//20/77012-ИП от 21.08.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022, было произведено процессуальное правопреемство, заменив ФИО2 на ФИО1; возобновлены исполнительные производства № 246952/20/77012-ИП и № 246948/20/77012-ИП; заявление о прекращении исполнительных производств оставлено без удовлетворения.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, правопреемником не предусмотрена, поскольку правоотношение устанавливается между истцом и ответчиком.

По мнению заявителя, заменить умершее третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, со стороны ответчика ФИО2 на ФИО1, как на его правопреемника в порядке части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в установленном 16.11.2018 судом нематериальном правоотношении между Тё П.А. и ООО «Енисей», ООО «Сосна», неразрывно связанным с его личностью, как участника обществ, по делу невозможно; Тё П.А. и ФИО3 доказательств, связанных со стоимостью доли заявителя в уставном капитале ООО «Сосна», в суд не представлено. Исполнительные производства подлежат прекращению.

До рассмотрения кассационной жалобы от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве поступил отзыв на кассационную жалобу с ходатайством о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Письменный отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. ФИО1 заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенных по делу определения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии с частью первой статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина его имущество в порядке универсального правопреемства переходит к наследникам. В состав наследства входят не только вещи и иное имущество, но и имущественные права и обязанности, принадлежащие наследодателю на момент смерти. Наследство открывается со смертью гражданина (пункт 1 статьи 1112, статья 1113 Кодекса).

Согласно статье 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что наследник, принявший наследство, отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – Постановление № 9), под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 Гражданского кодекса Российской Федерации), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание приведенные нормы и разъяснения, суды правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве, установив, что наследником умершего 08.02.2021 должника ФИО2, согласно свидетельству о праве на наследство по закону 77АГ 2878036 от 23.09.2021, выданного нотариусом города Москвы ФИО5, является его дочь – ФИО1

Учитывая не связанный с личностью ФИО2 характер отношений между должником и взыскателем по обязанности возместить судебные расходы, допускающий правопреемство, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о прекращении исполнительного производства, возобновив исполнительные производства № 246952/20/77012-ИП и № 246948/20/77012-ИП в отношении правопреемника должника ФИО2

При этом суды руководствовались положениями статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее – Постановление № 50), а также приняли во внимание правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.09.2018 № 306-ЭС18-6395, определение Судебной коллегии по гражданским делам от 11.04.2017 № 18-КГ17-36).

Выяснение вопроса о наличии или отсутствии оснований для окончания исполнительного производства в силу пункта 1 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с фактическим исполнением требований, содержащихся в исполнительном документе, входит в полномочия судебного пристава. Окончание исполнительного производства в связи с фактическим исполнением должником требований, содержащихся в исполнительном документе, производится при наличии у судебного пристава-исполнителя данных, подтверждающих факт исполнения (пункт 35 Постановления № 50).

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем не могут быть приняты во внимание кассационной инстанцией с учетом предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов ее компетенции.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя, аналогичные заявленным в суде апелляционной инстанции.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

 Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А40-112160/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  С.В. Краснова

             Л.В. Федулова