АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17975/2024

г. Владивосток

30 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  20 января 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  30 января 2025 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Бурова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ли К.,    

рассмотрев в судебном заседании дело по иску   общества с ограниченной ответственностью "ФВГ - Групп"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к  обществу с ограниченной ответственностью "БРЕНДЛАБ"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 180 000 руб.,

встречный иск о взыскании 120 000 руб.,

при участии в заседании:

от истца - ФИО1 доверенность от 22.12.2023; ФИО2 доверенность от 02.09.2024, паспорт, диплом;

от ответчика онлайн – не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФВГ - Групп" (истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БРЕНДЛАБ" (ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 180 000 рублей.

Определением суда от 08.11.2024 к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "БРЕНДЛАБ" (истец по встречному иску) о взыскании с ООО "ФВГ - Групп" (первоначальный истец) задолженности по оплате выполненных работ в сумме 120 000 рублей.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, против удовлетворения встречного иска возражал.

Ответчик исковые требования оспорил, по доводам, изложенным в отзыве, указав на выполнение работ по договору.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Между ООО "ФВГ - Групп" (Заказчик) и ООО «БРЕНДЛАБ» был заключен договор подряда № 220124 от 22.01.2024, в соответствии с которым  исполнитель обязался выполнить для заказчика работы в области разработки торговых марок, а именно разработать в соответствии с техническим заданием название для будущего многофункционального комплекса, включающего жилые дома и торговый центр, строительство которого запланировано в г. Владивостоке.

Общая стоимость работ по договору, в соответствии со Спецификацией № 1 составила 300 000 руб. (НДС не облагается).

В соответствии с условиями договора, истец на основании счета на оплату № 4 от 13.02.2024 платежным поручением № 40 от 15.02.2024 произвел оплату аванса в размере 180 000,0 руб., что составляет 60% от общей стоимости работ по договору.

Окончательный расчет по договору проводится в течение 5 рабочих дней с даты подписание Сторонами Акта выполненных работ по этапу № 4.

Согласно Спецификации № 1 к договору стороны определили четыре этапа работ:

Этап   1:   Формирование  Технического  задания  c  исходной информацией для последующих работ по проекту и внутренний аудит категории;

Этап 2: Разработка вариантов названий нового бренда: презентация 5 вариантов названия; презентация 3 доработанных или совершенно новых вариантов названий;

Этап 3: Доработка отобранного названия;

Этап 4: Согласование результатов работ.

Стороны определили в договоре, что обмен документами в рамках исполнения договора производиться посредством электронной почты (пункт 10.1. Договора).

В соответствии с пунктом 1 Спецификации № 1 к договору, Стороны формируют техническое задание на разработку названия после заключения договора.

Как указал истец, 20.02.2024 по электронной почте в адрес истца поступил разработанный ответчиком проект Технического задания, для его рассмотрения и утверждения истцом.

В тот же день 20.02.2024 истец произвел корректировку Технического задания и исправленный вариант отправил ответчику. Откорректированное техническое задание было принято ответчиком без замечаний для выполнения работ.

Результаты работ по Этапу 2 ответчик предоставил с электронным письмом от 11.03.2024, в котором указал, что направляет истцу презентацию названий по 1 блоку.

14.03.2024 при совместном обсуждении по видео-конференц связи разработанных названий по этапу 2, исполнительному директору ООО «БРЕНДЛАБ» было сообщено, что ни один из предложенных вариантов названия для торгового и жилого комплекса ООО «ФВГ - Групп» не сможет использовать в своей работе, в силу их несоответствия Техническому заданию. В Техническом задании было указано, что название должно отражать важную характеристику проекта - многофункциональность, поэтому предлагаемые названия необходимо было сверять на актуальность при использовании в зонтичном бренде (жилой комплекс + торговый центр суперрегионального значения). Название должно было подлежать правовой защите, по указанным классам МКТУ. Истцом был подробно аргументирован отказ по каждому из предложенных названий, а также предложено закрыть проект на этой стадии, поскольку ни одно из названий не может использоваться. Сторона Ответчика изъявила желание продолжить проект, пообещав разработать абсолютно новый блок названий. Было оговорено, что срок сдачи новых названий не позднее 21.03.2024.

Фактически новые названия были предоставлены ответчиком письмом по электронной почте 08.04.2024.

В связи с тем, что новые названия также не соответствовали Техническому заданию истец заявил отказ от приемки выполненных работ, направив ответчику претензию исх. № 4 от 17.04.2024, в которой на основании пункта 2 статьи 723 ГК РФ предложил ответчику в срок, не превышающий 10 рабочих дней безвозмездно устранить недостатки.

Ответчик, воспользовавшись правом, предоставляемым ему пунктом 3 статьи 723 ГК РФ вместо устранения недостатков выполнил работу повторно.

Новые названия были предоставлены ответчиком по электронной почте 08.04.2024, то есть с нарушением срока, установленного истцом для устранения недостатков - 17.05.2024, в связи с чем истец был вынужден осуществить отказ от договора и потребовать возврата уплаченных денежных средств, направив ответчику претензию исх. № 14 от 06.06.2024.

В установленный срок ответчик денежные средства истцу не возвратил, что явилось основанием для обращения в суд.

Ответчик в свою очередь, указывая на то, что работы по договору выполнены, обратился в суд со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО «ФВГ - Групп» 120 00 руб. задолженности за выполненные работы, не покрытые авансом.

В обоснование встречного иска ответчик указал, что Спецификацией № 1 к Договору по второму этапу предусмотрена разработка 5 вариантов названий нового бренда; если не один из предложенных вариантов названий не был согласован и от Заказчика получен мотивированный отказ, Исполнитель проводит ещё 1 этап разработки названий, содержащий 3 новых варианта названия.

Техническим заданием от 20.02.2024 г. согласованы следующие требования к названию нового бренда:

1) 5-7 вариантов названий;

2) Название бренда должно отражать: «качество (жизни, объекта, решений и т.д.) комфорт (горожан, клиентов, гостей), индивидуальность»;

3) Русскоязычное название, но с возможностью простой транскрипции на латиницу. Отсутствие сложных для восприятия сочетаний «ch / sh / zh» при транслитерации;

4) Состоять из одного слова, но с учетом возможности использования блока, например БРЕНД+PARK;

5) Название должно иметь смысловое значение или может просто обладать хорошей фонетикой в соответствии с направлениями нейминга.

Направления нейминга: 1). Стиль жизни, чувства, характер. Пример названия в категории - ТЦ Броско (Хабаровск). 2). История региона. У региона богатая история. Попытка найти название характерное для региона будет хорошо воспринято аудиторией. 3). Аква, Гео, Природа, Флористика. Примеры названий: Снегири, Приморье, Бохай. Запрет на использование собственно приставки «Аква» - банально, часто используемое. 4). Тихоокеанская Россия/ Азия. Производные, благозвучные названия с использованием части слов, в т.ч. коренных народов (орочи, нанайцы, эвенки и тп) и характерные для этих народов слова/смыслы, закрепившиеся в современном лексиконе, или легко произносимые. 5). Запреты на Война 1812 и русско-японская война. Примеры: фамилии генералов и другие атрибуты событий. Простые и обобщающие названия. Примеры: Планета, LETO, Небо.

11.03.2024 Исполнитель представил Заказчику результат работ по этапу 2.1. -презентацию в отношение 8 названий (вместо 5 - 7). Были представлены названия:

- Черника (Смысловая нагрузка и словообразование: продолжает линию ягодных названий. Слово очень русское, звучит мягко и приятно на слух, вызывая ассоциации с природой и заботой о здоровье. Черника произрастает на Дальнем Востоке и связывает расположение ТЦ рядом с лесом). НАПРАВЛЕНИЕ - ПРИРОДА. ИСТОРИЯ РЕГИОНА.

- Мандарин. Смысловая нагрузка и словообразование: образовано от Утка-мандаринка. Утка считается символом удачи. В традиционной китайской культуре является символом любви, верности и преданности. Мандарин Молл - это яркие краски, разнообразие, новые эмоции и знакомства. Владивосток - суровый край и яркие названия притягивают посетителей). НАПРАВЛЕНИЕ - ПРИРОДА, ФЛОРИСТИКА. АЗИЯ.

- Гридень (от корвета «Гридень», ставшим первым стражем Владивостока. Гридень - в Древней Руси княжеские дружинники, телохранители князя). НАПРАВЛЕНИЕ -ИСТОРИЯ РЕГИОНА. ТИХООКЕАНСКАЯ РОССИЯ.

- Асаткан (образовано от «Красавица Асаткан» (известная эвенкийская сказка). Легенда по мотивам мифов северных народов о красивой и отважной девушке по имени Асаткан). НАПРАВЛЕНИЕ - ИСТОРИЯ РЕГИОНА. ТИХООКЕАНСКАЯ РОССИЯ.

- Юкимори (образовано от заснеженный лес (японский). Так как наш ТЦ расположен в районе «Снеговая падь», попытались обыграть это место более изысканным словом на близких к региону языках. Если использовать словосочетание «снежный лес», то возникает двойной смысл - «юкинаморе» (буквально с японского) и ироничное «Юки на море» (девочка Юки на море). НАПРАВЛЕНИЕ - ИСТОРИЯ РЕГИОНА. АЗИЯ.

- Мои Жур (образовано от Маньчжурии (современные Приамурье и Приморье) и Bon jour добрый день (франц.). НАПРАВЛЕНИЕ - ИСТОРИЯ РЕГИОНА. АЗИЯ.

- Портленд (образовано от города Портленд и конечно от port land (портовая земля). Иносказательно передаёт расположение и важное значение города Владивосток. НАПРАВЛЕНИЕ - ИСТОРИЯ РЕГИОНА.

- Фани Молл (создает ассоциацию с веселым и позитивным местом, где каждый посетитель может насладиться приятным времяпровождением. Слово "Funny" передает атмосферу веселья и радости. Название может ассоциироваться с молодежной аудиторией и молодёжным стилем). НАПРАВЛЕНИЕ - СТИЛЬ ЖИЗНИ, ЧУВСТВА, ХАРАКТЕР.

Так Исполнителем были представлены названия, имеющие смысловое значение в соответствии с направлениями нейминга, утвержденными Техническим заданием.

Согласно п. 3.2.5 Договора подряда, Заказчик обязуется осуществить утверждение результатов работ в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента предоставления Исполнителем результатов работ, либо в тот же срок в письменной форме высказать свои мотивированные возражения в отношении результатов работ с обязательным обоснованием такого отказа со ссылками на конкретные положения Технического задания и (или)-Спецификации на выполнение работ, которые были нарушены Исполнителем. Не получение Исполнителем в течение указанного срока подтверждения, равно как не получение в течение такого же периода письменного мотивированного отказа в порядке, установленном настоящим Договором, рассматривается Сторонами в качестве подтверждения принятия Заказчиком результатов работ как принятых им окончательно и без каких-либо оговорок.

Письменного мотивированного отказа на эти результаты работ со ссылками на конкретные положения Технического задания и (или) Спецификации Заказчик в течение 15 рабочих дней не предоставил. Соответственно, по условиям п. 3.2.5. Договора подряда, результаты работ являются принятыми.

Письменные возражения Заказчика от 17.04.2024 направлены после истечения предусмотренного Договором подряда 15-ти дневного срока в рабочих днях для направления мотивированных возражений, т.е. после приемки результатов работ и не имеют правового значения.

Не смотря на отсутствие со стороны Заказчика в установленный срок письменных мотивированных возражений на представленные результаты работ на 8 названий (Фанни Молл. Черника, Мандарин, Гридень, Асаткан, ЮкиМори, Мон Жур, Портленд), Исполнитель 08.04.2024 дополнительно представил Заказчику 6 названий (Таволга, Анкор, Тезан, Вельбот, Уссури, Шварт) с обоснованием смыслового значения в соответствии с Техническим заданием.

Письмом от 17.04.2024 Истец отказался от приемки данных названий. Отказ мотивирован не ссылками на несоответствие конкретным требованиям Технического задания, а ссылками на отсутствие у Исполнителя понимания рынка и проекта, психологии потребителей. По мнению Истца названия являются непонятными, трудновоспроизводимыми, не уникальными, не запоминаемыми, либо наоборот слишком известными, либо связанные с нежелательными ассоциациями, либо устаревшими, либо неблагозвучными, т.е. без ссылок на нарушенные конкретные требования Технического задания. 

В отношении названия Анкор, Таволга, Тезан истец предоставил возражения, ссылаясь на то, что данные названия являются известными на федеральном уровне. Кроме того, Истец не предоставил информации о каких именно проектах с такими названиями в каких городах идет речь.

Таким образом, письменный отказ от принятия результатов работы от 17.04.2024 г. является необоснованным.

Истец не представил возражения, которое бы подтверждало несоответствие результатов работ конкретным условиям Технического задания.

Однако 06.05.2024 Ответчик в ходе онлайн переговоров в Zoom в третий раз представил Истцу презентацию, содержащую 189 названий, каждое из которых было протестировано на предмет соответствия критериям Лайфстайл/Про жизнь, Качество/Комфорт, Яркость/Эмоциональность, Позитивное, что подтверждается электронной перепиской сторон от 19.04.2024 - 06.05.2024, презентацией на 189 названий, видеозаписью ЗУМ-переговоров от 06.05.2024.

17.05.2024 Ответчик представил Истцу еще 7 названий (Легенбор, Сторенбор, Вайборо, Владивосторг, Галерион, Регалия, Примо Палаццо), что не оспаривается истцом и подтверждается электронным письмом от 17.05.2024 г., презентаций на 7 названий от 17.05.2024 г.

Мотивированных возражений на данные результаты от 06.05.2024  и 17.05.2024 Истец не представил, а 06.06.2024 направил Отказ от исполнения договора.

Пунктом 3.1.2. Договора подряда установлено, что Заказчик вправе мотивированно отказаться от принятия результатов работ Исполнителя, но всего не более двух раз. В случае не утверждения результатов работ Заказчиком, после выполнения Исполнителем этапа работ No 2.2. (согласно Приложению No 1 к Договору), данный Договор автоматически утрачивает силу. Сумма Первого платежа по произведенным Работам, внесенная Заказчиком в соответствии с порядком изложенном в п.4.1., является возмещением затрат Исполнителя по произведенным Работам и не возвращается.

Так, у Заказчика есть право не принять результат работ, но мотивировать свой отказ. После этого, Исполнитель направляет новый, повторный результат работ. И повторный результат также может быть мотивировано не принят Заказчиком. Исполнитель направляет в третий раз новый результат работ. И если и в третий раз Заказчик не примет результат, то договор прекращается.

Исполнитель полностью исполнил свои обязательства по договору, и не три, а четыре раза предоставил результаты работ, согласно п. 3.1.2. Договора подряда, в то время как Истец в установленном договором порядке и сроки не дал мотивированных возражений на первый результат работ, что означает их полную приемку. На второй результат работ Истец дал необоснованные возражения. На третий и четвертый результат никаких возражений не последовало.

В связи с выполнением Исполнителем работы по Договору подряда и отсутствием письменных возражений на результаты работ со ссылками на конкретные положения технического Задания, у Заказчика  возникла обязанность по оплате задолженности в размере 120 000 рублей. 

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ представленные доказательства, суд считает исковые требования ООО «ФВГ - Групп» не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Между сторонами возникли правоотношения, связанные с досрочным прекращением обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора" если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества, факт приобретения или сбережения имущества именно за счет истца и размер неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3.1.2. спорного договора, Заказчик вправе мотивированно отказаться от принятия результатов работ Исполнителя, но всего не более двух раз. В случае не утверждения результатов работ Заказчиком, после выполнения Исполнителем этапа работ № 2.2. (согласно Приложению № 1 к Договору), данный Договор автоматически утрачивает силу. Сумма Первого платежа по произведенным Работам, внесенная Заказчиком в соответствии с порядком изложенном в п.4.1., является возмещением затрат Исполнителя по произведенным Работам и не возвращается.

Пунктом 3.4.4. договора установлено, если результат Работ не устроит Заказчика, и Заказчик не утвердит его, то Заказчик в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней предоставляет Исполнителю мотивированный отказ от принятия результатов работ. После получения мотивированного отказа Исполнитель обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней представить на утверждение Заказчику новый результат Работ согласно Техническому заданию. Количество вариантов, предоставляемых в случае доработки оговаривается в Технических заданиях к Договору. В случае не утверждения Заказчиком нового результата Работ, представленного Исполнителем, Заказчик вправе отказаться от исполнения Договора. Сумма Первого платежа по данным Работам, внесенная Заказчиком в соответствии с п.4.1., является возмещением затрат Исполнителя по произведенным Работам и не возвращается.

Как установлено судом из материалов дела, результаты работ по 2 Этапу (8 названий) были предоставлены ответчиком  11.03.2024. 

08.04.2024 ответчик направил заказчику новые названия (6 названий), от приемки которых истец отказался письмом от 17.04.2024.

Таким образом, учитывая правила толкования договора, предусмотренные статьей 431 ГК РФ, суд пришел в выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, поскольку договором предусмотрено оставление аванса у подрядчика при возникновении ситуации указанной выше, в связи с чем первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Доводы истца в данной части судом во внимание не принимаются, так как, заявляя о том, что работа ответчика не соответствует техническому заданию, последний не представил каких-либо доказательств в обоснование своих доводов (названия являются непонятными, трудновоспроизводимыми, не уникальными, не запоминаемыми, либо наоборот слишком известными, либо связанные с нежелательными ассоциациями, либо устаревшими, либо неблагозвучными). 

Встречные исковые требования ООО «БРЕНДЛАБ» о взыскании суммы задолженности за выполненные работы в сумме 120 000 руб. удовлетворению не подлежат, поскольку не представлено доказательств того, что последний злоупотребил своими правами отказываясь принять результат работ по договору, а представленные результаты работ имеют для заказчика потребительскую ценность и используются им по назначению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со  ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В иске и встречном иске отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРЕНДЛАБ" 6400,00 руб. государственной пошлины из федерального бюджета, уплаченной по платежному поручению № 115 от 01.10.2024 на сумму 11000,00 руб. (в силу абз.8 п.3 ст.333.40 НК РФ выдача справки не производится).

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

            Судья                                                                                      Буров А.В.