Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

16.11.2022                                               Дело № А40-238543/21-11-1564

Резолютивная часть решения объявлена 09.11.2022  

Полный текст решения изготовлен 16.11.2022  

Арбитражный суд в составе судьи Дружининой В. Г. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев по делу по иску  

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНПРОМ" (108810, МОСКВА ГОРОД, МАРУШКИНСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, КРЁКШИНО ДЕРЕВНЯ, ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ УЛИЦА, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2015, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " ВИНОКОНЬЯЧНЫЙ ЗАВОД " АЛЬЯНС - 1892" (238150, КАЛИНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕРНЯХОВСК ГОРОД, ГОГОЛЯ УЛИЦА, 9А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.12.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 003 316,58 руб.    

по встречному исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " ВИНОКОНЬЯЧНЫЙ ЗАВОД " АЛЬЯНС - 1892"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНПРОМ"

о признании незаключенным договора № ИН-26_У от 20.04.2021, подписанного между истцом и ответчиком

в заседании приняли участие: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.06.2020, паспорт 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.01.2022, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНПРОМ" обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИНОКОНЬЯЧНЫЙ ДОМ "АЛЬЯНС-1892" о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № ИН-29_У от 20.04.2021 за период с 13.05.2021 по 27.09.2021 в размере 1 010 816,58 руб.

Ответчик заявил встречный иск о признании договора № ИН-29_У от 20.04.2021 незаключенным.

В судебном заседании представитель истца поддержал первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречного иска просил отказать. Представитель ответчика просил в первоначальном иске отказать по изложенным в отзыве основаниям, поддержал встречный иск.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды № ИН-26_У от 20.04.2021 г.

Помещение передано арендатору по акту от 12.05.2021; возврат помещения осуществлен по акту возврата от 27.10.2021. 

В обоснование своих исковых требований истец указал следующее: между сторонами был заключен договор аренды, во исполнение которого ООО «Инпром» передало 12.05.2021 по акту приема-передачи имущество; ответчик в нарушение принятых на себя обязательств не оплатил пользование арендованным имуществом в период с  13.05.2021 по 27.09.2021 в размере 1 010 816,58 руб.

В обоснование встречного иска ответчик указал следующее: основанием для признания Договора аренды № ИН-26_У от 20.04.2021 г. незаключенным является отсутствие его государственной регистрации;  ответчик не имел реальной возможности осуществлять пользование Объектом аренды в соответствии с определенным Сторонами  Разрешенным использованием; без надлежащей государственной регистрации Договора аренды у ответчика отсутствовала возможность получения лицензии на осуществление предусмотренного Разрешенным использованием вида  деятельности «Закупка, хранение и поставки алкогольной продукции»; создание истцом таких условий, при которых невозможно достижение цели аренды - осуществления лицензируемой деятельности по закупке, хранению и поставкам алкогольной продукции, означает, что как арендодатель он не выполнил свою обязанность перед арендатором – ответчиком по обеспечению пользования сданным в аренду Объектом аренды, в связи с чем обязанность по оплате арендных платежей у ответчика отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом.

Исходя из положений статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 9 АПК РФ участники судебного процесса несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ  арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 И 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств. Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

Таким образом, каждый участник судебного процесса в подтверждение своих требований и возражений по спору обязан представить соответствующее обоснование с подтверждающими документами, а неисполнение названной обязанности может повлечь отклонение требований и возражений.

В соответствии с пунктом 5.1. Договора аренды № ИН-26_У от 20.04.2021 г., срок аренды составляет 6 лет. Соответственно, указанный Договор в обязательном порядке подлежит государственной регистрации.

При этом, стороны договорились, что дата начала срока действия Договора, отраженная в п. 5. «Термины и определения», это дата государственной регистрации Договора.

В соответствии с пунктом 1.3. Договора аренды Стороны определили, что Разрешенным использованием Объекта аренды в соответствии с его назначением для арендатора является: осуществление операций по погрузке/разгрузке грузов, их перевалке, обработке, хранению в соответствии с указанной уставной деятельностью арендатора: «Закупка, хранение и поставки алкогольной продукции».

Пунктом 2.3. Договора аренды предусмотрена обязанность арендатора использовать Объект аренды исключительно в соответствии с его Разрешенным использованием.

Пунктом 1.3. Договора аренды предусмотрен запрет на осуществление арендатором иных, не указанных в пункте операций и действий, чем это предусмотрено Разрешенным использованием Объекта аренды.

Таким образом без надлежащей государственной регистрации Договора аренды у ответчика отсутствовала возможность осуществления деятельности на территории склада в соответствии с Разрешенным использованием Объекта аренды – лицензируем видом деятельности «Закупка, хранение и поставки алкогольной продукции», указанным в пункте 1.3. Договора.

ООО «Виноконьячный Дом «Альянс-1892» является участником отношений в области оборота алкогольной и спиртосодержащей продукции на основании лицензии № 39ЗАП0011329, выданной 17.03.2022 г. Федеральной службой по регулированию алкогольного рынка (Росалкогольрегулирование), на осуществление вида деятельности «Закупка, хранение и поставки алкогольной продукции», сроком действия до 05.09.2026 г.

В соответствии с пунктом 12 статьи 19 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции», в случае изменения указанных в лицензии мест нахождения обособленных подразделений, переоформление лицензии осуществляется на основании заявления лицензиата с приложением документов, подтверждающих указанные изменения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции», для получения лицензии на вид деятельности «Закупка, хранение и поставки алкогольной продукции» по новому месту нахождения организация представляет в лицензирующий орган документы, подтверждающие наличие у организации складских помещений в собственности, хозяйственном ведении, оперативном управлении или в аренде, срок которой определен договором и составляет один год и более. Соответственно, законодатель обозначил, что, в силу статьи 609 Гражданского кодекса РФ, Договор аренды должен был быть зарегистрирован в органе государственной регистрации.

Без надлежащей государственной регистрации Договора аренды ООО «Виноконьячный Дом «Альянс-1892» не имело возможности представить в Росалкогольрегулирование надлежащие (зарегистрированные) документы, подтверждающие наличие у Общества во владении и пользовании на правах аренды складские помещения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 19 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции», для получения лицензии на вид деятельности «Закупка, хранение и поставки алкогольной продукции» по новому месту нахождения организация представляет в лицензирующий орган заключение уполномоченных Правительством Российской Федерации федеральных органов исполнительной власти о соответствии складских помещений организации требованиям пожарной безопасности.

В целях получения указанного заключения МЧС ООО «Виноконьячный Дом «Альянс-1892» в процессе обследования Объекта аренды на предмет соответствия пожарным нормам и правилам, Общество обязано было представить документальное подтверждение прав владения и пользования Объектом аренды – Договор аренды, зарегистрированный в силу статьи 609 Гражданского кодекса РФ. В связи с тем, что ООО «Инпром» нарушило свои обязательства по регистрации Договора аренды, у ООО «Виноконьячный Дом «Альянс-1892» отсутствовала возможность предоставить МЧС необходимое документальное подтверждение прав на Объект аренды. Соответственно, получение заключения МЧС в целях дальнейшего получения лицензии на оборот алкогольной продукции, не представлялось возможным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции», для получения лицензии на вид деятельности «Закупка, хранение и поставки алкогольной продукции» по новому месту нахождения организация представляет в лицензирующий орган документ о постановке организации на учет в налоговом органе по месту осуществления деятельности.

Согласно статье 83 Налогового кодекса РФ, постановка на учет в налоговых органах российской организации по месту нахождения ее обособленных подразделений (за исключением филиала, представительства) осуществляется налоговыми органами на основании сообщений, представляемых (направляемых) этой организацией.

Согласно пункту 2 статьи 11 Налогового кодекса РФ, обособленное подразделение организации - любое территориально обособленное от нее подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места. При этом рабочее место считается стационарным, если оно создается на срок более одного месяца

Ввиду того, что у ответчика  отсутствовала возможность по надлежащему использованию Объекта аренды в соответствии с Разрешенным использованием, ответчик не имел возможности организовать соответствующие стационарные рабочие места и подать в налоговый орган сообщение о регистрации и постановке на налоговый учет обособленного подразделения ООО «Виноконьячный Дом «Альянс-1892».

Соответственно, дальнейшее предоставление в Росалкогольрегулирование документа о постановке на налоговый учет Общества по месту нахождения обособленного подразделения не представлялось возможным.

В соответствии с ч. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Согласно ч. 1 ст. 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Поскольку со стороны истца имело место непредставление предусмотренного договором исполнения обязательства ответчик правомерно в соответствии с условиями договора в одностороннем порядке расторг договор.

При этом подписание сторонами акта возврата 27.10.2021 само по себе не свидетельствует о том, что ответчик с 13.05.2021 по 27.09.2021 пользовался помещением в предусмотренных договором целях.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В случае невыполнения этой обязанности в силу статьи 328 ГК РФ арендатор не обязан вносить арендную плату.

Регулирование, содержащееся в статье 328 ГК РФ применительно ко всем встречным обязательствам, специально оговорено в пункте 4 статьи 614 данного ГК РФ.

Согласно этой норме, если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ), а арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (пункт 1 статьи 406 ГК РФ).

Из анализа приведенных норм следует, что договор аренды носит взаимный характер, риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе. Если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату. Данная правовая позиция изложена в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.05.2015, пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017.

Спорный договор аренды носит целевой характер - осуществление закупки, хранения и поставок алкогольной продукции, и подлежит обязательной государственной регистрации.

В силу статьи 19 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции», осуществление деятельности по Закупке, хранению и поставкам алкогольной продукции возможно лишь на основании лицензии, выдаваемой Росалкогольрегулированием.

Для получения указанной лицензии заявитель должен приложить к заявлению в числе прочих документов правоустанавливающие документы на складские помещения, принадлежащие ему на праве аренды, при условии срока действия договора аренды один год и более.

В силу  статьи 609 ГК РФ, договоры аренды объектов недвижимости, заключенные на срок год и более, подлежат государственной регистрации.

В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий в том числе и для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.

Вместе с тем для получения лицензии на вид деятельности арендатору необходимо представить различные документы (уведомление о регистрации обособленного подразделения, заключение МЧС, выписку из ЕГРН), подготовка которых осуществляется третьими лицами. Без регистрации Договора аренды получение указанных документов не представляется возможным, как и получение самой лицензии на Производство, хранение и поставки произведенной алкогольной продукции.

При этом следует отметить, что пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" касается случаев, когда арендодатель надлежащим образом исполнял свою встречную обязанность и не касается ситуаций невозможности использования Объекта аренды в соответствии с Разрешенным использованием ввиду обстоятельств, за которые отвечает арендодатель.

В этом случае, передача по акту ООО «Виноконьячный Дом «Альянс-1892» спорного Объекта аренды подтверждает лишь переход во владение арендатора Объекта аренды, однако не влечет за собой установление обстоятельств возможности его действительного использования в соответствии с Разрешенным использованием. 

Кроме того, в силу части 5 статьи 71 АПК РФ наличие акта приема-передачи не исключает исследование обстоятельств дела на основании других доказательств.

ООО «Виноконьячный Дом «Альянс-1892» с момента подписания Договора не приступило к фактическому пользованию спорным Объектом аренды ввиду невозможности, доказательств обратного со стороны ООО «Инпром» не представлено.

При таком положении, оценив представленные сторонами доказательства, в том числе условия договора аренды, принимая во внимание, что со стороны истца имело место непредставление предусмотренного договором исполнения обязательства, что исключало возможность использования ответчиком арендованного помещения в соответствии с целями предоставления, при том, что договором предусмотрен запрет на осуществление арендатором иных, не указанных в пункте операций и действий, чем это предусмотрено Разрешенным использованием Объекта аренды, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано использование ответчиком  арендованных помещений в заявленный в иске период, что является основанием для отказа в удовлетворении первоначального иска. 

Встречный иск не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. 

При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями для договоров аренды законодателем указаны условия об имуществе, подлежащем передаче арендатору в качестве объекта аренды (статья 607 ГК РФ), а также о размере арендной платы (статья 606 ГК РФ).

В настоящем случае как следует из договора, его предмет согласован сторонами, поскольку в договоре указано наименование имущества, подлежащего передаче, его площадь, местоположение.

К договору были подписаны акт приема-передачи и акт возврата.

При этом, непредставление арендодателем предусмотренного договором исполнения обязательства, вопреки доводам ответчика, не свидетельствует о незаключенности данного договора.

Таким образом, проанализировав условия спорного договора аренды, суд пришел к выводу о том, что между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. В договоре имеются данные, характеризующие объект аренды как индивидуально-определенный, а именно, указано наименование имущества, передаваемого в аренду и его характеристики.

При таких обстоятельствах, учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", основания для признания спорного договора аренды незаключенным отсутствуют.

На основании вышеизложенного первоначальные исковые требования и встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 203, 307- 310, 614 ГК РФ, ст. ст. 65, 71, 75, 110, 132, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья:

                                                                   В. Г. Дружинина