ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107431/2022

12 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

 

при неявке лиц, участвующих в обособленном споре,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10125/2024) конкурсного управляющего ООО «Константа» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2024 по делу № А56-107431/2022/сд.1 (судья Мурзина О.Л.), принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Константа» к ООО «Электроэнергетические системы» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Константа»,  

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» о признании общества с ограниченной ответственностью «Константа» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 01.11.2022 указанное заявление принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 16.02.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №41 (7486) от 11.03.2023.

Решением арбитражного суда от 27.09.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

От конкурсного управляющего ООО «Константа» поступило заявление, в котором он просил: 

1) признать недействительной сделкой по перечислению денежных средств от должника в пользу ООО «Электроэнергетические системы» на общую сумму 355 000, 00 руб.; 

2) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания со ООО «Электроэнергетические системы» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 355 000, 00 руб.

Определением от 15.03.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявление конкурсного управляющего ООО «Константа» отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Константа» обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО «Константа» указал на то, что материалами дела не подтвержден факт исполнения договора № 02/03 от 02.03.2020 за электромонтажные работы со стороны общества с ограниченной ответственностью «Электроэнергетические системы»; суд первой инстанции не принял во внимание тот факт, что одновременно с оспариваемой сделкой были совершены другие многочисленные факты перевода должником денежных средств аффинированным с его руководителем лицам.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает на то, что в ходе реализации своих обязанностей, им были обнаружены платежи, совершенные должником по договору № 02/03 от 02.03.2020 за электромонтажные работы в адрес ООО «Электроэнергетические системы» в марте 2020 года в общей сумме, составляющей 355 000, 00 руб. (11.03.2020 - 185 000, 00 руб., 24.03.2020 - 170 000, 00 руб.). 

По мнению конкурсного управляющего, данные платежи подлежат признанию недействительными применительно к основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные с целью причинения вреда кредиторам должника.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Константа» возбуждено 01.11.2022, тогда как оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данные платежи могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий сослался на тот факт, что одновременно с оспариваемой сделкой были совершены другие многочисленные факты перевода должником денежных средств аффинированным с его руководителем лицам.

Вместе с тем, доводов о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности между ответчиком и должником конкурсным управляющим заявлено не было.

Доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Конкурсному управляющему не должно было составить труда дать пояснения по поводу аффилированности ООО «Электроэнергетические системы» с должником, документально обосновать свои доводы.

В рассматриваемом случае, задолженность, которая явилась основание для введения в отношении должника процедуры наблюдения, взысканная решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу № А56-17425/2021 возникла не ранее декабря 2020 года. 

Сведений о наличии других дел с участием ООО «Константа», которые свидетельствовали бы о наличии неоплаченной задолженности в период совершения оспариваемых платежей - март 2020 года, не имеется.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что наличие у должника признаков неплатежеспособности в указанный период конкурсным управляющим обосновано не было, следовательно, наличие у ООО «Электроэнергетические системы» осведомленности о предполагаемой цели ООО «Константа» причинить вред имущественным правам кредиторов должника доказано также не было.

Учитывая изложенное, а также отсутствие установленной совокупности обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности лиц, апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда о том, что заявление конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была предоставлена отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

ООО «Константа» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Константа» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2024 по делу № А56-107431/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Константа» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

 

 

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков