﻿446/2020-58284(4) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А70-7254/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года  Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Аникиной Н.А., судей Клат Е.В., 

 Курындиной А.Н.,  

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,  рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого  акционерного общества «Запсибгазпром», общества с ограниченной  ответственностью «Группа компаний «МЕТРОПОЛЬ» на решение  от 16.07.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Макаров С.Л.)  и постановление от 24.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда  (судьи Аристова Е.В., Веревкин А.В., Тетерина Н.В.) по делу   № А70-7254/2020 по иску Доронина Василия Васильевича (г. Москва)  к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний  «МЕТРОПОЛЬ» (119049, г. Москва, ул. Донская, д. 13, эт./пом. 1А/2(XI),  ИНН 7706754732, ОГРН 1117746308921) о внесении в реестр владельцев  ценных бумаг записи об обременении.  

Третьи лица, участвующие в деле: акционерное общество «ДРАГА»,  открытое акционерное общество «Запсибгазпром», Федеральная  антимонопольная служба России.  

В заседании приняли участие представители: от Доронина Василия  Васильевича – адвокат Расторгуева А.А. по доверенности от 06.05.2020  (сроком 2 года); от общества с ограниченной ответственностью «Группа  

компаний «МЕТРОПОЛЬ» - Урбанович О.Н. по доверенности от 02.10.2019   № 19 (сроком 5 лет); от открытого акционерного общества «Запсибгазпром» -  Баталова-Уркель Е.П. по доверенности от 20.12.2019 № 144 (сроком  по 31.12.2020).  

Суд установил: 

индивидуальный предприниматель Доронин Василий Васильевич (далее –  ИП Доронин В.В., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд  Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Группа компаний «МЕТРОПОЛЬ» (далее – ООО «Группа компаний  «МЕТРОПОЛЬ», ответчик) о внесении в реестр владельцев ценных бумаг  открытого акционерного общества «Запсибгазпром» (далее – ОАО «ЗГП»)  записи об обременении в пользу истца – Доронина В.В.  71 538 997 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер  1-01-00132-F) и 6 063 965 привилегированных акций (государственный  регистрационный номер 2-01-00132-F), принадлежащих ответчику, которая  соответствует условиям договора залога от 13.07.2016, а именно:  

- залогодержателю принадлежат все права акционера, включая,  но не ограничиваясь правом от своего имени принимать участие и голосовать  всем пакетом акций, находящимся в залоге, в общих годовых и внеочередных  собраниях акционеров ОАО «ЗГП»; в безусловном порядке требовать  проведения внеочередных общих собраний акционеров ОАО «ЗГП»;  предлагать вопросы для включения в повестку дня общих собраний  акционеров ОАО «ЗГП»; предлагать кандидатуры в Совет директоров  ОАО «ЗГП», но за исключением права на получение доходов;  

- залогодержателю принадлежит право на внесудебное обращение  взыскания на предмет залога с 18.04.2017 в соответствии с условиями  договора путём реализации с публичных торгов по рыночной стоимости,  определённой на момент обращения взыскания, или путём реализации  залогодержателем третьему лицу по цене не ниже рыночной стоимости,  определённой на момент обращения взыскания.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  акционерное общество «ДРАГА» (далее – АО «ДРАГА»), ОАО «ЗГП»,  Федеральная антимонопольная служба России (далее – ФАС России).  

Решением от 16.07.2020 Арбитражного суда Тюменской области,  оставленным без изменения постановлением от 24.09.2020 Восьмого  арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены  в полном объёме.  

ОАО «ЗГП» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит  решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе  в удовлетворении иска.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами  не дана оценка доводам ОАО «ЗГП» о злоупотреблении истцом права; истец  стремится к получению акционерных прав из договора залога акций в целях  блокирования решений общего собрания акционеров ОАО «ЗГП»  для воспрепятствования хозяйственной деятельности ОАО «ЗГП», в том  числе по вопросам обеспечения обязательств дочернего общества  (ООО «Запсибгазпром-Газификация) и оказания воздействия на своего  контрагента по договору займа; само по себе обращение взыскания на акции  ОАО «ЗГП» для истца является экономически невыгодным; заявленные  требования не имеют отношения к обеспечению договорных обязательств,  являются недопустимыми в силу статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку имеют исключительную  цель причинения вреда ОАО «ЗГП» и его акционерам.  

ООО «Группа компаний «МЕТРОПОЛЬ» обратилось с кассационной  жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять  новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами  нарушены и неправильно применены нормы материального  и процессуального права; выводы судов не соответствуют фактическим  обстоятельствам спора; указанная в договоре залога обязанность ответчика  

по регистрации залога ценных бумаг им исполнена, при этом договором  не предусмотрена обязанность ответчика неоднократно подавать в реестр  залоговые распоряжения.  

Считает, что суды неправомерно и необоснованно отклонили доводы  ответчика о пропуске истцом срока исковой давности; истец, понимая, какие  условия залога ценных бумаг зарегистрированы в реестре с момента  получения уведомлений о регистрации залога от 28.07.2016, не обратился  в течение трехлетнего срока исковой давности за защитой своих нарушенных  прав в суд; апелляционный суд не дает правовой оценки злоупотреблению  правом со стороны истца; истцом совершаются действия, направленные  на причинение убытков ОАО «ЗГП» и, как следствие, снижение стоимости  предмета залога; предъявляя настоящий иск, истец стремиться  к намеренному воспрепятствованию текущей деятельности ОАО «ЗГП»,  блокированию решений общего собрания акционеров ОАО «ЗГП» для  оказания воздействия на своего контрагента по договору займа; истец вводил  в заблуждение в 2016 году контрагентов по договорам, скрывая факт  осуществления им предпринимательской деятельности; истец предоставил  недостоверную информацию ФАС России. Полагает, что истец,  не зарегистрировавший в течение одного года в соответствующем реестре  права на распоряжение акциями ОАО «ЗГП», и не осуществлявший  в указанный период и до настоящего момента права акционера ОАО «ЗГП»,  должен повторно обратиться в ФАС России для получения его согласия;  неправомерна указанная в обжалуемом решении формулировка для внесения  изменения в залоговую запись; судами не привлечено к участию в деле  в качестве соответчика АО «ДРАГА» (регистратор). В жалобе имеется  ссылка на судебную практику.  

В отзыве на кассационные жалобы ИП Доронин В.В. возражал против  доводов кассационных жалоб; считает доводы, изложенные в них,  несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций  законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Указывает на то, что  заемщик, залогодатель и эмитент являются аффилированными лицами,  

в действиях которых имеются признаки злоупотребления правом; срок  исковой давности по заявленным требованиям не применим.  

От ФАС России в материалы дела поступило ходатайство  о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.  

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле,  поддержали изложенные правовые позиции.  

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив  законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284,  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ), исходя из доводов кассационных жалоб, отзыва на них, суд  кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление  не подлежат отмене или изменению.  

Как установлено судами, между ООО «Группа компаний  «МЕТРОПОЛЬ» (залогодатель) и Дорониным В.В. (залогодержатель)  заключен договор залога от 13.07.2016 (далее - договор от 13.07.2016),  по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств Слипенчука  Михаила Викторовича (далее - Слипенчук М.В., должник) перед  залогодержателем по договору займа от 16.07.2016 (далее – договор  от 16.07.2016), заключённому между должником и залогодержателем,  залогодатель передаёт в залог залогодержателю бездокументарные ценные  бумаги, указанные в пункте 2.1 настоящего договора.  

В силу пункта 2.1 договора от 13.07.2016 предметом залога  по настоящему договору являются следующие ценные бумаги: количество –  71 538 997 шт. обыкновенных именных акций (государственный  регистрационный номер 2-01-00132-F), 6 063 965 шт. привилегированных  акций (государственный регистрационный номер 1-01-00132-F), номинальная  стоимость – 1 руб. за 1 ценную бумагу; эмитент: ОАО «ЗГП».  

Держателем реестра в отношении ценных бумаг эмитента – ОАО «ЗГП»  является АО «ДРАГА».  

Согласно пункту 2.5 договора от 13.07.2016 все права, удостоверенные  предметом залога, за исключением права на получение доходов, принадлежат  

залогодержателю. Залогодатель не вправе распоряжаться предметом залога,  передавать его в доверительное управление, а также совершать какие-либо  иные сделки прямо или косвенно направленные на отчуждение предмета  залога либо создающие в будущем препятствия для обращения на предмет  залога взыскания. Последующий залог предмета залога запрещается.  

Пунктом 4.3.5 договора от 13.07.2016 предусмотрено, что в случае  возникновения оснований для обращения взыскания на предмет залога,  залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога  во внесудебном порядке.  

Залоговое распоряжение от 25.07.2016, подписанное сторонами договора  от 13.07.2016, не содержало указания на корпоративный объём правомочий,  передаваемых залогодержателю, равно как и на право обращения взыскания  на акции во внесудебном порядке.  

ФАС России принято решение от 19.08.2016 № РП/57127/16  об удовлетворении ходатайства Доронина В.В. о даче согласия  на приобретение 77,8657 % голосующих акций ОАО «ЗГП».  

В соответствии с информацией АО «ДРАГА» из реестра владельцев  ценных бумаг о ценных бумагах, обременённых залогом от 06.10.2017   № И/10/80193, по состоянию на 06.10.2017 Доронин В.В. является  залогодержателем ценных бумаг: обыкновенные акции (71 538 997 шт.),  регистрационный номер выпуска 1-01-00132-F, залогодатель – ООО «Группа  компаний «МЕТРОПОЛЬ», договор от 13.07.2016; привилегированные акции  (6 063 965 шт.), регистрационный номер выпуска 2-01-00132-F, залогодатель  – ООО «Группа компаний «МЕТРОПОЛЬ», договор от 13.07.2016.  

Как указывает истец, в качестве условий залога не внесены записи  о принадлежности залогодержателю всех прав по ценным бумагам,  за исключением права на получение доходов, как это определено в пунктах  2.5, 4.3.5 договора от 13.07.2016.  

Решением от 24.07.2019 Хамовнического районного суда города Москвы  по делу № 2-423/19 на Слипенчука М.В., ООО «Группа компаний  «МЕТРОПОЛЬ», ООО «Донская, 13» возложена обязанность произвести  

в пользу Доронина В.В. возврат 4 716 041 акций обыкновенных именных  ПАО «Газпром». С указанных ответчиков солидарно в пользу Доронина В.В.  взыскана задолженность по дивидендам и неустойка за нарушение срока  возврата акций.  

19.12.2017 Доронин В.В. обратился в ООО «Группа компаний  «МЕТРОПОЛЬ» в лице директора Слипенчука М.В. с требованием  об устранении несоответствий условиям залога, о внесении дополнений  в запись об обременении предмета залога – ценных бумаг ОАО «ЗГП»  в количестве 71 538 997 обыкновенных именных акций на лицевом счёте  залогодателя, открытом реестродержателем, на которых они учитываются,  в части указания на право осуществления Дорониным В.В. всех прав  акционера ОАО «ЗГП», за исключением права на получение доходов.  

Соответствующие несоответствия не устранены. 

В рамках дела № А70-14595/2019 Доронин В.В. обратился  с требованиями к ОАО «ЗГП» о признании недействительным решения  годового (очередного) собрания акционеров 17.05.2019, в удовлетворении  которых судами отказано. Доронин В.В, ссылался на то, что не смог  реализовать принадлежащее ему по договору залога право голоса при  проведении указанного общего собрания акционеров. Отказывая  в удовлетворении требований, суды исходили из того, что у Доронина В.В.  не возникли права акционера по заложенным акциям; залоговое  распоряжение от 25.07.2016 не содержит указания на корпоративный объем  правомочий, передаваемых залогодержателю.  

16.12.2019 Дорониным В.В. направлено в адрес ООО «Группа компаний  «МЕТРОПОЛЬ» письмо об осуществлении необходимых действий  для регистрации переданных по договору залога правомочий акционера:  совместно с Дорониным В.В. оформить распоряжение о внесении изменений  в запись об условиях залога и с указанной целью обратиться в АО «ДРАГА»  для фиксации правомочий залогодержателя; обратиться в ФАС России  с предоставлением необходимых документов для продления (получения)  

согласия на передачу прав акционера по заложенным акциям, а также  на обращение взыскания на заложенные ценные бумаги.  

В ответном письме от 26.12.2019 ООО «Группа компаний  «МЕТРОПОЛЬ» указало, что не может совершить действия по регистрации  прав у реестродержателя (АО «ДРАГА») в отсутствие согласия  антимонопольного органа; обязанность получения такого согласия лежит  на заявителе.  

06.04.2020 истцом получен ответ ФАС России на обращение  о предоставлении разъяснений положений антимонопольного  законодательства, в котором указано на то, что на приобретение акций  на основании договора залога ранее получено согласие ФАС России.  Если внесение информации, указанной в договоре залога, согласованного  с ФАС России, в залоговое распоряжение не включает каких-либо изменений  существенных условий, которые не были согласованы ФАС России,  то получение согласия ФАС России на указанное действие не требуется.  Вместе с тем в случае, если планируется изменение существенных условий  договора залога, согласованного с ФАС России, то потребуется получение  повторного согласия антимонопольного органа на заключение указанного  соглашения на новых условиях.  

В соответствии с разъяснениями ФАС России от 15.06.2020   № СП50040/20, полученными на запрос ОАО «Запсибгазпром», в случае  намерения совершить сделку по истечении одного года с момента получения  согласия антимонопольного органа, лицу необходимо обратиться с новым  ходатайством в антимонопольный орган для осуществления указанной  сделки.  

ИП Доронин В.В., указывая на отсутствие записи о его праве  осуществлять права акционера ОАО «ЗГП» по лицевому счёту залогодателя  в связи с уклонением ООО «Группа компаний «МЕТРОПОЛЬ»  от совершения соответствующих действий, что ограничивает права  залогодержателя и, как следствие, приводит к невозможности принимать  

меры, направленные на исполнение обязательств, обеспеченных залогом  акций ОАО «ЗГП», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил  из доказанности факта уклонения от ООО «Группа компаний  «МЕТРОПОЛЬ» от внесения записи об обременении в реестр владельцев  ценных бумаг ОАО «ЗГП», отсутствия правовых оснований для признания  пропущенным срока исковой давности.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой  инстанции.  

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286,  287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет  законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой  и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм  материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела  и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся  в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное  не предусмотрено упомянутым Кодексом. Таким образом, по общему  правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов  судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд  (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2015   № 306-ЭС15-2370 по делу № А55-6250/2009).  

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения  и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов  первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным  доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора,  нормам материального и процессуального права.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 358.15 ГК РФ при залоге акций  удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное  не предусмотрено договором залога акций.  

Договором залога ценной бумаги может быть предусмотрено  осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю  

и удостоверенных заложенной ценной бумагой, либо всех прав,  принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной  бумагой, кроме права на получение дохода по ценной бумаге (пункт 1 статьи  358.17 ГК РФ).  

Согласно статье 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ  «О рынке ценных бумаг» к отношениям, связанным с залогом  бездокументарных ценных бумаг или с обременением их иным способом,  положения ГК РФ применяются с учетом особенностей, установленных  настоящей статьей.  

 Обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента  внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении  по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего  или иностранного уполномоченного держателя.  

Записи об изменении условий обременения бездокументарных ценных  бумаг и о его прекращении вносятся на основании распоряжения владельца,  доверительного управляющего или иностранного уполномоченного  держателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу  которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях,  предусмотренных федеральным законом или соглашением правообладателя  с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги,  и лицом, в пользу которого установлено обременение.  

Если условием договора залога ценных бумаг предусмотрено, что права  по заложенным ценным бумагам осуществляет залогодержатель, запись  об обременении должна содержать информацию об этом. В таком случае  в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, включается  информация о залогодержателе, который осуществляет указанные права  от своего имени.  

В силу пункта 3 статьи 149 ГК РФ распоряжение, в том числе передача,  залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг,  а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только  посредством обращения к лицу, осуществляющему учёт прав  

на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих  записей.  

На основании пункта 3 статьи 149.2 ГК РФ залог, обременение другими  способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения  распоряжения ими возникают после внесения лицом, осуществляющим учёт  прав, соответствующей записи о залоге, обременении или ограничении  по счёту правообладателя либо в установленных законом случаях по счёту  иного лица. Обременение бездокументарных ценных бумаг может также  возникать с момента их зачисления на счёт, на котором в соответствии  с законом учитываются права на обременённые бездокументарные ценные  бумаги. Внесение записей о залоге или об ином обременении  бездокументарных ценных бумаг производится на основании распоряжения  правообладателя (залоговое распоряжение и т. п.), если иное  не предусмотрено законом. Записи об изменении условий обременения  и о его прекращении вносятся на основании распоряжения правообладателя  при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого  установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях,  предусмотренных законом или соглашением правообладателя с лицом,  осуществляющим учёт прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом,  в пользу которого установлено обременение.  

При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица,  предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства,  от представления лицу, осуществляющему учёт прав на бездокументарные  ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счёту  приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение  бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке  внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении  на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим  отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение  исполнения обязательства (пункт 4 статьи 149.2 ГК РФ).  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  

на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений,  несет риск наступления последствий совершения или несовершения  им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).  

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы  дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры  от 13.07.2016 и от 16.07.2016, залоговое распоряжение от 25.07.2016,  переписку, установив факт уклонения ответчика, являющегося владельцем  акций, переданных в залог, от внесения записей, касающихся прав  залогодержателя, согласованных сторонами при передаче акций в залог, суды  пришли к правильному выводу о наличии оснований для совершения  соответствующих регистрационных записей.  

Доводы кассационных жалоб о наличии в действиях истца признаков  злоупотребления правом, поскольку требования последним заявлены в целях  блокирования решений общего собрания акционеров ОАО «ЗГП»,  воспрепятствования хозяйственной деятельности ОАО «ЗГП»; направлены  исключительно на причинение вреда ОАО «ЗГП» и его акционерам;  обязанность ответчика по регистрации залога ценных бумаг им исполнена,  при этом договором не предусмотрена обязанность ответчика неоднократно  подавать в реестр залоговые распоряжения, несогласие заявителей с  формулировкой регистрационных записей, были предметом исследования  судов и получили надлежащую оценку.  

Суды, истолковав условия договоров по правилам статьи 431 ГК РФ,  учитывая поведение сторон в ходе исполнения своих обязательств, принимая  во внимание согласованный сторонами объем прав, предоставленный истцу  при получении в залог акций, и, установив воспрепятствование со стороны  залогодателя в осуществлении залогодержателем своих прав, уклонение  последнего от регистрации предоставленных договором залога прав истца,  учитывая невозможность внесения записи в реестр на основании  одностороннего заявления залогодержателя, в связи с необходимостью  совместного распоряжения сторон о внесении изменений, пришли  

к правильному выводу о наличии в действиях ответчика признаков  недобросовестности (статьи 1, 10 ГК Ф).  

Доводы заявителей жалоб о необходимости получения согласия  ФАС России на совершение соответствующих изменений мотивированно  отклонены судами со ссылкой на получение ранее согласия  антимонопольного органа при совершении договора залога, отсутствие  существенных изменений его условий (статья 28 Федерального закона  от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).  

Доводы заявителей жалоб об истечении срока исковой давности  по заявленным требованиям подлежат отклонению.  

В силу статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства  в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав  и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную  экономическую деятельность. Заинтересованное лицо вправе обратиться  в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав  и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (статья 4 АПК РФ).  

Судами установлено, что заявленные истцом требования направлены  на устранение длящихся нарушений его прав, предоставленных договором  залога, путем внесения соответствующих изменений в реестр акционеров,  в связи с чем заявленные требования направлены на уточнение объема прав  залогодержателя в реестре, раскрытие данного объема прав перед третьими  лицами, опубличивание соответствующей информации в целях реализации  истцом корпоративных прав, предоставленных ему как залогодержателю.  

В соответствии со статьями 195 и 196 ГК РФ исковой давностью  признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено;  общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого  в соответствии со статьей 200 ГК РФ.  

По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности  начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении  своего права; в данном случае со дня создания препятствий для совершения  регистрационных действий.  

По смыслу названных норм требование лица о регистрации прав  акционера подвержено сроку давности, исчисляемому применительно к  обязательствам до востребования: соответствующее право считается  нарушенным, когда на заявление о регистрации заинтересованной в этом  стороны не получен ответ или получен отказ от другой стороны либо  созданы препятствия в регистрации.  

Судами принята во внимание представленная в материалы дела  переписка по вопросу внесения соответствующих изменений в реестр  акционеров, касающихся корпоративных прав истца, из которой следует, что  истец был осведомлен об уклонении ответчика от обращения к держателю  реестра, соответственно, о нарушении своих прав в 2019 году, в связи с чем  суды пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности  не пропущен.  

При этом судами правомерно учтено недобросовестное поведение  ответчика, препятствующее своевременной регистрации указанного объема  прав в реестре (пункты 1, 61 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации»).  

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены  действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены  в решении или постановлении либо были отвергнуты судами,  по предрешению вопросов достоверности или недостоверности  доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по  переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой  и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  кассационной инстанции»).  

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего  

законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора,  не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.  

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили  процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте  2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы,  на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также  мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.  

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов,  касающихся оценки каждого представленного в материалы дела  доказательства, и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных  пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно  не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены  вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, судами установлены, доказательства  исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.  

Ссылка заявителей жалоб на нарушение судами положений статей  46, 47 АПК РФ в связи с непривлечением к участию в деле соответчика  АО «ДРАГА» мотивированно отклонена судами, с учетом того, что иск  предъявлен к надлежащему ответчику, в обоснование своих требований  истец не ссылался на незаконные действия по отказу регистрации  соответствующих прав; кроме того, АО «ДРАГА» не ссылалось  на нарушение судами указанных норм процессуального права,  на неправильное определение судами его процессуального статуса.  

Ссылка заявителей на иную судебную практику не может быть принята,  поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные  обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами,  на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.  

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе  являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями  для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной  инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение  

и постановление отмене не подлежат.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу  кассационных жалоб относятся на заявителей в соответствии со статьей  110 АПК РФ.  

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 16.07.2020 Арбитражного суда Тюменской области  и постановление от 24.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А70-7254/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Аникина 

Судьи Е.В. Клат 

 А.Н. Курындина