ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.03.2025 Дело № А40-247447/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 20.03.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шевыриной П.В.,

судей Паньковой Н.М., Савиной О.Н.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ФИО1, лично, паспорт,

от ООО «Сантехкомплект» – ФИО2, доверенность от 01.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки (договора поставки № 8/03/190301-7 от 01.03.2019), совершенной между обществом с ограниченной ответственностью «Тетраэдр» и обществом с ограниченной ответственностью «Сантехкомплект»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тетраэдр»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Тетраэдр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по поставке товаров на общую сумму 12 580 146,29 руб., совершенных на основании договора поставки № 8/03/190301-7 от 01.03.2019, заключенного между ООО «Тетраэдр»и обществом с ограниченной ответственностью «Сантехкомплект», и о применении последствий недействительности сделок (с учетом уменьшения размера требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, указывая на мнимость оспариваемых сделок.

Поступивший от заинтересованного лица с правами ответчикаООО «Сантехкомплект» отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания арбитражного суда кассационной инстанции была размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru).

Конкурсный управляющий ФИО1 принимала участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, представитель заинтересованного лица с правами ответчика ООО «Сантехкомплект» просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились и не направили своих представителей в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав участников арбитражного процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287,288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела,ООО «Тетраэдр» выполнялись подрядные работы по строительствуЖК «Новое Медведково». Между ООО «Сантехкомплект» (поставщиком) и должником (покупателем) был заключен договор поставки № 8/03/190301-7от 01.03.2019, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства передать в собственность покупателя товар, а последний – принять и оплатить его. Ассортимент, количество, цена товара согласовывается поставщиком на основании заказа (заявки) покупателя с выставлением счета на оплату. При необходимости сторонами утверждается спецификация на заказанную партию товара, а при отсутствии товара у поставщика его ассортимент, количество, цена и условия поставки согласовываются в дополнительном соглашении к договору (пункты 1.1–1.3).

Полагая, что совершенные сделки по поставке товара являются мнимыми, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023№ 305-ЭС21-8027(7) сформулирована аналогичная правовая позиция,согласно которой для признания сделки мнимой на основании пункта 1статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив реальность хозяйственных отношений между должником и контрагентом, вытекающих из договора поставки, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанным наличие у сторон умысла на создание искусственной задолженности в ущерб интересам кредиторов, а также намерения совершить мнимую сделку, выражающуюся в изготовлении формально безупречных документов без цели создания реальных правовых последствий.

При этом суды приняли во внимание доказанность заинтересованным лицом с правами ответчика совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии у него товара, материальных и трудовых ресурсов, иных объективных условий для действительного исполнения обязательств по договору поставки, прекратившихся в связи с возникновением задолженности по оплате поставленного товара.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Изложенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе доводы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. По существу доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов. Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм действующего законодательства не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В этой связи у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствиисо статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом кассационной инстанции не установлено.

Ввиду предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 176, 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А40-247447/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тетраэдр» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.В. Шевырина

Судьи Н.М. Панькова

 О.Н. Савина