АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                         Дело № А45-20520/2022

Резолютивная часть решения объявлена 4 октября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 октября 2022 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Нахимович Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мастер-Дом» ФИО2 (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск о признании незаконным внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск, третье лицо: учредитель общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Жильёэксплуатацияуют" ФИО3,

при участии представителей: 

заявителя: не явился, уведомлен,

заинтересованного лица: ФИО4, доверенность № 54 от 26.08.2022, паспорт, диплом (посредством онлайн-заседания),

третьего лица: не явился, уведомлен,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мастер-Дом» ФИО2 (далее – заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением, измененным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным решения о внесении записи об исключении из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Жильёэксплуатацияуют", заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее - МИФНС № 16 по НСО).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Жильёэксплуатацияуют" ФИО3.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на наличие задолженности у общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Жильёэксплуатацияуют" перед обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мастер-Дом» в связи признанием недействительным договора и применением последствий недействительной сделки. Указывает на незаконность принятого МИФНС № 16 по НСО решения об исключении общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Жильёэксплуатацияуют" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из ЕГРЮЛ.

Заинтересованное лицо представило копии регистрационного дела, заявленные требования считает не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо отзыв на заявление не представило.

Учитывая, что от заявителя, заинтересованного лица, третьего лица не поступили возражения относительно перехода к рассмотрению дела в судебном заседании непосредственно после окончания предварительного судебного заседания, арбитражный суд на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», завершил подготовку по делу и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, директором ООО УК «ЖЭУ» являлся ФИО5 (далее - ФИО5).

18.06.2022 в Инспекцию ФИО5 было лично представлено Заявление по форме Р34001, утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, с приложением Заявления о расторжения трудового договора от 15.05.2021. Документам присвоен (вх. № 31028А).

Рассмотрев представленные документы, учитывая положения п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, 25.06.2021 Инспекцией принято решение № 31028А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215400633996 о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о директоре ООО УК «ЖЭУ».

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, 17.01.2022 в отношении ООО УК «ЖЭУ» Инспекцией принято решение № 214 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, о чем в реестр 19.01.2022 внесена запись за ГРН 2225400053437.

Сведения о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, а также о сроках направления заинтересованными лицами заявлений опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 2 (872) часть 2 от 19.01.2022.

Так, на странице 3 журнала «Вестник государственной регистрации» под заголовком «Сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц» располагаются сведения о порядке, сроках и адресе для направления заявлений кредиторов и иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагивает исключение недействующего юридического лица, на стр. 3 журнала «Вестник государственной регистрации» указан субъект РФ, наименование регистрирующего органа, принявшего решение и его адрес. Далее, на стр. 142 под порядковым номером 7672 информация о принятом решении. На первой странице журнала указано - подписано в печать - 14.01.2022, дата выхода тиража 19.01.2022.

Кроме того, сведения о принятом решении о предстоящем исключении были размещены в соответствующем разделе «Электронных сервисов» на сайте ФНС России.

В Межрайонную ИФНС России № 18 по Новосибирской области и Межрайонную ИФНС России № 17 по Новосибирской области (Долговой центр) направлен запрос 05.04.2022 № 09-09/011845@ о подтверждении/не подтверждении статуса юридического лица, согласно ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ. На данный запрос получен ответ из Межрайонной ИФНС России № 18 по Новосибирской области (письмо от 11.04.2022 № 03-31/007670@), из Межрайонной ИФНС России № 17 по Новосибирской области (письмо от 12.04.2022 № 08-03/014504@) о том, что ООО УК «ЖЭУ» подлежит исключению.

В установленные законодательством сроки ни ООО УК «ЖЭУ», ни другие заинтересованные лица не реализовали право на защиту своих интересов, затрагиваемых в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ, в связи с чем по истечении трех месяцев со дня опубликования сведений о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ Регистрирующим органом 23.05.2022 было принято решение № 214И об исключении ООО УК «ЖЭУ» из реестра, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2225400484846 от 23.05.2022.

Не согласившись с данным решением регистрирующего органа, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд считает их подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего. 

В соответствии с п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Регистрирующий орган является специализированным налоговым органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, и ведение государственных реестров, в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

При осуществлении полномочий Инспекция руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 2 и 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемых ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений, действий (бездействия) органов и должностных лиц, входят проверка соответствия оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя. Из содержания приведенных правовых норм вытекает, что удовлетворение требований о признании незаконными актов, действий (бездействия) государственных органов и должностных лиц возможно лишь при наличии совокупности двух условий, а именно нарушения прав и интересов заявителя и несоответствия оспариваемых актов, действий (бездействия) органов и должностных лиц нормам закона или иного правового акта. 

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведется, в том числе, ЕГРЮЛ, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

Правовое регулирование Закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

Согласно п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в п. 6 ст. 9 Закон № 129-ФЗ.

В соответствии с пп. «б» п. 5 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, предусмотренной настоящей статьей, применяется в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (в соответствии с приказом ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» - Журнал «Вестник государственной регистрации»).

При этом, в соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо может быть исключено из реестра по решению регистрирующего органа в случае:

- если оно не представляет отчетность, предусмотренную законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций ни по одному банковскому счету в течение 12 месяцев (п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ);

- если для его ликвидации нет денежных средств и расходы по ликвидации не могут быть возложены на учредителей (участников) (пп. «а» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ);

- если в отношении него в ЕГРЮЛ более 6-ти месяцев содержится запись о недостоверности сведений (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются данными действиями, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (пункт 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ). 

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П). 

Как следует из материалов дела, 18.06.2022 в Инспекцию ФИО5 (директором общества) лично представлено Заявление по форме Р34001, утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72®, с приложением Заявления о расторжения трудового договора от 15.05.2021. Документам присвоен (вх. № 31028А). Рассмотрев представленные документы, учитывая положения п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, 25.06.2021 Инспекцией принято решение № 31028А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215400633996 о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о директоре ООО УК «ЖЭУ».

Вместе с тем, судом установлено, что Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.06.2021 г. по делу А45-30487/2020 в отношении Должника - ООО "Управляющая компания "МАСТЕР - ДОМ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630049, 

<

...>) - введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), член НП САУ «Авангард» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 105062, 

<

...> к. 8,9,10), адрес для направления почтовой корреспонденции 630007, 

<

...>).

14.02.2022 г. конкурсному управляющему ООО УК «Мастер-Дом» стало известно (согласно выписке ЕГРЮЛ), что в отношение ООО УК «Жильеэксплуатацияуют» (ОГРН 

<

***>) 19.01.2022 г. регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Признание ООО УК «ЖЭУ» фактически недействующим, а, следовательно, его исключение из ЕГРЮЛ является незаконным, так как данные факты не соответствуют действительности, о чем 14.02.2022 конкурсный управляющий ООО УК «Мастер-Дом» направил в МИФНС № 16 по Новосибирской области уведомление.

21.07.2021 конкурсный управляющий ФИО2 направил в Арбитражный суд Новосибирской области    заявление о признании недействительным договора от 15.03.2019 №01/03-К, заключенного между должником и ООО УК «ЖильеЭксплуатацияУЮТ» (ОГРН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.10.2021 Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительными сделки по осуществлению должником в пользу ООО УК «ЖильеЭксплуатацияУЮТ» (ОГРН 

<

***>) платежей в период с 25.03.2020 по 02.04.2020 по платежным поручениям с назначением платежа «оплата по договору 01/03-К от 15.03.2019 за услуги охраны» на сумму 400 000 рублей. Применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО УК «ЖильеэЭксплуатацияУЮТ» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО Управляющая компания «Мастер-Дом» 400 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО УК «ЖильеЭксплуатацияУЮТ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

20.01.2022 г. Арбитражный суд Новосибирской области принял решение по делу № А45-20485/2021, которым отказал в удовлетворении иска о взыскании ООО УК «Мастер-Дом» с ООО УК «Жильеэксплуатацияуют» (ОГРН 

<

***>) 522 578 руб. 38 коп. 

13.02.2022 конкурсный управляющий направил в Седьмой Арбитражный Апелляционный суд апелляционную жалобу.

Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ при наличии неисполненных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен, и отсутствии доказательств фактического прекращения деятельности общества нарушает права кредиторов его контрагента, поскольку не позволяет рассмотреть обособленные споры, возвратить денежные средства в конкурсную массу, а также применить альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, установленные статьей 53.1, пунктом 5.2 статьи 64 и пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суд пришел к выводу о наличии совокупности оснований для признания оспариваемого решения МИФНС №16 по НСО незаконным. 

С учетом изложенного, оценив фактические обстоятельства и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку оспариваемое решение нарушает права и законные интересы заявителя по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области от 23.05.2022 №214И об исключении ООО УК «Жильеэксплуатацияуют» (ОГРН 

<

***>) из единого государственного реестра юридических лиц.

Обязать заинтересованное лицо устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в едином государственном реестре юридических лиц записи о ООО УК «Жильеэксплуатацияуют» (ОГРН 

<

***>) как о действующем юридическом лице.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд  в течение месяца после его принятия.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Е.А. Нахимович