ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9464/2014

27 марта 2017 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 марта 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 марта 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 11.05.2016

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4044/2017)  конкурсного управляющего ООО «Техностройинвест» Фёдорова Сергея Сергеевича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.01.2017 по делу № А26-9464/2014 (судья Москалёва Е.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Фёдорова Сергея Сергеевича к Глебову Александру Владимировичу

соответчик: Государственная инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники

 о признании недействительным  предварительного договора  от 27.01.2016 № 25/07 купли-продажи экскаватора, заключенного с ФИО2, и возврате в собственность  ООО «Техностройинвест» экскаватора

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 25 декабря 2014 года в отношении ООО «Техстройинвест» (далее - ООО «Техстройинвест», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.01.2015 № 11. 

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.09.2015 (объявлена резолютивная часть решения) ООО «Техстройинвест» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №192 от 17 октября 2015 года. 

28 июля 2016 года в суд поступило заявление конкурсного управляющего            ООО «Техстройинвест» о признании недействительным  предварительного договора №25/07 от 25.07.2016 купли-продажи экскаватора, заключенного с ФИО2, и возврате в собственность общества с ограниченной ответственностью «Техстройинвест» экскаватора Caterpillar 315 BL, заводской номер 5SW00550, год выпуска 2000, цвет – желтый. 

17 октября 2016 года в суд поступило ходатайство конкурсного управляющего об уточнении заявленного требования, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит признать недействительным  предварительный договор №25/07 от 25.07.2014 купли-продажи экскаватора, заключенный с ФИО2 и возвратить в собственность ООО «Техстройинвест» экскаватора Caterpillar 315 BL, заводской номер 5SW00550, год выпуска 2000, цвет – желтый, применить следующие последствия недействительности сделки: признать право собственности на экскаватор Caterpillar 315 BL, заводской номер 5SW00550, год выпуска 2000, цвет – желтый за ООО «ТехСтройИнвест», путем восстановления регистрации в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Карелия по г.Петрозаводску и обязать ФИО2 вернуть ООО «ТехСтройИнвест» названный экскаватор; ООО «ТехСтройИнвест» вернуть ФИО2 уплаченные за экскаватор денежные средства в размере 1700000 руб. Также конкурсный управляющий представил в суд ходатайство о привлечении к рассмотрению заявления в качестве соответчика Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Карелия по г. Петрозаводску. 

Определением суда от 15 ноября 2016 года суд в порядке, установленном положениями статей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточненное требование к рассмотрению, привлек к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего Государственную инспекцию по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Карелия по г. Петрозаводску в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.01.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Техстройинвест» ФИО4 отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Техстройинвест» ФИО4 просит определение суда первой инстанции от 19.01.2017 отменить, ссылаясь на то, что основной договор купли-продажи техники был заключен в момент регистрации экскаватора, в связи с чем, сделка была совершена в период наблюдения должника без согласия на то временного управляющего.

В отзыве Министерство  сельского, рыбного и охотничьего хозяйства Республики Карелия пояснило, что 09.07.2015 Инспекцией гостехнадзора  города  Петрозаводска за ФИО2 была зарегистрирована самоходная машина (экскаватор) на основании личного заявления указанного лица. Министерство отметило, что на момент государственной регистрации в отношении должника ООО «Техстройинвест» была введена процедура наблюдения, но заявлений об ограничении на регистрационные действия, информации о балансовой стоимости активов должника не поступало. 

  В отзыве содержится ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя Министерства в порядке статьи 156 АПК РФ.

Поступивший в электронном виде от ФИО2 отзыв на апелляционную жалобу не принят апелляционным судом как не соответствующий части 2 статьи 262 АПК РФ, о чем в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ в судебном заседании 23.03.2017 вынесено определение.

До начала судебного заседания  от конкурсного управляющего ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 25 июля 2014 года между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи экскаватора, в соответствии с которым стороны договорились о заключении в будущем договора купли-продажи экскаватора Caterpillar 315 BL, принадлежащего продавцу на праве собственности и находящего в залоге у ОАО «Сбербанк России». 

Согласно пункту 1.4. договора продавец обязуется в течение трех дней с момента подписания предварительного договора и оплаты покупателем цены договора передать покупателю экскаватор в безвозмездное пользование до заключения основного договора. Основной договор стороны обязуются заключить в срок до 01.11.2014 (пункт 1.9 договора). 

Согласно пункту 2.2 предварительного договора, цена экскаватора составила 1 700 000 руб. 

Как следует из уточненного заявления конкурсного управляющего и представленных им документов, 25 июля 2014 между сторонами был подписан акт приема-передачи экскаватора, денежные средства за проданный экскаватор были уплачены 20, 25 и 27 июля 2014 года в общей сумме 1 700 000 руб.

 23.12.2014 в отношении должника была введена процедура банкротства, наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО4 

02.07.2015 Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Карелия по г. Петрозаводску по заявлению руководителя «ТехСтройИнвест» экскаватор снят с учета и 09.07.2015 техника зарегистрирована за ФИО2. 

Ссылаясь на положения статьи пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий просил признать недействительным договор №25/07 от  25.07.2014 купли-продажи экскаватора, заключенный с ФИО2 и возвратить в собственность ООО «Техстройинвест» экскаватора Caterpillar 315 BL, заводской номер 5SW00550, год выпуска 2000, цвет – желтый, применить следующие последствия недействительности сделки: признать право собственности на экскаватор Caterpillar 315 BL, заводской номер 5SW00550, год выпуска 2000, цвет – желтый за ООО «ТехСтройИнвест» путем восстановления регистрации в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Карелия по г. Петрозаводску и обязать ФИО2 вернуть ООО «ТехСтройИнвест» названный экскаватор; ООО «ТехСтройИнвест» вернуть ФИО2 уплаченные за экскаватор денежные средства в размере 1700000 руб. 

По смыслу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

 Сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми (п. «д» информационного письма ВАС РФ от 14.04.2009 N 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абз. 2 п. 1 ст. 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемый конкурсным управляющим предварительный договор купли-продажи экскаватора, являющийся предметом заявленных требований, заключен должником до введения процедуры наблюдения, денежные средства были оплачены покупателем до введения наблюдения, также до введения наблюдения экскаватор был передан ответчику по акту приема-передачи, соответственно, положения пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве непосредственнно не применимы к данному договору.

Судом верно принято во внимание и дана оценка тому обстоятельству, что хотя снятие с учета экскаватора и регистрация его за новым владельцем были произведены в период, когда в отношении Общества была введена процедура наблюдения, однако само по себе данное обстоятельство не является безусловным основанием для признания недействительным сделки купли-продажи, в силу следующего. 

Как следует из положений Закона о банкротстве, статья 64 Закона о банкротстве, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков, в связи с чем, само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной, если отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что фактически продажа экскаватора была совершена должником до введения процедуры наблюдения, денежные средства по сделке поступили должнику в полном объеме, что не отрицается конкурсным управляющим, доказательств несоответствия цены экскаватора рыночной стоимости суду не представлено. 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для постановки вывода  о том, что сделка была направлена на уменьшение имущества должника и причинение вреда кредиторам. 

Судом верно отмечено, что конкурсным управляющим документально не подтверждено и не доказано необходимое условие, которое следовало доказать при заявлении требования об оспаривании сделки, а именно, то обстоятельство, что цена экскаватора составляла более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения. 

Документов, позволяющих суду определить балансовую стоимость активов должника на дату введения наблюдения, конкурсным управляющим  ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции в материалы обособленного спора не представлено.

Доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств в силу норм п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявителем апелляционной жалобы не заявлено,  денежные средства по оспариваемой сделке получены должником, доказательства, что данное транспортное средство продано должником по заниженной сумме, не представлены конкурсным управляющим должника.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены  фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 19.01.2017 по делу №  А26-9464/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева