№ 09АП-36226/2021

Дело № А40-151783/2020

г. Москва

14 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 14 июля 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 

ФИО2, ФИО3,

ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «30» апреля 2021г.

по делу № А40-151783/2020, принятое судьёй ФИО4

по иску ФИО2

к ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания»,

ФИО3

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности от 05.11.2020;

от ответчиков: 

ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» - ФИО6 по доверенности от 28.12.2020;

от ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 06.07.2020;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением: 

1. о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» суммы 19 000 000 руб. в качестве возмещения убытков; 

2. о взыскании с ООО «Межрегиональная инжиринговая компания» в пользу ФИО2 56 22 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021 иск удовлетворен частично. Суд решил: в иске к ФИО3 отказать.

Взыскать с ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 46 722 500 руб. 

В остальной части иска к ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и ответчики подали апелляционные жалобы.

Истец просит изменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, истец указал, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части является незаконным.

ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания в пользу ФИО2 46 722 500 руб.

ФИО3 просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания в пользу ФИО2 46 722 500 руб.

В обоснование доводов апелляционных жалоб, ответчики указали на злоупотребление правом со стороны истца.

Ссылаются на наличие задолженности истца перед Обществом по уплате государственной пошлины, а также задолженности дочери истца перед Обществом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда изменить, иск удовлетворить в полном объеме. По доводам апелляционных жалоб ответчиков возражал, представил письменные отзывы на жалобы.

Представитель ответчиков поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение суда изменить, в иске отказать. По доводам апелляционной жалобы истца возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных  жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84H).

ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» является коммерческой организацией, зарегистрированной 24.01.2012, единственным участником которой в настоящее время является ФИО3 с 100% долей от уставного капитала общества. 

Генеральным директором общества в настоящее время значится ФИО3 согласно ЕГРЮЛ. 

Основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями послужило, как указывает истец, неисполнение Обществом своей обязанности по выплате действительной стоимости доли, которая ранее принадлежала ему в размере 50%.

Истец вышел из состава участников Общества на основании нотариально удостоверенного заявления в реестре за № 56/122-и/56-2020-1-876 от 24.04.2020, обществом заявление о выходе получено 20.05.2020. 

Обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена обществом до 20.08.2020, то есть до истечения трех месяцев со дня получения заявления о выходе из состава участника общества. 

Согласно пункту 11.1 устава общества предусмотрен выход участника из общества путем подачи заявления о выходе из общества. 

Изменения о переходе доли к обществу внесены в ЕГРЮЛ за записью № 2207705384093 от 23.06.2020.

На основании бухгалтерской отчетности за отчетный период истцом осуществлен расчет действительности стоимости доли, согласно которому по данным бухгалтерского баланса и расчета действительной стоимости чистых активов общества на дату выхода из общества чистые активы общества составили 93 445 000 руб., таким образом, действительная стоимость доли общества по мнению истца составила сумму 46 722 500 руб., которая должна была быть выплачена обществом в срок до 20.08.2020. 

В связи с тем, что действительная стоимость доли в размере 46 722 500 руб. Обществом до настоящего момента не выплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» суммы 19 000 000 руб. в качестве возмещения убытков. 

Как указывает истец, перед принятием решения о выходе из общества обществом проводился аудит годовой бухгалтерской отчетности. 

Аудиторское заключение о годовой бухгалтерской отчетности ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» за 2019 год было подготовлен аудиторской организацией ООО «Капитал-Аудит» (аудитор ФИО7). 

Согласно письменной информации к данному аудиторскому заключению в октябре и декабре 2019 года директору предприятия ФИО3 были начислены и выплачены денежные средства в общем размере 19 000 000 руб. 

Правовая природа данной выплаты остается неясной, трудовым контрактом ФИО3, локальными правовыми актами общества не предусмотрены такие выплаты, собранием учредителей общества также не принималось решение о выплате дополнительного вознаграждения руководителю организации. 

Следовательно, истец считает, что указанные денежные средства в сумме 19 000 000 руб. получены ФИО3 безосновательно и являются убытками общества. 

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пунктов 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания с ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 46 722 500 руб.

В части требований о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» суммы 19 000 000 руб. в качестве возмещения убытков, установлено следующее.

Согласно части 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Обратившись с требованием о возмещении убытков, истец должен доказать: факт причинения убытков; недобросовестное/неразумное поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками; размер убытков.

Как указал истец, выплата премии является убытком, причиненным обществу, обстоятельства причинения убытков обществу установлены из бухгалтерского баланса общества и письменной информации к аудиторскому заключению. 

Какие-либо доказательства наличия убытков, размера убытков, связи между выплатой премии и убытками, кроме ссылки на письменную информацию, не приведены. 

Основания для начисления и выплаты премии, локальные нормативные акты, в целях определения порядка премирования, истцом не определены и не исследованы. 

Приказ для выполнения задания, по результатам исполнения которого произведено начисление и выплата премии подписан 28 февраля 2019 года за № 1009/2. 

ФИО2 вступил в участники Общества 20 марта 2019 года. 

В результате исполнения заданий заключено договоров на сумму 85 798 257 руб. 01 коп. 

Договоры исполнены, акты приемки выполненных работ подписаны, оплата совершена, задолженности по оплате не имеется. 

Результаты работ (заключения ЭПБ) внесены уполномоченным органом в гос. Реестр - реестр заключений экспертизы промышленной безопасности Территориального органа Ростехнадзора. Работникам общества выплачена заработная плата, исчислены и уплачены налоговые и иные обязательства.

Кроме того, истец не доказал, что ответчик совершал намеренно действия в противоречие интересам вверенной ему в управление организации.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в части взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» суммы 19 000 000 руб. в качестве возмещения убытков.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы апелляционной жалобы истца основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. 

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Доводы жалоб ответчиков о злоупотреблении правом со стороны истца, отклоняются судом апелляционной инстанции.

По мнению ответчиков, ФИО2 не являлся учредителем ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» на момент учреждения Общества в 2012 году и должен получить действительную стоимость доли за период, когда он являлся учредителем общества (то есть с 20.03.2019 по 21.05.2020). 

Податели жалоб не указывает нормы права, в соответствии с которыми определение размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате выходящему участнику Общества, ставится в зависимость от того, являлся ли он участником общества на момент учреждения последнего. 

Также не указаны нормы права, в соответствии с которыми размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате выходящему участнику общества, определяется исходя из периода, в течение которого он являлся участником Общества. 

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. В данном случае таким отчетным периодом является 2019 года.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» по состоянию на 31.12.2019 произведен в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года № 84н. 

В соответствии с данным расчетом стоимость чистых активов ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» по состоянию на 31.12.2019 равна разнице между величиной принимаемых к расчету активов организации (190 214 000 руб.) и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (96 769 000 руб.) и равна 93 445 000 руб. (190 214 000 руб. - 96 769 000 руб.). 

Исходя из этого взыскание с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в размере 46 722 500 руб. произведено судом правомерно.

Злоупотребление правом со стороны ФИО2 ООО «Межрегиональная инжиниринговая компания» видит также в том, что взыскание действительной стоимости доли в размере половины стоимости чистых активов неизбежно повлечет, по мнению ответчика, банкротство общества, прекращение его деятельности и сокращение рабочих мест. 

Заявители жалоб не указывают нормы права, в соответствии с которыми указанные обстоятельства могли бы являться препятствием для удовлетворения исковых требований. 

Ссылки ответчиков на наличие задолженности истца перед Обществом по уплате государственной пошлины, а также задолженности дочери истца перед Обществом, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела и не могут влиять ни на размер подлежащей взысканию с Общества суммы, ни на саму возможность взыскания этой суммы.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «30» апреля 2021г. по делу № А40-151783/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:  М.Е. Верстова 

Судьи:  Е.Е. Мартынова 

 Т.А. Лялина 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.