ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

21 ноября 2023 года

Дело №А56-96826/2020/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

 

при участии:  

- ФИО2 по паспорту и его представителя ФИО3 по доверенности от 08.07.2023; 

- конкурсного управляющего ФИО4 лично по паспорту;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания-4»,  

 

установил:

Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной ИФНС № 24 по Санкт-Петербургу 29.10.2020 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания-4» (далее – ООО «СК-4») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 05.11.2020 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 10.12.2020 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «СК-4» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.12.2020 № 234.

Решением суда первой инстанции от 13.05.2023 ООО СК-4» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.05.2021 № 86.

Конкурсный управляющий ФИО4 13.09.2021 (зарегистрировано 04.10.2021) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании договора от 09.11.2019 купли-продажи автотранспортного средства, заключенного между    ООО «СК-4» и ФИО5, просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Lada Kalina 2012 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>.

Впоследствии 25.04.2022 конкурсный управляющий ФИО4 уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки и в уточненной редакции просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 300 000 руб. 

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).    

Определением суда первой инстанции от 11.05.2022 оспариваемый договор признан недействительным. С ФИО2 в конкурсную массу должника взыскано 300 000 руб. 

Не согласившись с судебным актом, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 11.05.2022 по обособленному спору № А56-96826/2020/сд.1, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на её подачу. 

В обоснование ходатайства о восстановлении срока ФИО2 указал, что ответчик не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства. По существу требования ФИО2 отметил, что оспариваемая сделка являлась возмездной и равноценной; на момент продажи автомобиля он находился в неудовлетворительном техническом состоянии, что и обусловило снижение рыночной стоимости до 30 000 руб.

Определением от 14.07.2023 суд апелляционной инстанции принял к производству апелляционную жалобу ФИО2 и назначил её к рассмотрению в заседании суда апелляционной инстанции на 04.09.2023. 

В отзыве уполномоченный орган просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Определением от 04.09.2023 суд восстановил пропущенный ФИО2 срок на подачу апелляционной жалобы и перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.  

До начала судебного заседания конкурсный управляющий ФИО4 представил правовую позицию по заявлению с учетом доводов апелляционной жалобы ФИО2, а также отчет об оценке автомобиля Lada Kalina 2012 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***> по состоянию на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи автотранспортного средства от 09.11.2019.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО4 поддержал доводы заявления о признании сделки недействительной и просил приобщить к материалам дела отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость автомобиля на дату сделки составляет 167 000 руб. 

Данное ходатайство удовлетворено апелляционным судом, отчет об оценке приобщен к материалам дела. 

ФИО2 и его представитель просили оставить заявление конкурсного управляющего ФИО4 без удовлетворения, возражали против рыночной стоимости транспортного средства, определенной в отчете об оценке, а также заявили ходатайство о вызове свидетеля для дачи пояснений по обстоятельствам, связанным с техническим состоянием автомобиля на дату его продажи. 

Рассмотрев заявленное ходатайство о вызове свидетеля, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

По смыслу части 1 статьи 88 АПК РФ удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Кроме того, наличие у суда такого права предполагает оценку необходимости вызова лица для дачи показаний.

Оценив имеющиеся материалы дела, суд апелляционной инстанции, с учетом достаточности доказательств, приходит к выводу об отсутствии необходимости удовлетворения заявления ФИО2 и его представителя об опросе свидетеля. 

Информация о времени и месте рассмотрения дела опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленному спору, ООО «СК-4» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 09.11.2019 заключили договор купли-продажи автомобиля Lada Kalina 2012 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>.

Цена сделки составила 30 000 руб., которые уплачены ФИО2 в пользу ООО «СК-4», что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 09.11.2019 № 084, приложенной к апелляционной жалобе. 

В то же время по данным конкурсного управляющего, полученным в результате анализа сведений о продаже аналогичных автомобилей на сайте Авто.ру, рыночная стоимость автомобиля составляет 300 000 руб. 

Считая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Исследовав и оценив материалы дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223              АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК-4» возбуждено 05.11.2020, тогда как оспариваемый договор заключен 09.11.2019, следовательно, оспариваемая сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, 09.11.2019 ООО СК-4» реализовало в пользу ФИО2 автомобиль Lada Kalina 2012 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***> за 30 000 руб. 

Условия договора со стороны должника исполнены в полном объеме.

Вместе с тем из представленного конкурсным управляющим ФИО4 в материалы обособленного спора отчета об оценке общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр Южного Федерального округа» от 25.10.2023 № 88/23, по состоянию на 09.11.2019 стоимость спорного автомобиля составляла 167 000 руб.

Надлежащих доказательств иной стоимости имущества на дату отчуждения, в том числе иной отчет об оценке, ответчиком не представлено. Ходатайство о назначении и проведении в рамках настоящего обособленного спора судебной экспертизы участниками процесса не заявлено.

Исходя из приведенных обстоятельств, апелляционный суд полагает, что оспариваемый договор купли-продажи от 09.11.2019 заключен на нерыночных условиях. Рыночная цена автомобиля по условиям договора была занижена в 5,5 раз от его реальной стоимости.

Столь заниженная цена продажи ответчиком объективными и достоверными доказательствами не обоснована.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил достаточные доказательства, подтверждающие технические неисправности рассматриваемого имущества по состоянию на дату совершения сделки, не раскрыл сведения касательно требуемого на тот момент ремонта автомобиля, не доказал, что действительная рыночная стоимость имущества составляла 30 000 руб. 

Ответчиком не представлены какие-либо документы, свидетельствующие о наличии претензий покупателя к качеству и комплектности автомобиля. Недостатки имущества в имеющемся в материалах дела договоре купли-продажи не отражены. Ответчиком также не представлены объективные доказательства, например, сведения об участии автомобиля в ДТП или другие доказательства, подтверждающие наличие у автомобиля повреждений, обосновывающих уменьшение стоимости имущества.

Оспариваемый договор не содержит сведений о неисправностях транспортного средства. При постановке автомобиля на учет органами ГИБДД неисправностей транспортного средства, препятствующих его регистрации, не выявлено.

Из указанного следует, что согласованная в оспариваемом договоре цена автомобиля существенно занижена, а уменьшение стоимости транспортного средства по сравнению с рыночной ничем не обосновано.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания рассматриваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку оспариваемая сделка является недействительной, при этом реституция в натуре невозможна вследствие реализации автомобиля третьему лицу, с ФИО2 в конкурсную массу должника подлежит взысканию                    137 000 руб. (реальная рыночная стоимость транспортного средства в размере 167 000 руб. за вычетом оплаченной должнику цены сделки – 30 000 руб., что управляющим не оспаривается). 

В связи с этим определение суда первой инстанции от 11.05.2022 подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права, выразившимся в неизвещении ответчика о времени и месте судебного разбирательства, а заявление конкурсного управляющего ФИО4 – частичному удовлетворению.

Судебные расходы за рассмотрение заявления относятся на ответчика по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 по обособленному спору № А56-96826/2020/сд.1 отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

Признать недействительным договор от 09.11.2019 купли-продажи транспортного средства, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания-4» и ФИО5.

В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ФИО5 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания-4» 137 000 руб.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать. 

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 М.В. Тарасова