ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-75653/23-118-616

г. Москва

13 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «Элемент Лизинг» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «Медэйр» (ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ИП ФИО2

о взыскании неосновательного обогащения по договору купли-продажи от 21.07.2022 №АХ_ЭЛ/Нбч-126310/КП в размере 2 189 098,91 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 545 085,63 руб., пени в размере 1 286 095,61 руб.,

по встречному иску ООО «Медэйр» к ООО «Элемент Лизинг» расторжении договора купли-продажи от 21.07.2022 №АХ_ЭЛ/Нбч-126310/КП с 29.05.2023, взыскании пени в размере 937 146,45 руб.

при участии:

от истца:  ФИО3 по дов. № 013956/22 от 25.12.2022 (диплом),

от ответчика: ФИО4 по дов. № 001 от 24.04.2023 (диплом)

УСТАНОВИЛ:

ООО «Элемент Лизинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о взыскании с ООО «Медэйр» неосновательного обогащения по договору купли-продажи от 21.07.2022 №АХ_ЭЛ/Нбч-126310/КП в размере 2 189 098,91 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 545 085,63 руб., пени в размере 1 286 095,61 руб.

Определением суда от 08.08.2023 к совместному производству с первоначальным иском принят встречный иск ООО «Медэйр» к ООО «Элемент Лизинг» расторжении договора купли-продажи от 21.07.2022 №АХ_ЭЛ/Нбч-126310/КП с 29.05.2023, взыскании пени в размере 937 146,45 руб.

В судебном заседании 08.08.2023 истцом по первоначальному иску заявлено ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части взыскания пени до 864 694,07 руб., которое удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Истец не признал требований встречного иска, ответчик – требования первоначального иска.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению, встречный иск – не подлежит удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.07.2022 между ООО «Медэйр» (продавец) и ООО «Элемент Лизинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи № АХ_ЭЛ/Нбч-126310/КП, в соответствии с которым продавец обязался поставить имущество - наименование, описание, технические характеристики, количество и комплектация которого указаны в приложении № 1 к договору купли-продажи.

Имущество приобреталось с целью его передачи по договору финансовой аренды (лизинга) № АХ_ЭЛ/Нбч-126310/ДЛ от 21.07.2022 ИП ФИО2

В соответствии с п. 4.1 договора имущество должно быть поставлено комплектно, в количестве и ассортименте согласно условиям договора, единовременно в течение 10 рабочих дней с даты осуществления покупателем платежа, указанного в пункте 3.2. договора.

Во исполнение своих обязательств истцом перечислен на расчетный счет ответчика платеж, установленный п. 3.2 договора, - 38 760 долларов США, что в эквиваленте на дату оплаты составило 2 189 098 руб. 91 коп.

Таким образом, в соответствии с п. 4.1 договора и ст. 478 ГК РФ ответчик обязан передать истцу имущество, соответствующее условиям договора о комплектности, не позднее 05.08.2022.

30.08.2022 истцом получено от ответчика уведомление о готовности имущества к отгрузке.

Претензией от 16.09.2022 ответчик потребовал от истца внесения второго платежа на основании ст. 3.3 договора купли-продажи.

В соответствии с п. 3.3 договора второй платеж осуществляется в течение 5 рабочих дней с даты уведомления продавца о готовности имущества к отгрузке в адрес лизингополучателя, с указанием идентификационных номеров имущества и предоставления документа, подтверждающего право собственности на имущество.

На текущую дату ответчиком не представлено документов, подтверждающих право собственности на имущество.

Ввиду того, что продавец не смог выполнить своего обязательства по поставке имущества, покупателем письмом от 14.12.2022 предложено расторгнуть договор в добровольном порядке и вернуть ему уплаченные денежные средства по договору. Указанное предложение ответчиком проигнорировано.

В соответствии с п. 6.3 договора в случае просрочки поставки (передачи) имущества более чем на 14 календарных дней покупатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по настоящему договору без возмещения каких-либо убытков, причиненных таким образом. При этом продавец обязан возвратить ранее уплаченные покупателем во исполнение настоящего договора денежные средства на расчетный счет покупателя в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления о расторжении настоящего договора, а также уплатить покупателю проценты за пользование денежными средствами в размере 0,1% от суммы уплаченных покупателем денежных средств за каждый календарный день пользования, начиная со дня, следующего за днем осуществления покупателем платежа.

Истцом в адрес ответчика направлено уведомление от 24.01.2023 о расторжении договора. Уведомление о расторжении, направленное в адрес ответчика Почтой России, из-за истечения срока хранения возвращено в адрес истца.  В то же время ответчиком получено указанное уведомление по электронной почте, что подтверждается ответным письмом от 31.01.2023 на уведомление о расторжении.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В связи с расторжением договора в одностороннем порядке, на основании п. 6.3 договора ответчик обязан уплатить истцу по состоянию на текущую дату проценты за пользование денежными средствами за период пользования с 23.07.2022 по 28.03.2023 в размере 545 085 руб. 63 коп.

В соответствии с п. 6.2 договора в случае просрочки сроков поставки (передачи) имущества продавец обязуется в течение 5 рабочих дней с даты получения требования об уплате перечислить на расчетный счет покупателя пеню в размере 0,1 % от общей суммы настоящего договора за каждый календарный день просрочки.

Из представленного истцом расчета следует, что размер начисленной неустойки за период с 27.08.2022 по 31.01.2023 составляет 864 694 руб. 07 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплаты задолженности, процентов и неустойки, оставлена без исполнения.

Возражая против заявленных исковых требований, а также заявляя встречные исковые требования, ответчик ссылается на то, что истцу направлялся акт приема-передачи оборудования от 26.08.2022, заключенный между ООО «РМК» и ООО «Медэйр», что подтверждает, по мнению продавца, его право собственности. Акт направлялся истцу вместе с уведомлением о готовности оборудования к отгрузке от 26.08.2022.

Поскольку ООО «Элемент Лизинг» не произвело второй платеж по договору, продавец приостановил исполнение обязательств. На предложение расторгнуть договор купли-продажи покупатель не ответил.

Ответчик полагает, что истец отказался от заключения соглашения о расторжении договора в отсутствии встречного исполнения по оплате, в связи с чем, у истца отсутствует право на одностороннее расторжение договора купли-продажи АХ_ЭЛ/Нбч-12бзю/КП от 21.07.2022, предусмотренное п.6.3. договора.

Согласно п. 6.1. договора, в случае просрочки установленных настоящим договором сроков оплаты, покупатель обязуется в течение 5 рабочих дней с даты получения требования об оплате перечислить на расчетный счет продавца пеню в размере 0,1 % от суммы, подлежащей оплате, за каждый календарный день просрочки.

Из представленного встречным истцом расчета следует, что размер начисленной неустойки составляет 937 146,45 руб.

В связи с тем, что продавец потерял интерес к исполнению договора купли-продажи, ООО «Медэйр» требует расторгнуть договор купли-продажи от 21.07.2022 №АХ_ЭЛ/Нбч-126310/КП с 29.05.2023 в судебном порядке.

Указанные доводы ответчика не обоснованы по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3.3 договора второй платеж осуществляется в течение 5 рабочих дней с даты уведомления продавца о готовности имущества к отгрузке в адрес лизингополучателя, с указанием идентификационных номеров имущества и предоставления документа, подтверждающего право собственности на имущество.

Согласно ч.1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

До реализации своего права на обращение в суд ООО «Элемент Лизинг» запрашивало у ООО «Русская Медицинская Компания», у которого ответчик приобрел имущество, сведения, подтверждающие, что право собственности на приобретенное имущество перешло к ООО «Медэйр».

В ответ на письмо истца от ООО «Русская Медицинская Компания» направлена копия договора поставки оборудования РМК № 01/0107-ГТ от 04.07.2022, подписанного с его стороны.

Пунктом 3.7 договора определен переход права собственности на оборудование.

Так, в соответствии с п. 3.7.1 договора переход права собственности на оборудование от поставщика к покупателю наступает в момент получения оборудования покупателем в случае 100% предоплаты.

В силу 3.7.2. договора в остальных случаях право собственности на оборудование от поставщика к покупателю переходит в момент поступления денежных средств на расчетный счет поставщика, соответствующих 100% от цены договора, указанной в п. 2.2. До момента полной оплаты покупатель вправе использовать оборудование (без права распоряжения), при условии соблюдения сроков оплаты.

Таким образом, акт приема-передачи оборудования от 26.08.2022 в силу условий договора поставки не подтверждает его право собственности на спорное оборудование.

Вопреки доводам продавца, право истца на расторжение договора в одностороннем порядке закреплено в п. 6.3 договора. Так, в случае просрочки поставки (передачи) имущества более чем на 14 календарных ей покупатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств настоящему договору без возмещения каких-либо убытков, причиненных таким образом.

В силу пунктов 1 и 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами статья 422).

Продавцом п. 6.3 договора не оспорен, недействительным судом не признан, также, как и односторонний отказ от договора последним не оспорен, недействительным судом не признан.

Продавец просит суд расторгнуть спорный договор купли-продажи, поскольку потерял интерес к его исполнению.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами ши договором.

Ответчиком не приведены основания для расторжения договора в судебном порядке, а между доплатой ответчиком второго платежа по договору и невыполнением обязанности продавца представить документ, подтверждающий право собственности на передаваемое имущество, существует прямая причинно-следственная связь.

Таким образом, основания для расторжения договора в судебном порядке отсутствуют, поскольку договор купли-продажи расторгнут покупателем в одностороннем порядке.

Также отсутствуют основания для взыскания пеней за неоплату второго платежа, поскольку покупатель, приостановив второй платеж по договору, действовал в соответствии с его условиями -  п. 3.3 договора и п. 2 ст. 328 ГК РФ.

При этом, требование ООО «Элемент Лизинг» о взыскании неустойки за просрочку сроков поставки (передачи) имущества не правомерно.

Сторонами не отрицается, что продавец обязан поставить товар при условии произведения оплаты второго платежа покупателем.

Как указывалось выше, в соответствии с п.4.1 договора имущество должно быть поставлено комплектно, в количестве и ассортименте согласно условиям договора, единовременно в течение 10 рабочих дней с даты осуществления покупателем платежа, указанного в пункте 3.2. договора.

Из п.6.3 договора также следует, что неустойка за просрочку поставки имущества начисляется со дня, следующего за днём осуществления покупателем платежа.

Поскольку покупатель не произвел второй платеж в адрес продавца, то у ООО «Элемент Лизинг» отсутствовало право на начисление неустойки за просрочку исполнения ответчиком своих обязательств.

Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении неустойки в соответствии со ст.333 ГК РФ в связи с его несоразмерным характером последствиям нарушения обязательства, которое подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Поскольку требование ООО «Элемент Лизинг» о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки оборудования признано неправомерным, заявление ответчика о снижении указанной неустойки в порядке ст.333 ГК РФ не рассматривается судом.

При этом, заявленная ООО «Элемент Лизинг» ко взысканию неустойка на основании п. 6.3 договора явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и подлежит перерасчету.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263- О указал, что задача суда состоит в устранении явной несоразмерности договорной ответственности. Суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестанет быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд, рассматривающий дело, вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1, 2 статьи 333 ГК РФ).

В информационном письме от 14.07.1997 № 17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и др.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд, рассматривающий дело, вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон. Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. В этом смысле у суда по существу возникает обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Уменьшая размер подлежащей взысканию с ответчика неустойки, суд учитывает баланс интересов сторон, компенсационный характер неустойки и размер основного обязательства, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств ответчиком и длительность периода начисления неустойки, а также то обстоятельство, что неустойка, как способ обеспечения исполнения обязательств и мера имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, по смыслу ст. 12, 330, 332, 394 ГК РФ, исключительно направлена на стимулирование своевременного исполнения обязательств, позволяя значительно снизить вероятность нарушения прав кредитора, предупредить нарушение, и, следовательно, неустойка не должна служить средством обогащения кредитора.

На основании вышеизложенного, размер начисленных процентов на основании п. 6.3 договора подлежит снижению из расчета ключевой ставки ЦБ РФ.

Кроме того, началом периода является момент, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денег (п. 2 ст. 1107 ГК РФ).

Договором купли-продажи обязанность продавца перед покупателем определена в виде передачи имущества, при этом денежное обязательство по возврату неосновательного обогащения возникло у исполнителя только после расторжения договора купли-продажи.

В соответствии с п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договор, другие сделки, причинение вреда, неосновательное обогащение или иные основания, указанные в Гражданском кодексе РФ). Поскольку ст. 395 ГК РФ устанавливает последствия неисполнения или просрочки исполнения именно денежного обязательства, положения этой нормы не применяются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства платежа (средства погашения денежного долга).

Возможность применения положений ст. 395 ГК РФ в конкретных спорах зависит от того, являются ли спорные имущественные правоотношения гражданско-правовыми, а нарушенное обязательство - денежным. К остальным правоотношениям данная норма применяется, только если есть соответствующее указание законодателя (Определение Конституционного Суда РФ от 22.12.2015 N 2907-О).

Таким образом, поскольку денежное обязательство по возврату неосновательно сбереженного трансформировалось у ответчика из неденежного обязательства, начисление процентов следует производить с 25.01.2023 (договор расторгнут 24.01.2023).

Учитывая вышеизложенное, судом произведен перерасчет начисленных процентов, размер которых за период с 25.01.2023 по 28.03.2023 составляет 28 338,34 руб.

Таким образом, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению частично, а встречные требования – оставлению без удовлетворения.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 309, 310, 395, 450, 453, 487, 506, 516 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Медэйр» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Элемент Лизинг» (ИНН: 

<

***>) 2 189 098 руб. 91 коп. неосновательного обогащения, 28 338 руб. 34 коп. начисленных процентов и государственную пошлину в размере 25 256 руб.

В остальной части первоначального иска – отказать.

Возвратить ООО «Элемент Лизинг» (ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2 107 руб., перечисленную по платежному поручению № 29773 от 28.03.2023.

В удовлетворении встречного иска – отказать.

 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова