Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49012/2023

17 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  26 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  17 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "МИХАЙЛОВСКИЙ" (адрес:  Россия 107143, Пермская ул., д.5, Москва, ОГРН: 1057747084427);

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "САМСОН-ПРОДУКТЫ ПИТАНИЯ" (адрес:  Россия 191025, Санкт-Петербург, Невский пр-кт, д. 114-116 литера А, ч.п. 1н офис 762, ОГРН: 1137847189369);

третье лицо: ООО "Мясокомбинат "Всеволожский" (адрес:  Россия 188640, г.  Всеволожск, Ленинградская обл., пр. Всеволожский, д 116, лит. А1)

о взыскании убытков

при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 17.05.2023

- от ответчика: ФИО3 (ген.директор, протокол № 02-08/2022 от 19.08.2022)

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "МИХАЙЛОВСКИЙ" (далее – Истец) обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "САМСОН-ПРОДУКТЫ ПИТАНИЯ" (далее – Ответчик) о взыскании 1 492 029 руб. 14 коп. убытков.

Представитель Истца в заседание явился, требования поддержал.

Представитель Ответчика возражал по доводам отзыва.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании, ввиду отсутствия оснований.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец обосновыает требования к Ответчику тем, что 25.12.2018 года между Истцом и Ответчиком заключен Договор купли-продажи доли, в соответствии с которым Истец приобрел у Ответчика 75 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мясокомбинат «Всеволожский» (Третье лицо). Также, 24.03.2022 года между Истцом и Ответчиком дополнительно был заключен Договор купли-продажи доли, в соответствии с которым Истец приобрел у Ответчика оставшиеся 25 % доли в уставном капитале Третьего лица. В соответствии с условиями Договора от 24.03.2022 года Ответчик предоставил Истцу заверения в порядке ст. 431.2. ГК РФ, о том, что на дату подписания Договора:

- У Общества отсутствуют какие-либо нарушения требований Законодательства, сумма совокупных возможных убытков по которым превышает 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек (пункт 5.2.11. Договора); 

- Отчеты, предоставляемые Покупателю в период до Даты подписания (в том числе отчеты о результатах деятельности Общества, бухгалтерская, финансовая, налоговая и другая отчетность) являются полными и достоверными (пункт 5.2.15. Договора); 

- Общество надлежащим образом осуществляет ведение бухгалтерского и иного учета в соответствии с Законодательством (пункт 5.2.20. Договора); 

- У Общества отсутствуют предъявленные ему и неисполненные налоговые требования, сумма которых в совокупности превышает 1 000 000 (один миллион) рублей (пункт 5.2.23. Договора).

По результатам камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 года ИФНС отказано Обществу в возмещении НДС по контрагенту ООО «АЛИФ». Итого Обществом (и Истцом, как его единственным участником) было понесено финансовых потерь на сумму 1 492 029, 14 рублей.

Ответчик, возражая против иска, указывает, что заявленное Истцом требование о возмещении убытков выходит за пределы предоставленных заверений об обстоятельствах.  

В соответствии с п. 5.2.29. Договора купли – продажи от 24.03.2022 года, Ответчик (Продавец) предоставил специальные заверения об обстоятельствах, в соответствии с которыми заверил, что в отношении Общества не ведется судебных разбирательств и не имеется претензий, за исключением тех, о которых Продавец уведомил Покупателя в Приложении 3 к настоящему Договору, не ведется судопроизводство по административным правонарушениям, нарушениям Законодательства, или какие-либо иные судебные разбирательства или государственные расследования, включая, но не ограничиваясь, ликвидацией, арестом имущества или любыми другими судебными спорами или претензиями, участником которых является Общество. 

У Продавца отсутствуют какие-либо сведения об обстоятельствах, которые могли бы дать основания для таких судебных споров и претензий. 

Указанное в настоящей статье заверение не распространяется на ставшие известными после Даты подписания обстоятельства, при наступлении которых у Продавца не возникает обязанности возместить Покупателю потери, а также убытки, а именно в случае:

(a)если общая совокупная сумма претензий, судебных разбирательств в отношении Общества с заказчиками, поставщиками, органами государственной и муниципальной власти и иными третьими лицами не превышает 1 000 000 (один миллион) рублей (включая все применимые налоги и сборы), при условии, что такие претензии и разбирательства не связаны с возможностью приостановки или прекращения деятельности Общества;

(b)если претензия, связана с заключением и исполнением договора по основной хозяйственной деятельности предприятия, в том числе договоров с покупателями продукции, поставщиками сырья; 

(c)если претензия направлена со стороны государственных контролирующих органов по сделкам, сведения о которых в полном объеме отражены в учете Общества.

В соответствии с материалами камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 года – Решение № 1418 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 03.02.2023 года - Обществу отказано частично в возмещении НДС на сумму 720 299, 49 рублей по контрагенту ООО «АЛИФ».

Как отмечает сам Истец, ООО «АПК «Михайловский» (входит в группу «Черкизово») по договору от 25.12.2018 года приобрело 75 % долей в уставном капитале ООО «Мясокомбинат «Всеволожский».

23 апреля 2019 года в целях возможности реализации прав всех учредителей в                       ООО «Мясокомбинат «Всеволожский», генеральным директором ООО «Мясокомбинат «Всеволожский» был утвержден Регламент договорной работы.

В соответствии с п. 2.3. Регламента, обязательным участником процедуры согласования Договора всегда является сотрудник казначейства группы компаний «ЧЕРКИЗОВО».

В соответствии с процедурой согласования Договора, заключенного между Истцом и Ответчиком (Договор № 26-04/2021 от 26.04.2021 года), текст Договора был согласован со стороны сотрудника группы компаний «ЧЕРКИЗОВО» ФИО4 26.04.2021 года.

Таким образом, требование (претензия), направленная со стороны Инспекции Федеральной налоговой службы относится к сделке, которая была в полном объеме отражена в учете Общества. 

По мнению Ответчика, заверения, указанные в пунктах 5.2.11., 5.2.15., 5.2.20., 5.2.23. Договора купли-продажи доли от 24.03.2022 года, и представленные Истцу, являются достоверными. 

В соответствии со ст. 431.2 ГК РФ, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

С учетом положений ст. 65. АПК РФ сторона, получившая недостоверные заверения, при использовании предусмотренных ст. 431.2. ГК РФ способов защиты своего нарушенного права должна доказать:

- сам факт получения сведений, квалифицируемых как недостоверные заверения;

- недостоверность соответствующих заверений;

- взаимосвязь недостоверных заверений с поведением получившей их стороны при заключении, исполнении или прекращении договора.

Тот факт, что сам Истец не признал наличия каких-либо налоговых рисков по контрагенту ООО «АЛИФ» подтверждается в том числе обстоятельствами того, что Третье лицо не прекратило своих взаимоотношений по контракту с ООО «АЛИФ» после 24.03.2022 года.

Так, Третье лицо продолжило работу с компанией ООО «АЛИФ» в течение всего 2022 года, в том числе и после того, как Истец стал единоличным владельцем 100 % доли в уставном капитале Третьего лица, а также после смены единоличного исполнительного органа в составе исполнительных органов Третьего лица 24 марта 2022 года. 

Кроме того, Истец не представил доказательств наличия убытков в связи с результатами камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 год. 

Суд считает доводы Ответчика обоснованными. Исковые требования удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в иске расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.