АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А48-9840/2017

г. Орел

21 июля 2021  года

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2021 года. 

Решение в полном объёме изготовлено 21 июля 2021 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.Н. Юдиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Агроком»  в лице единственного участника ФИО2 (242412, Брянская область, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Щит и Меч" (

<

...>; ОГРН 

<

***>);  третье лицо: 1. ООО «КОНТИНЕНТ ОЙЛ» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 443041 

<

...>) правопреемник: ООО "Частная охранная организация "Щит и Меч" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) 2. Временный управляющий ООО «Частная охранная организация «Щит и Меч» ФИО3  3. Общество с ограниченной ответственностью «Каменское» (303003, Орловская область, Мценский район, д. Большая Каменка, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании п. 4.1 договора от 24.01.2016 недействительным в части размера вознаграждения агента, превышающего 451 859,06 руб. 

и встречное исковое заявление,

при участии в деле:

от ООО «Агроком» в лице единственного участника ФИО2 - представитель ФИО4 (доверенность от 21.01.2019), представитель ФИО5 (доверенность от 21.01.2019), после окончания перерыва представители не явились, извещены надлежащим образом,

От ООО «ЧОО «Щит и Меч» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

В судебном заседании в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв в рамках одного дня,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Щит и Меч» (ООО «ЧОО «Щит и Меч») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроКом» (ООО «АгроКом») о взыскании  20 065 153,49 руб., в том числе: 8 548 000 руб. основного долга по агентскому договору от 24.01.2016 и  11 517 153,49 руб. пени за период с 17.03.2016 по 17.01.2017. 

В ходе рассмотрения дела №А48-9840/2017 ООО «АгроКом» в лице единственного участника ФИО2 (размере доли 100% уставного капитала) обратился с встречным иском к ООО «ЧОО «Щит и Меч» о признании пункта 4.1 агентского договора от 24.01.2016 недействительным в части размера вознаграждения агента, превышающего 451 859,06 руб. 

Определением от 01.03.2018 произведено процессуальное правопреемство истца по первоначальному иску ООО «ЧОО «Щит и меч» на его правопреемника ООО «Юрконсалтинг», в связи с заключением договора уступки права требования от 15.02.2018. 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 01.03.2018 произведено процессуальное правопреемство истца по первоначальному иску ООО «Юрконсалтинг» на его правопреемника ФИО6 (Республика Казахстан, г. Уральск) в связи с заключением договора уступки права требования от 26.02.2018. 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 01.03.2018 производство по делу №А48-9840/2017 прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с участием в деле в качестве истца по первоначальному иску гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя. 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.04.2018 апелляционную жалобу ООО «АгроКом» удовлетворил и  отменил определение Арбитражного суда Орловской области от 01.03.2018 о прекращении производства по делу №А48-9840/2017 в части прекращения производства по встречному иску ООО «АгроКом» к ООО «Частная охранная организация «Щит и меч» о признании пункта 4.1 договора от 24.01.2016 недействительным в части размера вознаграждения агента, превышающего 451 859,06 руб. и направил вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области. 

Определением от 24.04.2018 Арбитражный суд Орловской области  принял исковое заявление ООО "Агроком" к ООО "Частная охранная организация "Щит и Меч" о признании п. 4.1 договора от 24.01.2016 недействительным в части размера вознаграждения агента, превышающего 451859,06 руб. 

Определением от 02.10.2018 суд произвел замену судьи Волковой Е.Н. по делу                № А48-9840/2017 на судью Юдину А.Н.

ООО «Агроком» в лице единственного участника ФИО2 заявило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований, согласно которым истец просил признать недействительным агентский договор от 24.01.2016, заключенный между ООО «Агроком» и ООО «ЧОО «Щит и Меч». 

В производстве Арбитражного суда Орловской области находилось дело                    №А48-7145/2018 по исковому заявлению ООО "Континент Ойл" к ООО "Агроком" о взыскании 16044596,00 руб. по агентскому договору от 24.01.2016.

Определением от 02.10.2018 суд произвел замену судьи Волковой Е.Н. по делу                   № А48-7145/2018 на судью Карасева В.В.

Также в производстве Арбитражного суда Орловской области находилось дело №А48-1704/2019, по исковому заявлению ООО «Агроком» к ООО «Частная охранная организация «Щит и Меч» о взыскании 1 162 390 руб. 41 коп., составляющих 1 000 000 руб. задолженность по займу и 162 390 руб. 41 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2017 по 26.03.2017 и встречному исковому заявлению ООО «ЧОО «Щит и Меч» к ООО «Агроком» о взыскании задолженности по агентскому договору от 24.01.2016г. в размере 2155000руб., из которых 1 000 000 руб. – основной долг, 1 155 000руб. – неустойка.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 27.08.2019 дела                          №№ А48-9840/2017, А48-7145/2015 и А48-1704/2019 объединены в одно производство, присвоив делу №А48-9840/2017 (судья – А.Н. Юдина).

12.08.2019 между ООО «Континент Ойл» (цедент) и ООО "ЧОО "Щит и Меч" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ООО «Агроком» по агентскому договору от 24.01.2016, заключенному между ООО "ЧОО "Щит и Меч" и должником в размере 7 548 000 руб. основного долга и право требования уплаты пени согласно п. 6.1 агентского договора от 24.01.2016 в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа за весь период просрочки.

Определением от 22.12.2020 суд произвел замену ООО « КОНТИНЕНТ ОЙЛ» на его правопреемника ООО "ЧОО "Щит и Меч"  по договору уступки права требования от 12.08.2019 в размере 7 548 000 руб. основного долга и право требования уплаты пени согласно п. 6.1 агентского договора от 24.01.2016 в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа за весь период просрочки.

ООО «АгроКом»  в лице единственного участника ФИО2  неоднократно в ходе рассмотрения дела уточняло исковые требования и в окончательном варианте просит суд: признать недействительным агентский договор от 24.01.2016, заключённый между ООО «АгроКом» и ООО «ЧОО «Щит и Меч» и применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «ЧОО «Щит и Меч» в пользу ООО «АгроКом» 9 200 922 руб. 51 коп. и взыскав с ООО «АгроКом» в пользу ООО «ЧОО «Щит и Меч» 30 300 руб.

Арбитражный суд в силу ст. 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

ООО «ЧОО «Щит и Меч» заявило ходатайство об уточнении исковых требований и просит взыскать с ООО «АгроКом» 17 058 480 руб.

Арбитражный суд в силу ст. 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

В ходе рассмотрения дела ООО «АгроКом» кроме требования о признании недействительным агентского договора от 24.01.2016, заключённого между ООО «АгроКом» и ООО «ЧОО «Щит и Меч» и применении последствий недействительности сделки, также заявило первоначальный иск к ООО «ЧОО «Щит и Меч» о взыскании 1 178 027 руб. 40 коп., составляющих 1 000 000 руб. сумма основного долга и 178 027 руб. 40 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2017 по 11.07.2019, которые просит взыскать по день фактического исполнения обязательства, с учетом уточнения.

Арбитражный суд в силу ст. 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

В свою очередь, ООО «ЧОО «Щит и Меч» обратился с встречным иском к ООО «АгроКом» о взыскании 2 155 000 руб., составляющих 1 000 000 руб. сумма основного долга и 1 155 000 руб. неустойка.

Арбитражный суд в силу ст. 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

Предъявляя иск о признании недействительным агентского договора от 24.01.2016 истец  в лице единственного участника ООО «АгроКом»  ФИО2  считает, что оспариваемая  сделка причиняет ущерб ООО «Агроком», так как стоимость оказанных услуг ООО «ЧОО «Щит и Меч» , определенная договором в размере 17 348 000 руб. 00 коп  в несколько раз превышает рыночную стоимость аналогичных услуг, а также превышает стоимость имущества ООО «Агрофирма Амтел», у которого ООО «Агроком» приобрело имущество по результатам открытых торгов. 

Кроме того, истец указывает, что  между ООО «Агроком» и ООО «ЧОО «Щит и Меч» имеются согласованные действия по завышению стоимости оказанных услуг, ввиду того, что  ООО «ЧОО «Щит и Меч» в лице генерального директора ФИО7 имел дружественные отношения с генеральным директором ООО « АгроКом» - ФИО8,  в результате которых заключались сделки с ООО «ЧОО «Щит и Меч» на крайне невыгодных условиях для ООО «Агроком». А также ввиду того, что  ФИО7, действующий от лица ООО «ЧОО «Щит и Меч», являющийся ранее арбитражным управляющим  заведомо должен был знать о явном ущербе для ООО «Агроком» от заключенной сделки.

Таким образом, истец полагает, что агентский договор от 24.01.2016 может быть признан недействительным по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчик ООО «ЧОО «Щит и Меч» иск не признал, сославшись на то, что агентский договор со стоимостью оказанных услуг по участию в торгах в размере 17 248 000 руб., является экономически обоснованной сделкой, поскольку ООО «Агроком» по результатам проведения  торгов приобретено имущество рыночной стоимостью около 83 265 920 руб. 00 коп, ссылаясь на результаты экспертного заключения ООО «Эксперт» от 02.03.2020 №14, также ответчик  ссылался на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки.

Третьи лица письменные отзывы на иск не представили, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представители истца и ответчика в судебное заседание также не явились, извещены надлежащим образом.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц по представленным в дело доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

22.05.2012 ООО «АгроКом» зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) единственным участником ООО «АгроКом» является ФИО2 с долей в уставном капитале 100%, генеральным директором ФИО9.

ООО «ЧОО  «Щит и Меч» зарегистрировано 21.06.2012.

24.01.2016 между ООО «АгроКом» (принципал) и ООО «ЧОО «Щит и Меч» (агент) заключен агентский договор (далее - агентский договор), в соответствии с условиями которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства, действуя от имени и за счёт принципала, оказать следующие агентские услуги: принять участие в торгах по продаже имущественного комплекса ООО «Агрофирма Амтел», проводимых на электронной торговой площадке ООО «Межрегиональная электронная торговая система» по адресу в сети Интернет www.m-ets.ru, в период с 23.01.2016 по 12.02.2016 с ценой предложения не более 15 000 000 руб. (пункт 1.1 агентского договора). 

Согласно пункту 4.1 агентского договора вознаграждение агента за услуги, оказанные  в  соответствии  с  пунктом  1.1  настоящего  договора, составляет  17 348 000 руб., подлежит выплате агенту в случае признания принципала победителем торгов по продаже имущественного комплекса ООО «Агрофирма Амтел» и выплачивается принципалом в срок до 16.03.2016 путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента. 

Согласно п.3.1 агентскому договору агент обязуется осуществлять следующие действия:  зарегистрироваться на электронной торговой площадке ООО «МЭТС» в соответствии с требованиями электронной площадки, сформировать комплект документов в соответствии с требованиями организатора торгов, для представления заявки от имени принципала для участия в торгах по продаже имущественного комплекса ООО «Агрофирма Амтел»; подать заявку от имени принципала на участие в торгах по продаже имущественного комплекса ООО «Агрофирма Амтел» с ценой предложения не более 15 000 000 руб. за имущественный комплекс; в случае признания принципала победителем торгов – представить протоколы организатора торгов об определении принципала участником торгов, протокола торгов об определении принципала победителем торгов; информировать принципала о размере денежных средств, необходимых для перечисления задатка в целях участия принципала в торгах по продаже имущественного комплекса ООО «Агрофирма Амтел», о реквизитах счетов, на которые должен быть перечислен задаток и назначении платежа; предоставить принципалу перечень документов, необходимых для участия в торгах и подачи заявки.

16.02.2016  сторонами агентского договора  подписан отчет агента, согласно которому агентом оказаны принципалу следующие услуги:  сформирован необходимый комплект документов в соответствии с требованиями организатора торгов, для предоставления заявки от имени принципала для участия в торгах по продаже имущественного комплекса ООО «Агрофирма Амтел»; уведомлен принципал о размере денежных средств, необходимых для перечисления задатка в целях участия принципала в торгах по продаже  имущественного комплекса ООО «Агрофирма Амтел» о реквизитах счетов, на которые должен быть перечислен задаток и назначении платежа; подана заявка от имени принципала на участие в торгах по продаже имущественного комплекса ООО «Агрофирма Амтел» с использованием квалифицированной подписи принципала; представлены принципалу протоколы организатора торгов об определении принципала участником торгов, протокола организатора торгов об определении принципала  победителем торгов, размещенные на сайте электронной торговой площадки.

Также материалами дела установлено, что в счет оплаты оказанных услуг по агентскому договору ООО «АгроКом» передало ООО «ЧОО «Щит и Меч» по договорам купли-продажи имущества №1 от 03.08.2016   и №2 от 03.08.2016  зерноуборочные комбайны Акрос 530 РСМ 142 в количестве 2 штук  по цене 1 600 000  руб. за 1шт.,  на общую сумму 3 200 000 руб. 

Согласно п.2.2 договоров купли-продажи имущества №1 и №2 от 03.08.2016 указанная в п. 2.1. стоимость имущества засчитывается покупателем в счет исполнения обязательств продавца по оплате вознаграждения покупателю по агентскому договору, заключенному между продавцом и покупателем.

Также по заявлению ООО «ЧОО «Щит и Меч» от 01.02.2018 о зачете встречных однородных требований, ООО «ЧОО «Щит и Меч» произвело зачет задолженности ООО «АгроКом» перед ООО «ЧОО «Щит и Меч» по агентскому договору на сумму 6 000 922,51 руб., из которых 5 600 000 руб. в счет погашения основного долга и 400 922,51 руб. в счет погашения встречных обязательств по уплате процентов.

Таким образом, по агентскому договору был произведен расчет между сторонами на сумму 9 200 922,51 руб. (3 200 000 руб. + 5 600 000 руб. + 400 922,51руб.). Сторонами данный факт не оспаривается.

Из протокола от 15.02.2016 № 11237-ОТПП/1 следует, что торги проводились  в форме открытых торгов, форма подачи предложений о цене: посредством публичного предложения, цена лота в период с 23.01.2016 по 12.02.2016 – 13 861 968, 65 руб. В соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах № 11237-ОТПП/1 от 15.02.2016 участниками торгов являются следующие лица (далее – участники торгов): ООО "АгроКом". 

Заявка принята: 12.02.2016, время: 16:27:01.671. Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов ООО "АгроКом", которое представило в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника в размере 13 861 968,65 руб, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, и являющееся лицом, занимающимся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющей земельными участками, прилегающими к земельному участку должника.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 26.02.2016  между ООО «Агрофирма Амтел» и ООО «Агроком» заключен договор купли-продажи имущественного комплекса   стоимостью 13 861 968,65 руб.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования ООО «АгроКом»  подлежат удовлетворению, а требования  ООО «ЧОО «Щит и Меч» удовлетворению не подлежат, при этом суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФзащита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый агентский договор является  оспоримой сделкой. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечается, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сделка также может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ при установлении злоупотребления правом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

В соответствии с частью 2 статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой этот объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Анализ этого определения позволяет сделать вывод о том, что под рыночной стоимостью законодателем понимается единственная цена, являющаяся максимально возможной для данного типа имущества, сложившаяся в конкретный временной момент на конкретном рынке.

С учетом указанных норм права, а также , учитывая,  что рыночная цена находится в прямой зависимости от спроса и предложения на рынке, в данном случае рыночной стоимостью имущества, приобретенного ООО «АгроКом» по договору купли-продажи от 26.02.2016 следует считать стоимость имущества, установленную договором купли продажи, заключенным между ООО « Агрофирма Амтел» и ООО « АгроКом», т.е. 13 861 968,65 руб.

В силу абз.4 ст.4 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В судебном заседании установлено, что на дату заключения оспариваемого агентского договора,  то есть на 24.01.2016,  с ценой 17 348 000 руб.,  стоимость имущественного комплекса  ООО «Агрофирма Амтел»  в размере 13 861 968,65 руб.  уже была определена в соответствии с положениями действующего законодательства о банкротстве, в связи с чем, суд не может согласиться с доводами ООО «ЧОО «Щит и Меч» о том, что цена агентского договора определялась сторонами исходя из объема выполняемых услуг агентом в части приобретения имущества  по цене ниже 15 000 000 руб.

Более того, ООО «ЧОО «Щит и Меч» не представлено  суду доказательств, подтверждающих критерии определения стоимости агентских услуг по данному  оспариваемому договору.

Оценивая по делу установленные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом доказан факт причинения совершенной сделкой явного ущерба Обществу. 

Проверяя довод ООО «АгроКом» об ущербе, причинённом Обществу совершением оспариваемой сделки, арбитражным судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Оценка+» и на разрешение которой был поставлен вопрос  о рыночной стоимости услуг агента согласно п.1.1 агентского договора, заключенного между ООО «Агроком» и ООО ЧОО «Щит и Меч» по состоянию на 24.01.2016.

Согласно экспертному заключению от 18.07.2019 стоимость услуг агента согласно п.1.1. агентского договора, заключенного между ООО «Агроком» и ООО «ЧОО «Щит и Меч» по состоянию на 24.01.2016 составила 30 300 руб.

Подвергая сомнению обоснованность выводов, изложенных в данном заключении эксперта относительно рыночной стоимости аналогичного вида услуг на дату заключения сделки, ответчик по существу ставит под сомнение примененную им методику экспертного исследования объекта оценки. 

Вместе с тем, в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что предполагает независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач.

В соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами, ввиду чего недопустимым данное заключение может быть признано лишь тогда, когда экспертом допущены нарушения, ставящие под обоснованное сомнение его выводы. 

Вместе с тем, приведенное в исследовательской части заключения эксперта описание примененных им методов оценки и использованной им информации, с учетом уровня образования эксперта и опыта его работы, не порождает у суда сомнений в достоверности сделанных им выводов, которые он подтвердил в судебном заседании.

Арбитражный суд, проанализировав экспертное заключение от 18.07.2019,  пришел к выводу о том, что оно является относимым и допустимым доказательством.

Ходатайств о назначении повторной либо дополнительной экспертизы  в порядке ст.87 АПК РФ заявлено не было.

Одновременно,  ООО «ЧОО «Щит и Меч» не представлено доказательств иной рыночной стоимости аналогичных услуг и порядка определения их стоимости. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, что аналогичные услуги по участию в торгах (подаче заявки на торги) определяются исходя из рыночной стоимости имущества, приобретенного в форме открытых торгов (публичного предложения).

Арбитражный суд полагает, что  факт соответствия оказанных агентских услуг их рыночной стоимости при аналогичных условиях ответчиком не доказан.

Таким образом, предоставление (полученные по сделке услуги по агентскому договору)  в несколько раз (более чем в 500 раз) ниже стоимости, определенной оспариваемой сделкой, что является значительным, а, следовательно, исходя из положений пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд приходит к выводу, что наличие явного ущерба для общества нашло подтверждение установленными по делу обстоятельствами и представленными в дело доказательствами.

 Довод ООО «ЧОО «Щит и Меч» об отсутствии ущерба и экономической целесообразности сделки в виду заключения договора купли-продажи имущества по цене 13 861 968, 65 руб. при рыночной стоимости более 83 265 920, 00 руб. с учетом выводов экспертного заключения ООО «Эксперт» от 02.03.2020 №14 судом отклонен  в виду следующего.

Как ранее было указано в решении суда, в рамках заключенного агентского договора ООО «ЧОО «Щит и Меч» оказало следующие услуги:  сформировало необходимый комплект документов в соответствии с требованиями организатора торгов, для предоставления заявки от имени принципала для участия в торгах по продаже имущественного комплекса ООО «Агрофирма Амтел»; уведомило принципала о размере денежных средств, необходимых для перечисления задатка в целях участия принципала в торгах по продаже  имущественного комплекса ООО «Агрофирма Амтел» о реквизитах счетов, на которые должен быть перечислен задаток и назначении платежа; подано заявка от имени принципала на участие в торгах по продаже имущественного комплекса ООО «Агрофирма Амтел» с использованием квалифицированной подписи принципала; представлены принципалу протоколы организатора торгов об определении принципала участником торгов, протокола организатора торгов об определении принципала  победителем торгов, размещенные на сайте электронной торговой площадки.

Таким образом, стороны определили виды и объемы оказанных услуг. 

При этом, из буквального толкования агентского договора следует, что агент принимает на себя обязательства, действуя от имени и за счёт принципала, оказать следующие агентские услуги: принять участие в торгах по продаже имущественного комплекса ООО «Агрофирма Амтел», проводимых на электронной торговой площадке ООО «Межрегиональная электронная торговая система» по адресу в сети Интернет www.m-ets.ru, в период с 23.01.2016 по 12.02.2016 с ценой предложения не более 15 000 000 ,00 руб. (пункт 1.1 агентского договора). 

Учитывая объем оказанных услуг в рамках оспариваемого агентского договора и их рыночную стоимость с учетом выводов проведенной судебной экспертизы от 18.07.2019, установленную цену лота в период с 23.01.2016 по 12.02.2016 в размере 13 861 968, 65 руб., т.е. на дату заключения оспариваемого агентского договора, суд считает, что отсутствуют какие-либо основания считать данную сделку экономически выгодной для ООО «АгроКом».

В целях соблюдения принципа состязательности сторон процесса, арбитражным судом по ходатайству ООО «ЧОО « Щит и Меч» была назначена по делу оценочная экспертиза для определения рыночной стоимости имущества, приобретенного ООО «АгроКом» у ООО «Агрофирма Амтел» по договору купли-продажи имущества от 26.02.2016.

При этом, выводы указанной экспертизы о рыночной стоимости имущества,  приобретенного ООО «АгроКом» по вышеуказанной сделке купли-продажи на дату 26.02.2016 не могут повлиять на выводы суда о наличии явного ущерба, ввиду того, что указанное имущество не являлось встречным предоставлением в рамках оспариваемого агентского договора, а было предметом иной сделки с участием иных ее участников, а, следовательно, суд исходит из стоимости встречного предоставления  в виде рыночной стоимости агентских услуг.

Также арбитражный суд при принятии решения  учитывал следующие установленные по делу обстоятельства.

Согласованность действий сторон спорных взаимоотношений предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие). 

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «ЧОО «Щит и Меч» является частной охранной организацией и оказание агентских услуг не относится к его видам деятельности. При этом, ответчиком в лице ООО «ЧОО «Щит и Меч»  не представлено доказательств, что данная сделка заключалась в рамках обычной хозяйственной деятельности.

ФИО7 неоднократно в судебных заседаниях пояснил, что его с руководителем ООО «Агроком» ФИО8 связывали давние дружеские и деловые отношения, а также  что ООО «Агроком» могло самостоятельно принять участие в торгах по приобретению имущества ООО «Агрофирма Амтел», а он в свою очередь мог оказать данные услуги ООО «Агроком», но только на условиях стоимости услуг, определенных оспариваемым договором.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, а также с учетом разъяснений Пленума Верховного суда РФ, изложенных в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», суд приходит к выводу о том, что условия агентского договора на момент его заключения очевидно отличались в худшую сторону для принципала от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что другая сторона договора, являясь профессиональным участником гражданского оборота, не могла не осознавать факт завышения стоимости и причинения явного ущерба для принципала совершаемой сделкой.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Приходя к выводу о недействительности агентского договора, заключенного 24.01.2016 между ООО «АгроКом» и ООО «ЧОО «Щит и Меч», суд полагает  возможным  применить  последствия недействительности в виде взыскания с ООО «ЧОО «Щит и Меч» в пользу ООО «АгроКом»  денежных средства в сумме 9 200 922 руб. 51 коп., а с ООО «АгроКом» в пользу ООО «ЧОО « Щит и Меч» денежных средств в сумме 30 300 руб. 

Согласно статье 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. 

Статьей 1105 ГК РФ предусмотрено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Нормы о возврате неосновательного обогащения применяются дополнительно к нормам о последствиях недействительности сделок. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество по недействительной сделке приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. 

При отсутствии условия о цене в договоре возмездного оказания услуг, цена договора определяется по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги.

Поскольку по агентскому договору был произведен расчет в общей сумме 9 200 922  руб. 51 коп, из которых 3 200 000 руб. составляет стоимость имущества, которое отсутствует у ответчика (зерноуборочные комбайны Акрос 530 РСМ 142 в количестве 2 шт. по цене 1 600 000 руб.  за 1 шт.), то в качестве последствий недействительности сделки – агентского договора необходимо привести стороны в первоначальное положение с учетом п.п.1,2 ст.167 ГК РФ, п.2 ст.1105 ГК РФ, взыскав с ООО «ЧОО «Щит и Меч» в пользу ООО «АгроКом» 9 200 922 руб. 51 коп., а с ООО «АгроКом» в пользу ООО ЧОО «Щит и Меч»  подлежит взысканию стоимость оказанных агентских услуг  по агентскому договору  в сумме 30 300 руб. 00 коп.

ООО «ЧОО «Щит и Меч» сделало заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражным судом доводы ответчика ООО «ЧОО «Щит и Меч» о пропуске срока исковой давности не принимаются по следующим основаниям.

 Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица. 

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интереса его участника, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников. 

Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь.

Необходимость исчисления сроков исковой давности с даты, когда о совершенной сделки,  узнал непосредственно участник общества, изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу № 305 – ЭС16-3884.

Системный анализ пункта 2 статьи 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет сделать вывод о том, что в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников и др.).

Согласно ст.34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Суд соглашается с позицией истца в той части, что  единственный участник ООО «Агроком» истец по настоящему спору  ФИО2 должен был узнать о совершенной сделке не ранее даты проведения общего собрания участников, то есть  30.04.2017 по итогам 2016 года и не позднее даты подачи ООО «Щит и Меч» искового заявления в суд, которое подано 20.12.2017. 

Исковое заявление ООО «Агроком» в лице единственного участника ФИО2 было подано в суд 31.01.2018, то есть  в пределах установленного годичного срока.

Доказательств того, что единоличный исполнительный орган в лице генерального директора ФИО8 уведомил единственного участника общества ФИО2 о совершении спорной сделки на дату ее совершения либо в иною дату  до 30.04.2017  суду  не представлено.

Также суд не может согласиться с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности ввиду уточнения истцом заявленных исковых требований в части предмета иска 12.02.2019, поскольку реализация права, предусмотренная ст. 49 АПК РФ в части уточнения предмета иска без одновременного изменения его основания, не влечет исчисление  срока исковой давности в соответствии со ст. 181 ГК РФ заново.

Так, согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Учитывая, что арбитражный суд пришел к выводу о недействительности оспариваемого агентского договора, то исковые требования ООО «ЧОО «Щит и Меч» о взыскании задолженности по агентскому договору в сумме 17 058 480 руб., а также в сумме 2 155 000 руб. удовлетворению не подлежат.

 Разрешая требования ООО «АгроКом» о взыскании с ООО «ЧОО «Щит и Меч» задолженности по договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами  в сумме 1 178 027 руб. 40 коп., составляющих 1 000 000 руб. задолженность по договору займа и 178 027 руб. 40 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами  суд  приходит к следующему.

Истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору займа от 02.02.2017 в сумме 1 000 000 руб.. Кроме того, с учетом уточнения, принятого арбитражным судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ, просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 178 027 руб. 40 коп., которые полагает необходимым взыскать по день фактического исполнения обязательства.

Из материалов дела следует, что платежным поручением №76 от 08.02.2017 истец перечислил на счет ответчика денежные средства в сумме 500 000 руб. и платежным поручением №84 от 09.02.2017 денежные средства в сумме 500 000 руб., а всего  в адрес ответчика было перечислено 1 000 000 руб.

13.03.2017 в адрес ООО «ЧОО «Щит и Меч» была направлена претензия о возврате указанной суммы, которая осталась без удовлетворения. 

В обоснование заявленных требований,  истец ссылался на то, что 02.02.2017 между ООО «АгроКом» и ООО «ЧОО «Щит и Меч» был заключен договор беспроцентного займа на сумму 1 000 000 руб. со сроком возврата до 12.02.2017, однако, оригинал договора суду представлен не был. 

Ответчик ООО «ЧОО «Щит и Меч» отрицал факт заключения договора займа в  указанной сумме на условиях договора от 02.02.2017, при этом, иного текста договора  займа от указанной даты и на указанную сумму  не представил.

Согласно п. 1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено ГК РФ (п. 2 ст. 420 ГК РФ). 

Так, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пп. 2 и 3 ст. 434 ГК РФ).

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, – независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно ст. 162 ГК РФ несоблюдение требований о совершении сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

При этом договор займа является реальным и в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 812 ГК РФ предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (ст. 808 ГК РФ), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с ч. 8 ст. 75 АПК РФ при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т. д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы.

К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

Такое платежное поручение подлежит оценке арбитражным судом исходя из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, – по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.

 Так, из платежных поручений №76 от 08.02.2017 и №84 от 09.02.2017 следует, что истец перечислил ответчику 1 000 000,00 руб., при этом в наименовании платежа указано «оплата по договору займа». 

При этом,  как установлено судом, после перечисления  денежных средств ни одна из сторон не оспаривала и не заявляла другой стороне о том, что денежные средства перечислены и получены по иным основаниям.

Действуя разумно и осмотрительно, ответчик, получив денежные средства по указанным выше платежным поручениям, при установлении отсутствия оснований для их получения, обязан был либо вернуть деньги истцу, либо запросить сведения о реальных основаниях для платежа, чего ООО «ЧОО «Щит и меч» сделано не было, в связи с чем,  арбитражный суд приходит к выводу  о том, что  заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. 

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

ООО «АгроКом» представило в материалы дела расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 178 027 руб. 40 коп. за период с 14.04.2017 по 11.07.2019.

Арбитражный суд проверил представленный истцом расчет и признал его правильным.

По мнению суда, истец правомерно определил начало периода просрочки с 14.04.2017, поскольку претензия в адрес ООО «ЧОО «Щит и Меч» была направлена 13.03.2017.

С учетом изложенного, все требования ООО «АгроКом» подлежат удовлетворению, а в удовлетворении всех требований ООО «ЧОО «Щит и Меч» следует отказать.

В силу статей 101, 106 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, относятся к судебным расходам.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по экспертизе, а также по госпошлине по иску ООО «АгроКом» в лице ФИО2 следует отнести на ООО «ЧОО «Щит и Меч».

Расходы по иску ООО «АгроКом» к ООО «ЧОО «Щит и Меч» о взыскании 1 178 027 руб. 40 коп. также следует отнести на ООО «ЧОО «Щит и Меч».

Расходы по госпошлине по требованиям ООО «ЧОО «Щит и Меч» следует отнести на него.

Учитывая, что ООО «ЧОО «Щит и Меч» уменьшило исковые требования до 2 155 000 руб., то ему следует возвратить из федерального бюджета 46 733 руб. госпошлины.

Учитывая, что ООО «АгроКом» увеличило размер исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, то с ООО «ЧОО «Щит и Меч» в доход федерального бюджета следует довзыскать 156  руб. госпошлины.

В связи с тем, что ООО «ЧОО «Щит и Меч» увеличило исковые требования до 17 058 480 руб., то с него в доход федерального бюджета следует довзыскать 5 070 руб. госпошлины.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «АгроКом» в лице единственного участника ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным агентский договор от 24.01.2016, заключенный между ООО «АгроКом» и ООО «ЧОО «Щит и Меч».

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Щит и Меч" (

<

...>; лит. А, пом. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агроком» (242412, Брянская область, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 9 200 922 руб. 51 коп.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя в порядке ст. 319 АПК РФ.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агроком» (242412, Брянская область, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Щит и Меч" (

<

...>; лит. А, пом. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 30 300 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя в порядке ст. 319 АПК РФ.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Щит и Меч" (

<

...>; лит. А, пом. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агроком» (242412, Брянская область, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 6000 руб. госпошлины, 45 000 руб. расходы по экспертизе.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя в порядке ст. 319 АПК РФ.

В удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Щит и Меч" о взыскании 17 058 480 руб. отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Щит и Меч" (

<

...>; лит. А, пом. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 5 070 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать налоговому органу после вступления решения в законную силу.

Первоначальный иск ООО «АгроКом» к ООО «ЧОО «Щит и Меч» о взыскании 1 178 027 руб. 40 коп. удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Щит и Меч" (

<

...>; лит. А, пом. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агроком» (242412, Брянская область, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 1 178 027 руб. 40 коп., составляющих 1 000 000 руб. сумма основного долга и 178 027 руб. 40 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2017 по 11.07.2019, дальнейшее взыскание процентов производить, начиная с 12.07.2019 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга 1 000 000 руб. и ставки рефинансирования ЦБ РФ действующей в соответствующие периоды от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, также взыскать 24 624 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя в порядке ст. 319 АПК РФ.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Щит и Меч" (

<

...>; лит. А, пом. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 156 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать налоговому органу после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного иска ООО «ЧОО «Щит и Меч» к ООО «Агроком» о взыскании 2 155 000 руб., составляющих 1 000 000 руб. сумма основного долга и 1 155 000 руб. неустойка отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Щит и Меч" (

<

...>; лит. А, пом. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета 46 733 руб.  госпошлины, о чем выдать справку после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

             Судья                                                    А.Н. Юдина