1283/2023-189113(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-42744/2023

22 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Третьяковой Н.О. судей Згурской М.Л., Титовой М.Г. 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1  при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 19.05.2023 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-28424/2023) ООО "Технокорм" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  07.07.2023 по делу № А56-42744/2023, принятое  

по иску АО "Лужский комбикормовый завод" к ООО "Технокорм" 

о взыскании, 

установил:

Акционерное общества «Лужский комбикормовый завод», адрес: 188255,  Ленинградская область, Лужский район, городской поселок Толмачево, ОГРН:  

<

***> (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о  взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Технокорм», адрес:  194021, 

<

...>, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН:  

<

***> (далее - ответчик) 921 593,28 руб. задолженности по договору № 10  от 12.03.2021, 581 970,35 руб. неустойки, начисленной за период с 10.04.2021 по  05.07.2023 и далее с 06.07.2023 по дату фактического исполнения обязательства, из  расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.  

 Решением суда от 07.07.2023 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу  истца взыскано 921 593,28 руб. задолженности, 290 985,17 руб. неустойки,  начисленной по состоянию на 05.07.2023, неустойка, начисленная с 06.07.2023 по  дату фактического погашения задолженности из расчета 0,05% от суммы  задолженности за каждый день просрочки.  

 В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение  судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение  обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и  принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, заявление  ответчика о сальдировании взаимных обязательств было направлено не на  осуществление зачета, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту  завершающей обязанности одной из сторон договора, в силу чего подобное  волеизъявление не может толковаться как сделка с предпочтением. При этом  заключенные сторонами договор поставки и договор мены объединены единой  хозяйственной целью и единым технологическим (производственным) процессом.  

 В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы,  приведенные в апелляционной жалобе.  

 Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  жалобы, представителя в судебное заседание не направил, что не является  препятствием для рассмотрения дела в его отсутствии.  

 Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в  апелляционном порядке.  

 Как следует из материалов дела, 12.03.2021 между истцом (поставщик) и  ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № 10 (далее – Договор), в  соответствии с условиям которого, поставщик обязался поставить в адрес  покупателя отдельными партиями комбикорм и сельскохозяйственную продукцию  (далее – товар), наименование, количество, рецептура, цена, сроки и порядок  оплаты которого согласовывается сторонами в Спецификации, а покупатель  обязался его принять и оплатить.  

 Согласно пункту 5.4.1 Договора, оплата товара производится на условиях 100%  предоплаты.  

 За нарушение сроков оплаты товара в пункте 6.2 Договора предусмотрена  ответственность покупателя в виде уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости  неоплаченного товара за каждый день просрочки.  

 В рамках указанного Договора, истец осуществил поставку товара на общую  сумму 964 432,32 руб. по товарным накладным № 746 от 09.04.2021 на сумму 602  882,28 руб. и № 797 от 15.04.2021 на сумму 361 550,04 руб., который принят  покупателем принял без претензий по количеству и качеству.  

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 06.08.2021 по делу № А56-65186/2020 АО «Лужский комбикормовый  завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена  процедура конкурсного производства; назначен конкурсный управляющий.  

 При инвентаризации активов истца, конкурсным управляющим по данным  бухгалтерского учета была выявлена задолженность по оплате товара,  поставленного в рамках спорного договора: по товарной накладной № 746 от  09.04.2021 в сумме 560 043,24 руб. и по товарной накладной № 797 от 15.04.2021 в  сумме 361 550,04 руб.  

 Направленная истцом в адрес ответчика претензия 27.09.2021 с требованием  погасить имеющуюся сумму задолженности, оставлена последним без  удовлетворения, что послужило основанием для обращения АО «Лужский  комбикормовый завод» в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца, не установив при этом  оснований для применения механизма сальдирования на основании заявления  ответчика о зачете от 26.05.2023. Суд также указал, что в соответствии с  положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности  (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требование об удовлетворении  встречной задолженности путем проведения зачета не может быть удовлетворено.  

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела и оценив доводы, жалобы,  не находит оснований для ее удовлетворения.  

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными  обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами  или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации; далее - ГК РФ).  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется  передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им  товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в  иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара,  если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 ГК РФ (пункт 5 статьи  454 ГК РФ).  

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ на покупателя  возложена обязанность оплатить поставленный ему продавцом товар с  соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

Судом установлено, материалами дела подтверждается и сторонами не  оспаривается, что истец во исполнение условий договора по товарным накладным  по товарным накладным № 746 от 09.04.2021, № 797 от 15.04.2021 поставил  ответчику товар на общую сумму 964 432,32 руб.  

Оплата произведена ответчиком частично, сумма задолженности по оплате  поставленного истцом товара, составила 921 593,28 руб.  

 Ответчик, не оспаривая факт наличия задолженности по договору поставки,  заявил о наличии встречных требований к истцу в виде задолженности в размере  

1 247 265,43 руб. по оплате товаров, поставленных по договору мены № 67/2016 от  31.12.2016.  

Полагая, что обязательства из договора поставки и из договора мены носят  взаимосвязанный характер, ответчик при рассмотрении дела судом первой  инстанции пояснил, что заявление о зачете от 26.05.2023 фактически является  заявлением ответчика о сальдировании взаимных обязательств, так как направлено  не на осуществление зачета, а на констатацию сформировавшейся завершающей  обязанности одной из сторон договора.  

Суд первой инстанции, оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71  АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об  отсутствии оснований для сальдирования.  

В настоящее время на уровне Верховного Суда Российской Федерации  сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от  сальдирования при перерасчете итогового платежа.  

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках  одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется  завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений  полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из  одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью  определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой  такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит  оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве,  так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как  получение заказчиком какого-либо предпочтения.  

Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а  формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон  договора.  

Таким образом, сальдирование представляет собой расчет итогового  обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого  обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких  взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами).  

В настоящем случае ответчик ошибочно полагает, что договор поставки и  договор мены являются взаимосвязанными.  

В соответствии с условиями договора мены ОАО «Лужский комбикормовый  завод» обязалось передать в собственность ООО «Технокрм» комбикорм, а ООО  «Технокорм» в свою очередь передать в собственность ОАО «Лужский  комбикормовый завод» продукцию сельскохозяйственного назначения.  

Таким образом, Договор поставки и Договор мены имеют самостоятельное  хозяйственное значение, не образуют "единую договорную связь" с двумя  встречными обязанностями осуществить исполнение; сторонами договоров не  установлен особый порядок расчетов, который можно расценить в качестве  сальдирования; из содержания упомянутых договоров поставки и мены не следует,  что они являются взаимсвязанными.  

Следовательно, в данном случае проведение сальдирования не  представляется возможным, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно  отклонил данные доводы ответчика.  

Приняв во внимание установленные по делу обстоятельства, а также  правовые последствия, связанные с возбуждением в отношении истца дела о  несостоятельности (банкротстве), суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о недопустимости прекращения денежных обязательств ответчика перед  истцом путем проведения зачета встречных требований.  

Установив, что ответчик своевременно задолженность по оплате  поставленного истцом товара по спорным товарным накладным не оплатил,  руководствуясь статьей 330 ГК РФ, пунктом 6.2 договора поставки, суд признал  правомерным требование истца о взыскании с ответчика 290 985,17 руб. неустойки,  начисленной на 05.07.2023, с дальнейшим ее начислением по день фактического  исполнения обязательства по оплате задолженности, исходя из ставки 0,05% за  каждый день просрочки.  

Доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, не опровергают  выводов суда и не свидетельствуют о неправильной оценке судом имеющихся в  деле доказательств.  

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам  дела. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В  связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения  жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 07.07.2023 по делу № А56-42744/2023 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Технокорм» из  федерального бюджета 20 000 руб. госпошлины, уплаченной по платежному  поручению № 42 от 08.09.2023.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Н.О. Третьякова  

Судьи М.Л. Згурская  

 М.Г. Титова