АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-1392/2022

16 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть объявлена 08.04.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

 

при участии ответчика - ФИО1 (паспорт),

представителя от общества с ограниченной ответственностью «РегионИнвест»:

ФИО2 (доверенность от 20.03.2024 № 03-24)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - 

общества с ограниченной ответственностью «РегионИнвест»

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023

по делу № А11-1392/2022 Арбитражного суда Владимирской области

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «РегионИнвест»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ФИО1,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество «Прибор РСТ»,

 

об обязании передать оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся деятельности общества

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» (далее - ООО «РегионИнвест», Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО1 об обязании передать оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся деятельности Общества.

            Истец представил в материалы дела уточнение к исковому заявлению, в котором просил обязать ФИО1 передать по акту приема-передачи, либо направив ценным письмом с описью вложения по адресу: 600015, Владимирская область, город Владимир, ултца ФИО3, дом 21, этаж 4, кабинет 22 единоличному исполнительному органу открытого акционерного общества «Прибор РСТ» - управляющей организации ООО «РегионИнвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся деятельности открытого акционерного общества «Прибор РСТ», а именно:

            1. Решение об учреждении (создании) общества, договор о создании общества.

            2. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (с 2005 года).

            3. Локальные нормативные акты и распорядительные документы организации (с 2005 года).

            4. Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и (или) проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами (с 2005 года).

            5. Документы бухгалтерского учета общества (с 2012 года).

            6. Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки): а) сводной (консолидированной) годовой, б) годовой (с 2005 года).

            7. Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества (с 2005 года).

            8. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного 33/пс совета) общества (с 2005 года).

            9. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора, президента) (с 2005 года).

            10. Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров (с 2005 года).

            11. Списки аффилированных лиц общества, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» (с 2005 года).

            12. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (с 2005 года).

            13. Ежеквартальные отчеты эмитента: а) за 1 квартал финансового (отчетного) года (с 2005 года).

            14. Ежеквартальные отчеты эмитента:

            а) за 2, 3, 4 кварталы финансового (отчетного) года (с 2017 года).

            15. Приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления (с 2005 года).

            16. Приказы о приеме, переводе и увольнении по личному составу (с 2005 года).

            17. Список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами (с 2012 года).

            18. Трудовые договоры, служебные контракты, соглашения об их изменении, расторжении с работниками (с 2005 года).

            19. Личные карточки 12 работников (с 2005 года).

            20. Книги учета движения трудовых книжек и вкладышей в них (с 2005 года).

            21. Штатное расписание и изменение к нему (с 2005 года).

            22. Положения об оплате труда и премировании работников (с 2005 года).

            23. Отчеты об оценке имущества общества (с 2005 года).

            24. Перечень дебиторов общества с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения (с 2012 года).

            25. Перечень кредиторов общества с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения (с 2012 года).

            26. Журналы, базы данных учета реестров выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания общества (с 2017 года).

            27. Договоры с контрагентами со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (с 2012 года).

            28. Перечень счетов в кредитных организациях, договоры банковского счета (с 2012 года).

            29. Электронные базы бухгалтерского учета (База 1C и т.п.), налогового и статистического учетов на электронных флеш-носителях (с 2012 года).

            30. Копии судебных актов, вынесенных в отношении общества (с 2017 года).

            31. Печати общества (с 2005 года).

            Арбитражный суд Владимирской области решением от 29.12.2022 иск удовлетворил: обязал ФИО1 передать по акту приема-передачи, либо направив ценным письмом с описью вложения по адресу: 600015, 

<

...>, этаж 4, кабинет 22 единоличному исполнительному органу открытого акционерного общества «Прибор РСТ» - управляющей организации ООО «РегионИнвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся деятельности открытого акционерного общества «Прибор РСТ».

            Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.11.2023 отменил решение, отказал Обществу в удовлетворении иска.

            Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

            По мнению заявителя, исходя из представленных в материалы дела документов, достоверно установить местонахождение истребуемых истцом документов не представляется возможным: ответчик не представил доказательств, подтверждающих передачу документов ООО «РегионИнвест», как и не представил доказательств о фактической невозможности передачи поименованных в перечне документов; суд апелляционной инстанции не учел позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении                             от 30.06.2022 № 307-ЭС22-5640.

            В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятый судебный акт в силе.

            При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

            Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенного судебного акта в силу                           следующего.

            Как видно из документов и установил суд, Арбитражный суд Владимирской области по делу № А11-13978/2020 по иску акционера ОАО «Прибор РСТ», ФИО4 вынес решение от 16.07.2021 об обязании ОАО «Прибор РСТ» провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) в порядке, предусмотренным Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по утвержденной решением суда повестке собрания.

            Общее собрание акционеров ОАО «Прибор РСТ» состоялось 10.01.2022, на котором акционерами приняты следующие решения:

            - признать работу генерального директора ФИО1 неудовлетворительной;

            - передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации - ООО «РегионИнвест».

            Волеизъявления акционеров зафиксированы в протоколе об итогах голосования на общем собрании акционеров общества от 10.01.2022. Функции счетной комиссии общего собрания акционеров выполнял регистратор общества акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр».

            В связи с принятием решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, ответчик (генеральный директор ОАО «Прибор РСТ», ФИО1) был обязан с момента утверждения решения о передаче полномочий по управлению обществом акционерами передать печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью ОАО «Прибор РСТ» передать вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

            Однако указанные действия ответчик не произвел.

            Истец 13.01.2022 направил ответчику требование о передаче документов открытого акционерного общества «Прибор РСТ», оставленное без ответа.

            Не передача указанных документов явилась основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

            Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

            В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

            Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

            Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона № 402-ФЗ.

            Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

            В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

            То есть руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

            Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

            Учитывая принцип состязательности, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежала обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

            При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

            Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

            Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу № А26-507/2021).

            В данном случае ответчик указал, что спорные документы, кроме трудовых книжек отдельных работников, у него отсутствуют, а находятся в офисном помещении, арендуемым обществом.

            Как следует из материалов дела, стороны обращались в правоохранительные органы с заявлениями относительно документов общества.

            Суд апелляционной инстанции по ходатайству ответчика истребовал материалы проверки из органов дознания и прокуратуры.

            Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе материалы проверки КУСП 6104 от 16.03.2022, КУСП 6820 от 24.03.2022, КУСП 8218 от 14.04.2021, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для вывода о том, что спорные документы находятся у бывшего директора.

Относительно нахождения у ответчика печати и трудовых книжек отдельных работников апелляционный суд отметил следующее. Действительно, в рамках проведенных правоохранительными органами проверок ФИО1 указывал, что в его распоряжении находятся трудовые книжки отдельных работников и печать общества. Однако в судебном заседании представитель истца пояснил, что в настоящее время обществом в связи с внесенными изменениями используется иная печать, а из иска следует, что требование о передаче трудовых книжек не заявлено. При этом доказательств необходимости использования истребуемой печати истцом не представлено.

            Оснований не согласится с выводами суда апелляционной инстанции не имеется.

            Фактически заявленные истцом в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами суда и, по сути, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

            Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу № А11-1392/2022 Арбитражного суда Владимирской области по делу №  А11-1392/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова