АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69099/2020

Дело № А65-38210/2019

г. Казань

18 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 11.06.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Акватек» ФИО3

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022

по делу № А65-38210/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Акватек» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Импэкс кемикалс» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Акватек», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Акватек» (далее – должник). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки – акта взаимозачета от 30.09.2019 № 30, подписанного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Импэкс кемикалс» (далее – общество «Импэкс кемикалс»), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 заявленное конкурсным управляющим должником требование удовлетворено, признан недействительным акт взаимозачета от 30.09.2019 № 30, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «Импэкс кемикалс» перед должником в размере 163 910,35 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда от 25.04.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 27.10.2021, указывая, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и на момент совершения сделки у должника были кредиторы, имеющие приоритет в очередности по сравнению с требованиями, прекращенными в результате оспариваемого зачета, в связи с чем оспариваемый акт взаимозачета является сделкой с предпочтением.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судами, между должником и обществом «Импэкс кемикалс» был подписан акт взаимозачета от 30.09.2019 № 30.

Указанным соглашением стороны прекратили взаимные обязательства на общую сумму 163 910,35 руб.

В пункте 1 акта стороны указали, что у должника имеются права требования к обществу «Импэкс кемикалс» в размере 163 910,35 руб., возникшие из договора от 28.11.2018 № 16/18.

В свою очередь, у общества «Импэкс кемикалс» имеется право требования к должнику в размере 163 910,35 руб., возникшее на основании договора поставки от 01.12.2018 № 66П-18.

Конкурсный управляющий, полагая, что акт взаимозачета является недействительной сделкой, поскольку на момент совершения спорной сделки у должника имелись кредиторы с приоритетными требованиями, а также обществом «Импэкс кемикалс» не представлены доказательства фактического предоставления встречного обязательства в пользу должника на сумму 163 910,35 руб., на основании положений статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исходя из того, что доказательства встречного предоставления со стороны общества «Импэкс кемикалс» к должнику не представлены, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал сделку недействительной, применив одностороннюю реституцию в виде восстановления задолженности общества «Импэкс кемикалс» перед должником в размере 163 910,35 руб.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между обществом «Импэкс Кемикалс» (поставщик) и должником (покупатель) заключен договор поставки товара от 28.11.2018 № 16/18, по условиям которого должник приобрел у общества «Импэкс Кемикалс» сырье: ХЕЛЛАН - Лаурет марка С70S  на сумму 1 350 000 руб., что подтверждается спецификацией № 1 от 15.01.2019; додецилдиметаламин, на сумму 2 177 280 руб., что подтверждается спецификацией № 2 от 25.09.2019, платежными поручениями, выписками по расчетному счету, актом сверки взаимных расчетов.

При этом поставленное должнику сырье было приобретено обществом «Импэкс Кемикалс» у ООО «Эксим Оверсиз» на основании договора поставки от 23.09.2019 № 230919, что подтверждается товарной накладной от 24.09.2019 № 1, транспортной накладной от 24.09.2019, товарно-транспортной накладной от 24.09.2019.

Также между сторонами был заключен договор поставки от 01.12.2018 № 66П-18, согласно которому должник (поставщик) обязуется передать в собственность общества «Импэкс Кемикалс», (покупатель) товар согласно спецификации.

Согласно спецификации от 18.12.2018 № 31, товарной накладной от 18.12.2018 № 352, должник поставил обществу «Импэкс Кемикалс» растворитель и пассиватор металлов Акватек 400Е в объеме 14,2 тонны на общую сумму 3 240 610,40 руб.

В результате проведенного акта взаимозачета от 30.09.2019 задолженность должника перед обществом «Импэкс Кемикалс» по договору от 28.11.2018 № 16/18, и задолженность общества «Импэкс Кемикалс» перед должником по договору от 01.12.2018 № 66П-18 были прекращены.

Вместе с тем, апелляционный суд установил, что общество «Импэкс Кемикалс» возвратило должнику растворитель и пассиватор металлов Акватек 400Е по товарной накладной от 11.03.2019 в объеме 11,2 тонны, а по товарной накладной от 24.09.2019 – в объеме 3 тонны.

В связи с этим апелляционный суд пришел к выводу о том, что на дату подписания акта взаимозачета от 30.09.2019 № 30 отсутствовала задолженность общества «Импэкс Кемикалс» перед должником по договору поставки от 01.12.2018 № 66П-18, в связи с полным возвратом поставленного товара, что также подтверждается ответом общества «Импэкс Кемикалс» на претензию конкурсного управляющего должником от 11.06.2021, из которого следует, что имеющаяся задолженность перед должником закрыта, при этом должником задолженность перед обществом «Импэкс Кемикалс» по договору от 28.11.2018 № 16/18 в размере 207 231,95 руб. не погашена.

Апелляционный суд, принимая во внимание, что конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства фактической задолженности общества «Импэкс Кемикалс» перед должником по договору от 01.12.2018 № 66П-18 (товар по договору поставки возвращен ответчиком), как и не представлены доказательства неосуществления обществом «Импэкс Кемикалс» поставки товара в рамках договора от 28.11.2018 № 16/18 (фактическая поставка подтверждена представленными документами), а также то, что оспаривание акта взаимозачета от 30.09.2019 № 30 не направлено на пополнение конкурсной массы должника, руководствуясь положениями статьи 61.7 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры и заключается в пополнении конкурсной массы и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности.

При оценке законности заключенных сделок в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2019 № 305-ЭС16-11128).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2015 № 308-ЭС15-1657 указано, что обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения такой сделки, а также того, что выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

При отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода о недействительности сделки, может отказать заявителю в ее оспаривании (в удовлетворении заявленного требования) на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Для признания оспариваемых сделок недействительными следует проанализировать последствия для должника и его кредиторов результатов такого признания.

Суд апелляционной инстанции, установив, что на дату проведения зачета 30.09.2019 у общества «Импэкс Кемикалс» отсутствовала задолженность перед должником по договору от 01.12.2018 № 66П-18 в связи с возвратом товара должнику, правомерно применил к спорным правоотношениям положения статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Довод конкурсного управляющего в кассационной жалобе о наличии оснований для признания недействительным акта взаимозачета как преференциальной сделки в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, подлежит отклонению. 

Установленные апелляционным судом обстоятельства свидетельствуют о том, что для произведения между сторонами зачета встречных однородных требований не имелось оснований, так как способных к зачету требований должника к обществу «Импэкс Кемикалс» не существовало ввиду возврата товара, в связи с чем, по сути, состоялся не зачет, а прекращение обязательств должника перед обществом «Импэкс Кемикалс» без какого-либо встречного предоставления со стороны должника.

Учитывая изложенное, признак преференциальности совершенной сделки отсутствует; признание зачета недействительным и применение последствий недействительности сделки при установленных обстоятельствах в виде односторонней реституции путем восстановления права требования общества «Импэкс Кемикалс» к должнику, не отвечает цели оспаривания сделки, направленной на восстановление нарушенных прав и интересов кредиторов должника.

Иных доводов, опровергающих установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А65-38210/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Моисеев