77/2017-22250(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А17-6578/2016  28 ноября 2017 года  

Резолютивная часть объявлена 22.11.2017. Полный текст постановления изготовлен 28.11.2017. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:  

председательствующего Павлова В.Ю.,  судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.  

при участии представителей от открытого акционерного общества «Туймазытехуглерод»: Тухбатуллиной Д.И. (доверенность от 01.04.2017), 

от открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина»:  Захаровой С.Г. (доверенность от 24.08.2017)  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –  открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина»  

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017,  

принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В.,  по делу № А17-6578/2016 Арбитражного суда Ивановской области  

по иску открытого акционерного общества «Туймазытехуглерод»  (ОГРН: 1020202211578, ИНН: 0269007820)  

к открытому акционерному обществу «Ивановский техуглерод и резина»  (ОГРН: 1023701510030, ИНН: 3711001720)  

о признании недействительными решений общего собрания акционеров  

и у с т а н о в и л : 

открытое акционерное общество «Туймазытехуглерод» (далее – ОАО «Туймазытехуглерод») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к открытому акционер- ному обществу «Ивановский техуглерод и резина» (далее – ОАО «Ивановский техуглерод  

и резина», Общество) о признании недействительными (ничтожными) решения общего собрания акционеров ОАО «Ивановский техуглерод и резина», оформленные протоколом  

от 29.06.2016, в части вопросов повестки дня о внесении изменений в Положение о совете  директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (вопрос № 7), об утверждении в каче- стве аудитора ООО «Финсервис» (вопрос № 6).  

 Арбитражный суд Ивановской области решением от 12.04.2017 отказал в удовлетво- рении исковых требований. Суд исходил из того, что оспариваемые решения общего собрания акционеров приняты при наличии кворума, большинством голосов. Истец не пред- ставил доказательств того, что данными решениями нарушены его права и законные  

интересы. 

 Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.07.2017 отменил  решение в части и принял по делу новый судебный акт: признал недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «Ивановский техуглерод и резина», оформленное  протоколом от 29.06.2016, в части вопроса повестки дня о внесении изменений в Положение о совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (вопрос № 7); в осталь- ной части оставил решение без изменения. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемое  Положение (статья 31) создает препятствия в осуществлении членами совета директоров  их деятельности, фактически затрудняет и ограничивает их право на участие в принятии  решений, право на получение необходимой информации, ставя такое право в безусловную  зависимость от неограниченного усмотрения иных членов совета директоров.  

 Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции в части признания  недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Ивановский техуглерод и  резина», оформленного протоколом от 29.06.2016, в части вопроса повестки дня о внесении изменений в Положение о совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина»  (вопрос № 7), ОАО «Ивановский техуглерод и резина» обратилось в Арбитражный суд  Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный  судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.  

 По мнению заявителя, общее собрание акционеров, принимая решение по вопросу   № 7 повестки дня, действовало в пределах предоставленных ему полномочий. Истец не  представил доказательств нарушения его прав и законных интересов как акционера. Вне- сений изменений в Положение о совете директоров Общества затрагивает исключительно  права и интересы членов совета директоров, а не акционеров Общества.  

 В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в  кассационной жалобе.  

 Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании от- клонил доводы заявителя, так как считает обжалуемое постановление законным и  

обоснованным. 

 Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена  Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274,  284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и за- слушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого  судебного акта в силу следующего.  

 Как видно из документов и установил суд, истец является акционером ОАО «ТУИР»  владеющим 20 621 обыкновенной акцией, что составляет 24,995 процента.  

 Годовое общее собрание акционеров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» состо- ялось 29.06.2016.  

 Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «ТУИР»  

от 29.06.2016 утверждена следующая повестка дня: 1) утверждение порядка ведения годо- 

вого общего собрания акционеров; 2) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской  (финансовой) отчетности Общества за 2015 год; 3) распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2015 года; 4) избрание членов совета директоров Общества; 5) из- брание членов ревизионной комиссии Общества; 6) утверждение аудитора Общества; 7)  утверждение изменений в Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина».  

 По вопросу № 6 «Утверждение аудитора общества» при имеющемся кворуме по результатам голосования принято решение: утвердить аудитором Общества ООО «Финсер- вис». Истец по данному вопросу проголосовал «против».  

 По вопросу № 7 «Утверждение изменений в Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина» при наличии кворума по  результатам голосования принято решение: утвердить изменения, вносимые в Положение  о совете директоров открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина». Истец по данному вопросу проголосовал «против».  

 Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Ивановский  техуглерод и резина» дополнено статьей 31 следующего содержания: «Информация (доку- менты и материалы) об Обществе предоставляются члену совета директоров Общества на  основании его письменного заявления при условии наличия согласия большинства членов  совета директоров Общества на предоставление запрашиваемой информации».  

 Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспаривае- мые решения общего собрания нарушают его права как акционера.  

 Кассатор обжалует постановление апелляционной инстанции в части признания недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Ивановский техуглерод и  резина», оформленного протоколом от 29.06.2016, в части вопроса № 7 повестки дня о  внесении изменений в Положение о совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и  

резина». 

 Пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлено, что акционер  вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением  требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его  права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе  обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результа- ты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не по- влекло причинения убытков данному акционеру.  

 Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетво- рению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава  общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого  решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (пункт 24 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О не- которых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).  

 В постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации 

от 27.04.2010 № 67/10 разъяснено: акционеры имеют право заявлять требования о признании противоречащими закону локальных актов, принятых общим собранием акционеров.  

 Исходя из пункта 1 статьи 68 Закона порядок созыва и проведения заседаний совета  директоров акционерного общества определяется его уставом или внутренним  

документом. 

 Вместе с тем отсутствие специальных указаний Закона о порядке организации деятельности совета директоров не исключает необходимости соблюдения требований добро- 

совестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

 Устав или внутренний документ акционерного общества, регламентирующий поря- док деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении  членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их  право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д.  

 Оспариваемые истцом изменения, внесенные в Положение о совете директоров  ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (статья 31), нарушают названные требования и,  по мнению суда округа, ограничивают права и законные интересы истца как акционера, в  связи с чем обоснованно признал недействительным решение общего собрания акционеров  ОАО «Ивановский техуглерод и резина», оформленное протоколом от 29.06.2016, в части  вопроса № 7 повестки дня.  

 Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.  

 Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.  

 В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу  

 № А17-6578/2016 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина» –  без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжа- ловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превы- шающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  В.Ю. Павлов  

 Судьи  Е.Г. Кислицын  Д.В. Чернышов