Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-780/2018

29 марта 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2018 года.Полный текст  постановления изготовлен 29 марта 2018 года.

         Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Иноземцева И.В.

судей  Волковой М.О., Тихоненко А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «СВ Групп»: ФИО2, представитель по доверенности от 11.01.2017  №1/2017;

от открытого акционерного общества «Благовещенская кондитерская фабрика «Зея»: ФИО3, представитель по  доверенности  от 16.03.2018; ФИО4, представитель по  доверенности от  21.02.2018

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Благовещенская кондитерская фабрика «Зея»

на решение от  28.12.2017

по делу № А04-4825/2017

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей  Осадчим А.Г.

по иску общества с ограниченной ответственностью «СВ Групп»

к открытому акционерному обществу «Благовещенская кондитерская фабрика «Зея»

о  взыскании 13 877 236,58 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СВ Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее-ООО «СВ Групп»,  истец)  обратилось в Арбитражный суд Амурской области   к открытому акционерному обществу «Благовещенская кондитерская фабрика «Зея» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее- ОАО «Благовещенская кондитерская фабрика «Зея», ответчик) с  исковыми требования,  уточненными  в соответствии  со  статьей 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании задолженности 13 129 447,87 руб. за оказанные услуги по договору об оказании услуг №24/15 от 15.01.2015, дополнительному  соглашению №1 к договору поставки кондитерских изделий №1314/15 от 01.01.2016, дистрибуторскому соглашению к договору на поставку кондитерских изделий №3/15 от 15.01.2015.

Решением Арбитражного суда Амурской  области от 28.12.2017, с учетом  определения  от  21.12.2017  об исправлении опечатки,  с  ответчика в  пользу истца взыскана задолженность за оказанные услуги в размере 12 452 303,87 руб., в остальной части иска отказано. 

Не  согласившись  с решением суда, ОАО «Благовещенская кондитерская  фабрика «Зея» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с  жалобой,  в которой  просит его отменить и принять по  делу  новый судебный.

В обоснование  жалобы приводит доводы  о  неверном толковании  судом условий договора поставки от 01.01.2016, изменившем ранее действовавший  порядок  оплаты по пунктам  3.1, 3.5, 3.5.3 дистрибуторского  соглашения  от  15.01.2015. Протоколом об условиях выплаты вознаграждения №6 от 01.06.2016 предусмотрено право, а не обязанность  ответчика выплатить  вознаграждение, пунктом 3.5.3 дистрибуторского соглашения установлено, что общество  вправе  отказать дистрибутору (истцу) в  выплате вознаграждения или уменьшить его размер, в том числе в связи с нарушением оплаты  продукцию. Имевшая  задолженность  подтверждена решением Арбитражного  суда Амурской  области по делу №А04-10947/2016.

Согласно  позиции  ответчика,   реальное оказание  услуг  по проведению  акций в размере 2 772 932,62  руб. документально не  подтверждено. Условие  об обязательности  предоставления фотоотчетов, предусмотренное  пунктом 2.2  договора  от 15.01.2015 №24/15 истцом не выполнено, услуги по  двусторонним актам не приняты.

В отношении договора от 15.01.2015 №24/15, носящего рамочный  характер, конкретные условия оказания услуг  должны  быть конкретизированы и  уточнены при заключении отдельных соглашений, которые в спорном случае не заключались.  Протоколы  от  27.01.2016,31.03.2016, 25.10.216   не  содержат положений,  конкретизирующих  условия  договора в части наличия  задания   ответчика истцу о размещении рекламных материалов  на промо  площадях и магазинах ИП ФИО5. Требование  ответчика   о  возмещении затрат  по выплате  премий  торговым сетям  противоречат  пункту 12 статьи  9 Федерального  закона   от  28.12.2009 №381-ФЗ «Об основах государственного регулирования  торговой  деятельности в Российской Федерации».

ООО «СВ Групп»  представлен  отзыв  на апелляционную жалобу,  в котором  истец  не  согласился с  ней,  указав,  что подписав в 2016 году новый договор поставки, с иными условиями выплаты вознаграждения покупателя за выполнение плана закупки, стороны изменили ранее действовавший порядок оплаты (по дистрибьюторскому соглашению к договору на поставку кондитерских изделий № 3/15 от 15.01.2015) и утвердили иной - об обязанности поставщика выплачивать покупателю вознаграждение. Акт о выполнении объема закупа в июне 2016 года  подписан сторонами 11.07.2016. Довод об отсутствии фотоотчетов, нашел свое отражение только в апелляционной жалобе, в переписке сторон, а также при рассмотрении дела в суде первой инстанции данный довод не заявлялся, все материалы по проведенным акциям  своевременно направлялись в адрес ответчика. Услуги по аренде акционных полок (868 040 руб.)  и за оказание услуг по продвижению товаров в виде выплате премий и бонусов торговым сетям 7 838 154,22 руб. оказывались для эффективной реализации и продвижению товаров, для увеличения объема продаж и формирования у потребителя устойчивого спроса на продукцию ОАО БКФ «Зея».   

В письменных пояснениях на отзыв истца, ответчик привел свои возражения, указывая, что являясь субъектом предпринимательской деятельности, истец самостоятельно заключал договоры на поставку  торговым сетям, стороной которых ответчик не являлся, а потому  никаких обязанностей  по отношению к  истцу или  третьим  лицам  не  возникло.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от  14.02.2018  апелляционная  жалоба принята к производству,  дело к судебному разбирательству назначено на 22.03.2018  на  10 часов  40 минут, информация  об этом  размещена публично  на сайте арбитражного суда в сети Интернет. 

В судебном  заседании суда апелляционной инстанции представители ОАО «Благовещенская кондитерская  фабрика «Зея»  настаивали  на  доводах жалобы и отмене решения суда.

Представитель ООО «СВ Групп» просила  решение суда оставить без изменения,  апелляционную жалобу- без  удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как  следует из  материалов  дела  и  установлено судом,  спор  возник в  связи с связи с исполнением  следующих  договоров, заключенных  между ООО «СВ Групп» (покупатель) и ОАО «Благовещенская кондитерская фабрика «Зея».

 Договора от 01.01.2016 №1314/15, по условиям которого поставщик принял  обязательства поставить кондитерские изделия, а покупатель принять и оплатить их в порядке и на условиях, определенных в договоре (пункт 1.1 договора). 

 К указанному договору 01.01.2016 подписано дополнительное соглашение в целях  создания  лояльных и эффективных  способов, связанных  с реализацией продукции,  поставляемой  поставщиком  и  увеличения  объемов  закупки указанной  продукции.

По  условиям соглашения ежемесячно,  по окончании   периода,  в случае выполнения  покупателем  плана  закупки  продукции поставщика,  поставщик  обязуется выплачивать покупателю вознаграждение за достижение соответствующего  объема  закупок в установленный период на основании протокола   о размере  и условиях  выплаты вознаграждения (приложение №1)  которые становятся после их подписания неотъемлемой частью  дополнительного  соглашения (пункт  1).

Пункт 4 соглашения №1 предусматривал порядок расчета вознаграждения. По  окончании  каждого  квартала, обязательным  условием  для  начисления вознаграждения в следующем квартале является подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов в рамках договора поставки за  истекший квартал.

Приложением  к  дополнительному  соглашению являлся   протокол  об условиях  выплаты  вознаграждения,  согласно  которому,  поставщик вправе  выплатить покупателю  вознаграждение в  размере  7%  от объема  закупленной  продукции за стекший месяц при условии выполнения следующих  показателей: выполнение плана  закупок  по общему объему (4%),  месячного плана или целевой ассортимент, или задача или по дистрибуции (2%);  предоставление  банковской  гарантии (1%).

15.01.2015 между ОАО «Благовещенская кондитерская фабрика «Зея» (заказчик) и ООО «СВ Групп» (исполнитель)  заключен договор об оказании услуг №24/15, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать заказчику услуги, способствующие эффективной реализации и продвижению товаров, поставляемых и/или реализуемых заказчиком, направленные на увеличение объема продаж и формирование у потребителей устойчивого спроса на поставляемые исполнителю товары заказчика, а заказчик обязуется принять и уплатить за них цену, в порядке и на условиях, определенных в договоре (пункт 1.1 договора). 

Стоимость оказанных услуг согласовывается сторонами и указывается в дополнительных соглашениях к договору. Оплата осуществляется на основании счета, выставляемого исполнителем в течение 10 рабочих дней с момента подписания заказчиком акта оказанных услуг (пункты 4.1, 4.6 договора).

 Согласно  пункту 2.2  договора, по окончании выполнения  услуг исполнитель предоставляет заказчику полный пакет документов,  подтверждающих факт оказания услуг: акт сдачи приемки,  счет-фактуру,  фотоотчет, отчет. Заказчик, после   получения  пакета документов  подписывает  и направляет исполнителю акт в срок не позднее 10 рабочих дней после получения  документа. 

 15.01.2015 между ОАО «Благовещенская кондитерская фабрика «Зея» (общество) и ООО «СВ Групп» (дистрибутор)   заключено дистрибуторское соглашение (к договору №3/15 от 15.01.2015 на поставку кондитерских изделий), по условиям которого, дистрибутор будет осуществлять продажу продукции общества, доставку продукции в розничные торговые точки, а также выполнять иные поручения общества с целью распространения продукции между розничными торговыми точками (пункт 1.1 соглашения). 

Пунктом 3.1 соглашения установлено, что общество вправе выплачивать дистрибутору вознаграждение на всю готовую продукцию, отгружаемую по договору поставки, заключенному между обществом и дистрибутором. Основным критерием для выплаты вознаграждения считается достижение дистрибутором согласованного сторонами объема закупок продукции в течение установленного периода. Размер подлежащей выплате дистрибутору вознаграждения обществом фиксируется в отдельном документе – протоколе о размере и условиях выплаты. Общество вправе выплатить вознаграждение дистрибутору по следующим основаниям: за выполнение плана продаж по общему объему в размере до 7% от объема закупленной Продукции за истекший месяц. 

Вознаграждение за выполнение плана продаж может выплачиваться при условии невыполнения плана не более чем на 10% от плана продаж в связи с некратностью отгрузки или отклонением фактических отгрузок от нормативных показателей загрузки транспортных средств; за выполнение плана продаж приоритетных видов продукции, определяемых обществом ежемесячно (специальные задачи), в рамках утвержденного плана продаж - в размере до 3% от объема закупленной продукции за истекший месяц. При невыполнении заявок покупателей по причине отсутствия продукции на складе предприятия вознаграждение выплачивается в полном размере (пункты 3.3, 3.5, 3.5.1, 3.5.2 соглашения). 

В силу  пункта 5.3  договора,  общество вправе  отказать дистрибутору в выплате вознаграждения или уменьшить его размер по следующим  основаниям:  односторонний отказ  дистрибутора  от исполнения  обязательств; нарушение условий  оплаты продукции, предусмотренных договором  поставки в течение установленного срока; иные допущенные  дистрибутором  нарушения условий договора  поставки и настоящего  соглашения,  а также  несоблюдение рекомендаций  общества.

Основанием  для  обращения в  суд  послужило  по  доводам  иска  наличие  следующей  задолженности  ответчика.

Вознаграждение за выполнение специальных задач по закупу определенного объема продукции в размере 1 650 321,03 руб.   

В  подтверждение  факта  оказания  услуг рамках договора №24/15 от  15.01.2015  на  оказание  услуг,  способствовавших   эффективной   реализации и  продвижению товаров  истцом в  адрес ответчика были направлены акты  от  20.07.2016 на сумму 677 144 руб., оформленный к соглашению №91 от 05.04.2016 (акт не  подписан), от 11.07.2016  на  сумму 973 177,03  руб. (акт  подписан   ответчиком). 

Задолженность за оказанные услуги по проведению акций в размере 2 772 932,62 руб.  

В подтверждение оказания услуг  на указанную  сумму истцом в материалы дела представлены: соглашение №201 от 15.08.2016, соглашение №146 от 19.07.2016, соглашение №56 от 21.03.2016; акты: от 14.09.2016 на сумму 43 704 руб., от 16.08.2016 на сумму 156 311,87 руб., от 16.08.2016 на сумму 173 353,88 руб., от 07.07.2016 на сумму 39 000 руб., от 01.06.2016 на сумму 425 107,48 руб., от 01.06.2016 на сумму 553 650,68 руб., от 30.05.2016 на сумму 746 820 руб., от 20.05.2016 на сумму 63 498,96 руб., от 20.05.2016 на сумму 221 652 руб., от 05.05.2016 на сумму 36 853,02 руб., от 03.07.2015 на сумму 312 980,73 руб.,   электронная переписка сторон о согласовании услуг; реестры с покупателями о проведении акций; фотоматериалы.

Кроме того, истец настаивает на компенсации затрат по оплате акционных полок в торговых сетях в размере 868 040 руб., компенсации затрат по выплате торговым сетям премий за достижение соответствующего объема закупок в размере 7 838 154,22 руб.

Согласно пояснений  истца,  ООО «СВ Групп»,  являясь официальным  дистрибьютором,  заключало  договоры с  торговыми сетями (Амба, Три кота, Самбери, Раз-два и другие),  по  условиям  которых  за  выполнение  торговыми сетями плана  закупа  товара  сетям  выплачивались  бонусные премии  от 1  до 10%.

По итогам переговоров сторон, принято решение, оформленное   протоколами   от  27.01.2016,    от 31.03.2016,   от  25.10.2016  за подписью   руководителей, о компенсации за счет дистрибьютора от БКФ по ранее согласованным договоренностям по итогам работы за 2015 при условии  своевременной компенсации затрат дистрибьютора. Также,  к компенсации за счет фонда  развития  дистрибьюторов  приняты  затраты,  понесённые  ООО «СВ Групп»  до августа 2016.

На компенсацию затрат, понесенных истцом с целью  оказания услуг  для создания  лояльных  и эффективных  способов,  связанных с  реализацией  продукции БКФ «Зея», оформлены  акты: от 19.07.2016 на сумму 254 583 руб., от 05.07.2016 на сумму 265 377 руб., от 18.01.2016 на сумму 234 080 руб., от 26.10.2015 на сумму 60 000 руб., от 05.10.2015 на сумму 54 000 руб., 19.07.2016 на сумму 485 350,19 руб., от 05.07.2016 на сумму 18 834,91 руб., от 05.07.2016 на сумму 5158,59 руб., от 05.07.2016 на сумму 8724.88 руб., от 05.07.2016 на сумму 395 630,42 руб., от 05.07.2016 на сумму 11 544,11 руб., от 05.07.2016 на сумму 2852,01 руб., от 05.07.2016 на сумму 6759,76 руб., от 14.04.2016 на сумму 672 637,69 руб., от 14.04.2016 на сумму 67 263,75 руб., от 13.04.2016 на сумму 66 199,32 руб., от 26.01.2016 на сумму 65 589,95 руб., от 26.01.2016 на сумму 901 485,70 руб., от 18.01.2016 на сумму 3092 руб., от 18.01.2016 на сумму 5108,62 руб., от 18.01.2016 на сумму 2225,92 руб. 92 коп., от 18.01.2016 на сумму 16 771,48 руб., от 18.01.2016 на сумму 338 982,95 руб., от 18.01.2016 на сумму 13 557,05 руб., от 18.01.2016 на сумму 5575,22 руб., от 18.01.2016 на сумму 11 232,70 руб., от 24.12.2015 на сумму 58 149,44 руб., от 24.12.2015 на сумму 348 896,77 руб., от 24.12.215 на сумму 76 296,65 руб., от 26.11.2015 на сумму 51 637,51 руб., от 26.11.2015 на сумму 309 825,10 руб., от 26.11.2015 на сумму 89 884,52 руб., от 26.10.2015 на сумму 74 182,75 руб., от 26.10.2015 на сумму 305 340,51 руб., от 26.10.2015 на сумму 50 890,10 руб., от 05.10.2015 на сумму 264 141 руб., от 05.10.2015 на сумму 1 584 846,04 руб., от 05.10.2015 на сумму 202 522,63 руб., от 15.06.2015 на сумму 55 678,88 руб., от 15.06.2015 на сумму 839 788,85 руб., от 15.06.2015 на сумму 174 985,91 руб., от 15.06.2015 на сумму 246 510,34 руб.  Ответчику выставлены счета на услуги по продвижению продукции БКФ «Зея», которые получены, но не подписаны и не оплачены.  

В целях оказания услуг по продвижению товара, производимого ответчиком, истцом были заключены  с третьими лицами соответствующие  соглашения. В подтверждение факта несения затрат в дело представлены платежные поручения о перечислении денежных средств, документы, подтверждающие документы (договоры, акты оказанных услуг с контрагентами, счета на оплату бонусных вознаграждений, на оплату мест размещения продукции, оплату услуг маркетинга). 

Ссылаясь на надлежащее оказание услуг для ОАО «БКФ «Зея» и  уклонение  последнего от подписания соответствующих  актов, оплаты услуг,  в  досудебном порядке  ООО «СВ Групп»  обратилось  к  ответчику, настаивая  на  оплате  сложившейся  задолженности. 

Поскольку  ответчик оплату  не  произвел, ООО «СВ Групп»  обратилось  в Арбитражный суд  Амурской области   с рассматриваемым  иском. 

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторона, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на  нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим  выводам.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу статей 779, 781 ГК РФ исполнитель  считается надлежащим образом исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности, что является основанием оплаты.

Как  установлено судом, в рамках заключенного  с ответчиком договора  поставки кондитерских изделий № 1314/15 от 01.01.2016    и  дополнительного  соглашения №1 нему, поставщик принял обязательства ежемесячно, по окончании периода, в случае выполнения покупателем плана закупки продукции поставщика, вытачивать покупателю вознаграждение за достижение соответствующего объема закупок продукции в установленный период, на основании подписанного сторонами акта по форме, установленной в приложении 1 к дополнительному соглашению.

Наличие указанных в договоре условий с учетом последующих   действий   по  его  исполнению,   не  позволяет  суду  трактовать  такое условие,   в трактовке, придаваемой ему поставщиком, а именно, лишь  предоставляющей  право, но не  обязанность   оплатить  вознаграждение. 

При этом,  суд  первой  инстанции  обоснованно   учел,  что   подписав в 2016 году новый договор поставки, с иными условиями выплаты вознаграждения покупателя за выполнение плана закупки, стороны изменили ранее действовавший порядок оплаты (по дистрибьюторе кому соглашению к договору на поставку кондитерских изделий № 3/15 от 15.01.2015) и утвердили иной - об обязанности поставщика выплачивать покупателю вознаграждение.

В пункте 2 протокола об условиях выплаты вознаграждения  предусмотрено  что ОАО «БКФ «Зея» вправе выбрать способ погашения долга   по выплате вознаграждения (проведение зачета/выплата на расчетный счет). Данный протокол не содержит условия о том, что ОАО «БКФ «Зея» вправе отказать в оплате.

Материалами дела подтверждается, что акт о выполнении объема закупа в июне 2016 г. подписан сторонами 11.07.2016 г.  на сумму 973 177,03 без возражений. Форма акта соответствует форме, согласованной сторонами. Доказательств, свидетельствующих о невыполнении ООО «СВ Групп» плана закупа в июне 2016 г.  представлено не было,  возражений по существу данного факта  не заявлялось.

Акт   от  20.07.2016 ответчиком получен, но  не подписан. Из  материалов  дела  следует,  что  указанный акт оформлен к соглашению  №91  от 05.04.2016  по  условиям  которого   истец  принял  обязательства  по  заданию  ответчика   принять участие  в акции «Мотивация  дистрибьюторов» с целью  увеличения  объемов  продаж  фабрики  по  следующему  механизму:  при увеличении закупа  на 70 тн.  дистрибьютор   получает скидку в  размере 677 144  руб.  После проведения акции, истец должен предоставить соглашение на проведении  акции,  счет,  счет-фактура,  акт о выполнении  соглашения.

Доказательств подтверждения выполнения истцом плана объема продаж в объеме 70 т, вознаграждение по которому составляет 677 144 руб. в  материалы дела  не  представлено,   в  связи  с чем, в удовлетворении данного требования  отказано правомерно.

Доводов о несогласии с решением суда в данной части материалы дела не содержат.

Требования в части задолженности за оказанные услуги по проведению акций в размере 2 772 932,62 руб. подтверждены представленными в  материалы дела соглашениями  с ответчиком, актами оказанных услуг, электронной перепиской сторон о согласовании услуг; реестрами с покупателями о проведении акций; фотоматериалами. 

Ссылка  ответчика  о не подписании им актов подлежит отклонению  при условии их получения и отсутствия мотивированного  отказа  в  их подписании.

Согласно доводам   истца, не оспоренных  ответчиком,  материалы  по проведенным акциям (с актами, счетами, реестрами, фотоотчетами и т.д.) своевременно направлялись в адрес ответчика. 

Квитанции об отправке документации были приложены к исковому заявлению (отправка в период с 31.07.2015 по 05.10.2016 г.).  Претензии со ссылкой на недокомплект документов от ответчика не поступило.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и положения о бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Исходя из положений пункта 4 статьи 753 ГК РФ односторонний акт может являться доказательством выполнения работ при необоснованном отказе заказчика от его подписания.

ООО «СВ Групп» надлежащим образом оказало ответчику предусмотренные договорами услуги, направив предусмотренный договором комплект документов, однако ответчик акты приема-сдачи услуг не подписал,  возражения в письменной форме не направил,  что  свидетельствует о  приемке  оказанных  услуг.   

Ответчик выражает несогласие с решением суда о взыскании 868 040 руб. в качестве оказания услуг по аренде акционных полок и 7 838 154,22 руб. за оказание услуг по продвижению товаров в виде выплате премий и бонусов торговым сетям ввиду не заключения дополнительных соглашений к договору оказания услуг.

Вместе с тем, как  установлено по  материалам дела,  спорные  услуги  оказывались для эффективной реализации и продвижению товаров, для увеличения объема продаж и формирования у потребителя устойчивого спроса на продукцию ОАО БКФ «Зея», то есть  в  рамках  заключенного   договора.

В этой связи, что также не оспаривалось, ООО «СВ Групп», являясь официальным дистрибьютором, заключало договоры с торговыми сетями (Амба, Три кота, Самбери, Раз-Два и др.), по условиям которых за выполнение торговыми сетями плана закупа товара, сетям выплачивались бонусные премии. 

Впоследствии ОАО БКФ «Зея» возмещала данные затраты, понесенные ООО «СВ Групп».  

Факт частичного возмещения таких затрат нашел свое отражение в акте зачета взаимных требований № БКФ00000147 от 31.03.2016 г. на сумму 106 191,58 руб., акте зачета взаимных требований № БКФ00000067 от 19.02.2016 г. на сумму 630 372,82 руб.,  представленных в материалы дела.

Вопрос о компенсации данных затрат неоднократно поднимался в ходе переговоров, которые оформлялись протоколами. В протоколах, в том числе, стороны фиксировали наличие задолженности ответчика перед ООО «СВ Групп» по ФРД,  определяли  механизм погашения  ответчиком  задолженности  перед истцом в части компенсации затрат по выплатам  премий сетям, перечень   предоставляемых  документов ( протокол  столования коммерческих  условий,  акты компенсации  бонусов, счета фактуры). Указанные  протоколы  подписаны   уполномоченными лицами. 

Данные подтверждающие документы истцом ответчику, а также в  материалы  дела  представлены,  факт несения им  расходов в интересах  ответчика  и по  его поручению подтвержден   документально,  а  потому,  отказ   ОАО «БКФ «Зея» от компенсации указанных расходов противоречит    положениям  нормы статьи 781 ГК РФ.

Кроме того, в соответствии с пункта  8.3 договора № 24/15 об оказании услуг все изменения и дополнения действительны в случае их оформления письменно и подписания уполномоченными представителями сторон.

Согласно пункта  8.4 договора все соглашения, подтверждения, уведомления, счета и иные документы, отправленные ответственными лицами по электронной почте или с использованием иных средств связи, признаются сторонами юридически эквивалентными без каких-либо ограничений документам, составленным в письменной форме, при условии возможности установления стороны, от которой они исходят, и могут использоваться в качестве формальных доказательств.

С учетом положений пунктов  8.3 и 8.4 договора оказания услуг № 24/15,   фактически сторонами в письменном виде оформлено соглашение о компенсации затрат, понесенных ООО «СВ Групп».  

Таким образом, поскольку судом установлен факт оказания услуг, и отсутствие доказательств полной оплаты, исковые требования о взыскании задолженности в сумме  12 452 303,87 руб. удовлетворены  правомерно.

Решение Арбитражного суда Амурской  области является законным,  обоснованным и отмене не подлежит. Судом решение принято на  основании  исследования   имеющихся в материалах дела доказательств,   нарушений норм материального и процессуального права не допущено

Судебные  расходы по  апелляционной  жалобе в соответствии со  статьей 110 АПК РФ возлагаются  на   ответчика. 

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  28.12.2017 по делу № А04-4825/2017 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.В. Иноземцев

Судьи

М.О. Волкова

А.А. Тихоненко