﻿812312327/2020-5045(2) 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-7237/2019

02 марта 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.  Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2020 года.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:  

председательствующего Барской А.Л., судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И., 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Департамента  

имущественных и земельных отношений Окружной администрации города Якутска  

на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 сентября 2019 года  

по делу № А58-7237/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного  

суда от 08 ноября 2019 года по тому же делу, установил: 

Департамент имущественных и земельных отношений Окружной администрации  города Якутска (ОГРН 1031402045905, ИНН 1435134280, далее – Департамент, истец)  обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к акционерному  обществу «Якутдорстрой» (ОГРН 1051402037147, ИНН 1435156005, далее –  АО «Якутдорстрой», общество, ответчик) о взыскании задолженности по оплате  дивидендов ОАО «Сигнал» в размере 402 600 рублей.  

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 сентября 2019 года,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного  суда от 08 ноября 2019 года, в иске отказано.  

Не согласившись с названными судебными актами, Департамент обратился  в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой  просит решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить,  принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.  

Заявитель жалобы полагает, что срок исковой давности не пропущен ввиду  признания ответчиком долга, о чем свидетельствует его ответ на претензию истца.  

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены  по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе  «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились,  своих представителей в суд округа не направили.  

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах,  определенных статьей 286 этого же Кодекса.  

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)  и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм  процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов  и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее,  Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, протоколом   № 2013/06/20 от 20.06.2013 заседания Совета директоров ОАО «Сигнал»  предшествующего годовому собранию акционеров принято решение о выплате  дивидендов в размере 10 % от чистой прибыли, полученной по результатам 2012 года.  

Протоколом внеочередного заседания совета директоров ОАО «Сигнал»  от 26.09.2013 № 5 принято решение о реорганизации ОАО «Сигнал» в форме  присоединения к ОАО «Якутдорстрой».  

Департамент является единственным акционером ОАО «Сигнал»  и АО «Якутдорстрой».  

Решениями истца как единственного акционера АО «Якутдорстрой»  и ОАО «Сигнал» от 27.05.2015 № 4 и от 27.05.2015 № 1 соотвтственно был утвержден  передаточный акт о присоединении ОАО «Сигнал» к ОАО «Якутдорстрой» по состоянию  на 25.05.2015.  

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Сигнал» чистая прибыль общества  за 2012 год составляет 4 026 тыс. рублей.  

18.03.2019 истец направил в адрес ответчика претензию № 376 об оплате  задолженности по оплате дивидендов ОАО «Сигнал» за 2012 год в размере 402 600 рублей  (10 % от чистой прибыли за 2012 год).  

В ответ на указанную претензию ответчик письмом от 01.04.2019 № СЗ 19887  сообщил, что готов оплатить задолженность ОАО «Сигнал» в размере 402 600 рублей,  но не имеет на то юридических оснований по следующим причинам:  

- задолженность по выплате дивидендов в адрес единственного акционера –  Департамента в размере 402 600 рублей не была отражена в акте приема-передачи  о присоединении ОАО «Сигнал» к ОАО «Якутдорстрой» от 27.05.2015;  

- решение о выплате дивидендов за 2012 год было вынесено Советом директоров  ОАО «Сигнал» 20.06.2013, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности  по данным требованиям.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца  в арбитражный суд с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из пропуска  истцом срока исковой давности по заявленному требованию, о применении которой  заявлено ответчиком.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены  обжалуемых судебных актов.  

Порядок выплаты обществом дивидендов акционерам регламентируется статьей 42  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее –  Закон об акционерных обществах).  

По смыслу пунктов 1 и 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах основанием  для выплаты дивидендов, является соответствующее решение общего собрания  акционеров. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций  соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии  с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты,  на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица,  имеющие право на их получение (пункт 7 данной статьи).  

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или  регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские  реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием  

о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты  принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным  требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока  в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения  о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных  дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая,  если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование  под влиянием насилия или угрозы (пункт 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах).  

При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество заявило о применении  срока исковой давности.  

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в порядке статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело  доказательства, сделали правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности  по требованию о выплате дивидендов.  

В соответствии с положениями статьи 199 Гражданского кодекса Российской  Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре,  сделанному до вынесения судом решения. В силу статьи 196 названного Кодекса общий  срок исковой давности устанавливается в три года. По общему правилу течение срока  исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать  о нарушении своего права (статья 200 указанного Кодекса).  

Суды установили, что 20.06.2013 Советом директоров ОАО «Сигнал» принято  решение о выплате дивидендов по итогам деятельности общества за 2012 финансовый  год. Дивиденды, истребуемые истцом, распределены названным решением. Срок давности  по требованию о выплате дивидендов истек 21.06.2016. Исковое заявление поступило в  суд 02.07.2019, о чем свидетельствует отметка канцелярии Арбитражного суда  Республики Саха (Якутия) на нем, то есть за пределами срока исковой давности.  

Доводы заявителя кассационной жалобы о признании ответчиком долга (ответ  на претензию) и прерывании течения срока исковой давности правомерно не приняты  судами первой и апелляционной инстанций.  

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока  исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий,  свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности  начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.  

Имеющееся в материалах дела письмо общества от 01.04.2019 № СЗ 19887  (л. д. 21 т. 1) составлено по истечении трехгодичного срока исковой давности. Указанное  

письмо не свидетельствует о том, что должник признал себя обязанным по отношению  к кредитору. Из буквального содержания данного письма следует, что ответчик, наоборот,  указывает на отсутствие оснований для выплаты дивидендов в связи с пропуском истцом  срока исковой давности.  

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока  исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием  для вынесения судом решения об отказе в иске.  

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу  об отсутствии оснований для удовлетворения иска.  

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку  имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами.  Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского  округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно- Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда  Республики Саха (Якутия) и постановление Четвертого арбитражного апелляционного  суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств,  приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем  на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.  

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 сентября 2019 года  по делу № А58-7237/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного  суда от 08 ноября 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  

не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий А.Л. Барская 

Судьи Т.И. Коренева 

И.И. Палащенко