АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

 

«

Дело № А38-8855/2019

г. Йошкар-Ола

14» октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 8 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Марий Эл 

в лице судьи Волкова А.И.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания 

секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Каскад»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Строй Гарант Эл»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Гранит»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной 

третье лицо муниципальное образование «Параньгинский муниципальный район» в лице администрации муниципального образования «Параньгинский муниципальный район»

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчиков – не явились, извещены по правилам статьи 123 АПК РФ,

от третьего лица – не явилось, извещено по правилам статьи 123 АПК РФ, 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Каскад», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Строй Гарант Эл» и обществу с ограниченной ответственностью «Гранит», о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ними договора уступки права требования от 11.01.2019 по муниципальному контракту № 0308300016316000013-0105804-01 от 26.09.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «Строй Гарант Эл» в праве требования к муниципальному образованию «Параньгинский муниципальный район» в лице администрации муниципального образования «Параньгинский муниципальный район» задолженности в сумме 5 077 683 руб. по муниципальному контракту № 0308300016316000013-0105804-01 от 26.09.2016.

По существу исковых требований истец пояснил, что решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.12.2018 по делу № А38-10668/2018, оставленным без изменения Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019, с ООО «Строй Гарант Эл» в пользу ООО «Частное охранное предприятие «Каскад» взыскан долг в сумме 685 520 руб. На основании судебного акта арбитражным судом выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство.

В ходе исполнительного производства выяснилось, что перед ООО «Строй Гарант Эл», имелась задолженность муниципального образования «Параньгинский муниципальный район» по оплате работ, выполненных ООО «Строй Гарант Эл» по муниципальному контракту № 0308300016316000013-0105804-01 от 26.09.2016.

11.01.2019 между ООО «Строй Гарант Эл» (цедентом) и ООО «Гранит» (цессионарием) был заключен договор уступки прав, в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к муниципальному образованию «Параньгинский муниципальный район» в лице Администрации муниципального образования «Параньгинский муниципальный район» долга за выполненные работы по муниципальному контракту № 0308300016316000013-0105804-01 от 26.09.2016, в размере 5 077 683 руб.

В иске указано, что учредителем ООО «Строй Гарант Эл» с момента создания (13.10.2014), а с 26.09.2017 директором являлся ФИО3. 29.01.2019 ФИО3 вышел из состава участников ООО «Строй Гарант Эл» и снял с себя полномочия директора, его доля перешла к обществу.

ООО «Гранит» зарегистрировано в реестре юридических лиц 26.06.2018. Учредителями общества с момента образования являются родные братья ФИО4 (он же является директором) и ФИО5.

Тем самым ФИО3, действуя от имени ООО «Строй Гарант Эл», уступил право требования на сумму 5 077 683 руб. ООО «Гранит» в лице своего сына ФИО4

По мнению истца, договором уступки прав от 11.01.2019 между ООО «Строй Гарант Эл» и ООО «Гранит» нарушены его права на взыскание по решению Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.12.2018 по делу № А38-10668/2018. По указанной сделке было передано право требования дебиторской задолженности муниципального образования «Параньгинский муниципальный район» перед должником истца, вследствие чего истец был лишен возможности обратить взыскание на кредиторскую задолженность ООО «Строй Гарант Эл».

Заключая договор уступки права требования, ответчики действовали недобросовестно, их действия были направлены на причинение вреда истцу с целью уклонения от исполнения решения суда. Действия ответчиков по заключению сделки являются недобросовестными, ими допущено злоупотребление правами, направленными на препятствование истцу в обращении взыскания на переданную дебиторскую задолженность.

Истец полагал, что по требованию кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения исполнительного производства сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение имущества должника с целью отказа во взыскании кредитору.

Исковые требования обоснованы правовыми ссылками на статьи 10, 167, 168, 170 ГК РФ (л.д. 7-9, 18-19, 142-145).

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, просил иск удовлетворить в полном объеме (протокол и аудиозапись судебного заседания от 08.10.2020).

 

Ответчик, ООО «Строй Гарант Эл», надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. На основании частей 1 и 3 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд рассмотрел дело в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

 

Ответчик, ООО «Гранит», надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. На основании частей 1 и 3 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд рассмотрел дело в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В отзыве на исковое заявление ответчик, возражая против исковых требований, пояснил, что оспариваемый истцом договор цессии от 11.01.2019 являлся предметом рассмотрения в рамках дела № А38-2214/2019, признаков ничтожности договора суд не установил.

Истцом не представлено доказательств того, что при совершении сделки стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, в том числе вреда истцу. Также не представлено доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования.

По мнению ответчика, действующее законодательство не содержит положений, запрещающих заключение договоров уступки права требования (цессии) хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

С учетом изложенного ответчик просил в удовлетворении иска отказать (л.д. 81-83).

 

Третье лицо, муниципальное образование «Параньгинский муниципальный район» в лице администрации муниципального образования «Параньгинский муниципальный район», в судебное заседание не явилось. Им заявлено письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. С учетом мнения сторон ходатайство удовлетворено арбитражным судом. На основании части 5 статьи 156 АПК РФ спор разрешен в отсутствие третьего лица.

В отзыве на исковое заявление третье лицо пояснило, что 26.09.2016 между администрацией муниципального образования «Параньгинский муниципальный район» и ООО «Строй Гарант Эл» был заключен муниципальный контракт № 0308300016316000013-0105804-01. В результате выполненных на основании контракта ООО «Строй Гарант Эл» работ, у муниципального образования возникла задолженность по их оплате в размере 5 077 683 руб. Впоследствии ООО «Строй Гарант Эл» уступило указанную задолженность ООО «Гранит» на основании договора уступки прав требования от 11.01.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.06.2019 по делу № А38-2214/2019 задолженность в размере 5 077 683 руб. на основании договора уступки прав от 11.01.2019 взыскана с муниципального образования в пользу ООО «Гранит». Третье лицо погасило задолженность в полном размере по платежному поручению № 526995 от 26.11.2019 (л.д. 61).

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

 

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.12.2018 по делу № А38-10688/2018 с ООО «Строй Гарант Эл», оставленным без изменения Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019, в пользу ООО «Частное охранное предприятие «Каскад» взыскан долг в сумме 685 520 руб. (л.д. 20-22). 

Арбитражным судом Республики Марий Эл выдан исполнительный лист ФС 026420685 от 26.06.2019, на основании которого 15.07.2019 возбуждено исполнительное производство (л.д. 23).

В ходе исполнительного производства выяснилось, что перед ООО «Строй Гарант Эл» имелась задолженность муниципального образования «Параньгинский муниципальный район» по оплате работ, выполненных ООО «Строй Гарант Эл» по муниципальному контракту № 0308300016316000013-0105804-01 от 26.09.2016 в сумме 5 077 683 руб.

11.01.2019 между ООО «Строй Гарант Эл» (цедентом) и ООО «Гранит» (цессионарием) был заключен договор уступки прав, в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к муниципальному образованию «Параньгинский муниципальный район» в лице Администрации муниципального образования «Параньгинский муниципальный район» долга за выполненные работы по муниципальному контракту № 0308300016316000013-0105804-01 от 26.09.2016, в размере 5 077 683 руб. (л.д. 88).

На основании полученного права требования ООО «Гранит» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл к муниципальному образованию «Параньгинский муниципальный район» в лице Администрации муниципального образования «Параньгинский муниципальный район» с иском о взыскании долга в сумме 5 077 683 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.06.2019 по делу № А38-2214/2019 c муниципального образования «Параньгинский муниципальный район» в лице Администрации муниципальному образованию «Параньгинский муниципальный район» в пользу ООО «Гранит» взыскан основной долг в сумме 5 077 683 руб. (л.д. 24-27). Судебный акт был полностью исполнен, что подтверждается платежным поручением № 526995 от 26.11.2019 на сумму 5 077 683 руб. (л.д. 62).

Полагая, что договором уступки прав от 11.01.2019, нарушаются права ООО «Частное охранное предприятие «Каскад» на получение взысканного от ООО «Строй Гарант Эл», истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Позиция истца соответствует нормам гражданского права и подтверждается достоверными доказательствами.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом при применении положений указанной выше нормы права следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата.

Сделка - волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Таким способом является волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. При этом наличие умысла к формулированию мнимого волеизъявления должно быть доказано у каждой из сторон сделки. То обстоятельство, что само исполнение сделки является мнимым, и документы, подтверждающие исполнение, фиктивны, должно быть достоверно подтверждено в целях квалификации мнимой сделки.

В то же время, для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора. При наличии убедительных доказательств невозможности исполнения обязательства бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов сторон о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые оказывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Из материалов дела следует, что между ООО «Строй Гарант Эл» (цедентом) и ООО «Гранит» (цессионарием) совершена сделка, направленная на противоправную цель – вывод активов ООО «Строй Гарант Эл» с невозможностью обращения на них взыскания по обязательствам перед истцом.

Так, ООО «Частное охранное предприятие «Каскад» принадлежало право требования к ООО «Строй Гарант Эл» на сумму 685 520 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.12.2018 по делу № А38-10688/2018.

Однако должник после вынесения решения арбитражного суда по делу А38-10688/2018 оформил соглашение об уступке принадлежащего ему права требования к муниципальному образованию «Параньгинский муниципальный район» в сумме 5 077 683 руб. Такая сделка создала внешнюю видимость утраты должником денежного требования к муниципальному образованию «Параньгинский муниципальный район».

При этом в результате совершения исполнительных действий судебными приставами исполнителями иное имущество, помимо дебиторской задолженности муниципального образования «Параньгинский муниципальный район» в размере 5 077 683 руб. у ООО «Строй Гарант Эл» не выявлено (л.д. 156-161).

ООО «Строй Гарант Эл» и ООО «Гранит» являются аффилированными лицами.

ООО «Строй Гарант Эл» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.10.2014. Единственным участником общества, а в период с 26.09.2017 по 29.01.2019 его директором, являлся ФИО3, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.10.2019 (л.д. 39-41).

ООО «Гранит» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.06.2018. Участниками общества являются братья ФИО4 и ФИО5. Директором общества является ФИО4, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.10.2019 (л.д. 42-44).

Наличие близких родственных отношений между ФИО3, ФИО4 и ФИО5 следует из содержания Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.07.2020 (л.д. 146-150).

Пунктом 4 договора уступки права требования от 11.01.2019 предусмотрено, что в счет уступаемого требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства  в размере 5 077 683 руб. в течение двух лет с момента подписания настоящего договора.

В рассматриваемом случае имело место предоставление двухлетней отсрочки платы за переданное право требования, что создало невозможность исполнения судебного акта в пользу ООО «ЧОП «Каскад».

Тем самым в результате совершения оспариваемой сделки кредитору должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении активов и в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. 

Сделка с противоправной целью уменьшения имущества организации квалифицируется судом по правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ как сделка совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015).

Исследовав и оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признает недействительной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ сделку: договор уступки права требования от 11.01.2019, заключенный между ООО «Строй Гарант Эл» и ООО «Гранит» как сделку, совершенную с противоправной целью.

В силу того, что сделка признана недействительной по статье 170 ГК РФ, то необходимость в дополнительной квалификации действий сторон по статье 10 ГК РФ отсутствует.

Истцом также было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления за ООО «Строй Гарант Эл» права требования задолженности к муниципальному образованию «Параньгинский муниципальный район» в лице администрации по оплате работ, выполненных ООО «Строй Гарант Эл» по муниципальному контракту № 0308300016316000013-0105804-01 от 26.09.2016 в сумме 5 077 683 руб.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в т.ч. тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поэтому требование о применении последствий недействительности сделки признается обоснованным и подлежит удовлетворению.

 

Истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В соответствии со статьей 333.21 НК РФ ее размер составляет 6 000 руб. На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в равных частях в доход федерального бюджета, поскольку требования истца полностью удовлетворены.

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 8 октября 2020 года. Решение в полном объеме изготовлено 14 октября 2020 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. Договор уступки права требования от 10.01.2019, заключенный между ООО «Строй Гарант Эл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Гранит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признать недействительным.

 

2. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО «Строй Гарант Эл» в праве требования к муниципальному образованию «Параньгинский муниципальный район» в лице администрации муниципального образования «Параньгинский муниципальный район» задолженности в сумме 5 077 683 руб. по муниципальному контракту № 0308300016316000013-0105804-01 от 26.09.2016.

 

3. Взыскать с ООО «Строй Гарант Эл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

4. Взыскать с ООО «Гранит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

 

Судья                                                                                                        А. И. Волков