Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2158/2025

Дело № А33-16457/2021

28 июля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Пенюшова Е.С.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Сельский продукт» ФИО1 (доверенность от 27.12.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции и видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 19 декабря 2024 года по делу № А33-16457/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2025 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КРСКА» (далее – ООО «КРСКА», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производство строительных материалов» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Красноярск, далее - ООО «ПСМ»), к обществу с ограниченной ответственностью «Сельский продукт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Красноярск, далее – ООО «С-ПРО») о взыскании 15 784 495 рублей 47 копеек задолженности по договору подряда № 1 от 03.04.2020 на строительно-монтажные работы (далее – договор подряда), договору поручительства от 03.04.2020 (далее – договор поручительства) к договору подряда, о взыскании с ООО «С-ПРО» неустойки за просрочку исполнения обязательства по договору поручительства, неустойки в размере 0,1 % от суммы неотработанного аванса за каждый день просрочки в размере 15 784 рублей 49 копеек за период со дня, следующего за днем вынесения решения суда по день фактического исполнения обязательства.

ФИО2 (далее – ФИО2), действующая в интересах ООО «С-ПРО» обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к ООО «КРСКА» о признании недействительными договоров поручительства от 03.04.2020 к договору подряда № 1 от 03.04.2020 и от 03.04.2020 к договору подряда № 2 от 03.04.2020.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.03.2022 дела объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.08.2022 оставленным без изменения постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.03.2023, исковые требования ООО «КРСКА» удовлетворены, в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Гарант» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Красноярск, далее – ООО «Гарант») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о замене взыскателя.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 декабря 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2025 года, заявление удовлетворено, произведена замена взыскателя - ООО «КРСКА» на правопреемника - ООО «Гарант».

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на неизвещение судом должника ФИО3 о времени и месте судебного заседания; ссылается на ошибочную выдачу двух исполнительных листов по настоящему делу, которые необходимо отозвать; ООО «С-ПРО» не числится в качестве дебиторов, по которому передана задолженность в адрес ООО «Гарант».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «С-ПРО» выражает согласие с содержащимися в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты отменить.

В судебном заседании представитель ООО «С-ПРО» выразил согласие с доводами кассационной жалобы.

Представителю ООО «Гарант» доступ для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции предоставлен, однако к сеансу веб-конференции в назначенное время представитель не подключился.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании разделительного баланса, утвержденного внеочередным общим собранием участников ООО «КРСКА», протокол № 7 от 19.10.2023, взыскателем переданы права и обязательства по договору подряда № 1 от 03.04.2020 с ООО «ПСМ» на сумму 15 784 495 рублей 47 копеек правопреемнику ООО «Гарант».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Гарант» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Осуществляя процессуальное правопреемство, суды первой и апелляционной инстанций не установили злоупотребления правом со стороны заявителя при подаче заявления о процессуальном правопреемстве, пришли к выводу о согласованности объема передаваемых прав, указав на то, что договор поручительства является действующим.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 48 (части 1 и 2) АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Из буквального толкования положений статьи 48 АПК РФ следует, что суд производит замену стороны ее правопреемником по заявлению заинтересованного лица или по собственной инициативе при установлении для этого материально и процессуально-правовых предпосылок.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пунктам 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо как на основание своих требований, возлагается на данное лицо.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что разделительный баланс позволяет однозначно определить правопреемника по указанным обязательствам, установили наличие оснований для удовлетворения заявления.

Доводы кассационной жалобы о неизвещении ФИО3 о времени и месте судебного заседания; ошибочной выдаче двух исполнительных листов по настоящему делу - отклоняются кассационным судом, поскольку являлись предметом проверки судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО3 обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой на решение Арбитражного суда Красноярского края от 08.08.2022 в порядке статьи 42 АПК РФ.

Согласно норме данной статьи до вынесения судом апелляционной инстанции определения о прекращении производства по жалобе ФИО3 пользовалась правами лица, участвующего в деле.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.03.2023, производство по апелляционной жалобе ФИО3 прекращено по мотиву подачи апелляционной жалобы лицом, не обладающим в силу закона правом апелляционного обжалования данного судебного акта; обжалуемым судебным актом не нарушены права и законные интересы ФИО3

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.04.2024 по делу № А33-16457/2021 в рамках рассмотрения заявления ООО «КРСКА» о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 260 000 рублей, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 года по делу № А33-16457/2021 Арбитражного суда Красноярского края изменено, в частности, с ФИО3 в пользу ООО «КРСКА» взыскано 12 000 рублей судебных расходов (за подготовку отзыва на апелляционную жалобу ФИО3, производство по которой прекращено).

Таким образом, ФИО3, получив возможность пользоваться процессуальными правами до вынесения судом апелляционной инстанции определения о прекращении производства по жалобе, приняла на себя и процессуальные обязанности, в частности, обязанность по уплате судебных расходов.

Процессуальные права участвующего в деле лица неразрывно связаны с его обязанностями (части 2, 3 статьи 41 АПК РФ). Обладание правами без выполнения обязанностей противоречит конституционному принципу равенства всех перед законом и судом (статья 19 Конституции Российской Федерации, статья 7 АПК РФ). Иное понимание указанного правового регулирования может привести к необоснованному обжалованию судебных актов посторонними лицами без несения риска неблагоприятных последствий.

Вместе с тем, как установлено судом, корпоративных прав ФИО3 решение Арбитражного суда Красноярского края от 08.08.2022 по настоящему делу не касается, заинтересованность в результатах хозяйственной деятельности общества не означает обязательность участия учредителя во всех спорах с участием общества – поскольку юридические лицо по своей сути является обособленным имуществом своих учредителей для целей участия в гражданском обороте в качестве самостоятельного субъекта.

Учитывая изложенное, правовых оснований для извещения ФИО3 как лица, не участвовавшего в рассмотрении дела в суде первой инстанции, но обжаловавшего судебный акт и реализовавшего права лица, участвующего в деле, до вынесения судом апелляционной инстанции определения о прекращении производства по жалобе, о дате судебного разбирательства по заявлению ООО «Гарант» о замене взыскателя, не имеется.

Вместе с тем, копия определения о назначении судебного заседания по вопросу процессуального правопреемства заблаговременно направлена судом ФИО3, возвращена организацией почтовой связи с отметкой «истек срок хранения» (л.д. 5 том 9), требования статьи 123 АПК РФ выполнены, на основании пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ суд первой инстанции правомерно посчитал ФИО3, которая ранее реализовала право апелляционного обжалования судебного акта по существу спора по настоящему делу, извещенной о дате времени и месте судебного заседания.

Довод заявителя жалобы об ошибочной выдаче двух исполнительных листов в силу требований статьи 48 АПК РФ не имеет правового значения для разрешения заявления о процессуальном правопреемстве.

В отношении довода кассационной жалобы о том, что ООО «С-ПРО» не числится в качестве дебиторов, по которому передана задолженность в адрес ООО «Гарант», кассационный суд отмечает следующее.

Закон предусматривает следование дополнительных обязательственных прав за судьбой основного обязательственного права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). В частности, при переходе требования по основному, обеспеченному требованию к новому кредитору автоматически переходит и обязательственное требование к поручителю. Последнее жестко привязано к позиции кредитора в основном обязательстве, и поэтому правопреемство в основном обязательстве приводит и к правопреемству в обязательстве по поручительству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 19 декабря 2024 года по делу № А33-16457/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.С. Пенюшов

Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко