АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3886/2023

Дело № А65-5328/2022

г. Казань

10 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И., 

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерным обществом «Булгар Банк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО1 по доверенности от 13.01.2023 (путем использования системы веб-конференции),

ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 03.03.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Булгар Банк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 

по делу № А65-5328/2022 

по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО4 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 24.01.2017, заключенного между должником и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 финансовый управляющий ее имуществом ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 24.01.2017, заключенного между должником и ФИО5, и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023, заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, акционерное общество «Булгар Банк» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 28.02.2023 и постановление апелляционного суда от 13.06.2023, удовлетворить заявление финансового управляющего об оспаривании сделки должника.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о нарушении судами при разрешении спора норм права, неполном исследовании обстоятельств дела. Кредитор приводит доводы о безвозмездном характере сделок по отчуждению должником недвижимого имущества, совершении сделок исключительно с целью вывода имущества из-под возможности взыскания, аффилированности сторон.

Должник, ФИО5 представили в суд отзывы, в которых возражали относительно доводов кредитора.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего  акционерным обществом «Булгар Банк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель должника возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по двум договорам купли-продажи от 24.01.2017 ФИО2 продала ФИО5 14 земельных участков; общая стоимость отчужденного имущества по условиям договоров составила 3 595 700 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости осуществлена 21.02.2017.

Полагая, что отчуждение объектов недвижимости носило мнимый характер и произведено в целях причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов (после отзыва у АО «Булгар Банк» лицензии на осуществление банковских операций и назначения временной администрации (16.01.2017), лицом, осведомленным о возможности потенциального обращения взыскания на принадлежащее имущество ввиду наличия брачных отношений с ФИО6 – председателем правления банка), финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договоров от 24.01.2017 недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора ничтожным и о выходе даты сделки за период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что денежные средства в счет оплаты приобретаемых объектов недвижимости внесены на счет должника; доказательств, свидетельствующих о наличии между должником и ответчиком аффилированности, не имеется; приобретенное имущество используется ответчиком; на момент отчуждения объектов недвижимости должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Факт внесения денежных средств лишь 30.01.2017 (спустя неделю), как указали суды, не свидетельствует о заинтересованности сторон и о мнимости сделки.

Кроме того, суды учли, что сделка по снятию наличных денежных средств со счета ФИО2 в Булгар Банке признана недействительной в рамках дела № А82-1190/2017 исключительно по мотиву предпочтительности; должником была снята сумма собственного вклада, уменьшения конкурсной массы не произошло.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В данном случае, поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением от 05.02.2022, а договоры были заключены 25.01.2017 (дата государственной регистрации перехода права собственности - 21.02.2017), то есть более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, то он не может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Вместе с тем согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, по общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки). Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Заявление финансового управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался финансовый управляющий в обоснование своего заявления (отсутствие расчетов, отчуждение имущества в целях предотвращения обращения на него возможного взыскания), как правильно указали суды, полностью соответствуют диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для ее участников.

В рассматриваемом же случае, доказательств совершения сделок по отчуждению объектов недвижимого имущества исключительно с противоправной целью, произведения между сторонами оспариваемых сделок формального расчета по ним, с учетом отсутствия признаков заинтересованности должника и ответчика судам представлено не было.

При таких обстоятельствах судами сделан обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего о признании договора купли-продажи от 24.01.2017 недействительной сделкой.

Доводы кассационной жалобы о совершении сделок исключительно с целью вывода ликвидного имущества подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А65-5328/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.Р. Гильмутдинов 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова 

                                                                                     Е.П. Герасимова