АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А35-12904/2019

г. Калуга

29» марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Варги»

 

представителя ФИО4 по доверенности от 15.07.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Варги» на определение Арбитражного суда Курской области от 29.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу№ А35-12904/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - заявитель) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее -должник) обратился в Арбитражный суд Курской области с ходатайством о процессуальной замене кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Варги» (далее - кредитор, 141980, Московская область. г. Дубна,ул. Университетская, д. 9, пом. 21, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на заявителя.

Определением суда первой инстанции от 18.04.2022 к участию в обособленном споре привлечено ООО «ПРОФТОРГ».

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.09.2022 (судья Кондрашева Е.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 (судьи Седунова И.Г., Ботвинников В.В., Орехова Т.И.), установлено процессуальное правопреемство в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО6: конкурсный кредитор ООО «Варги», включенный в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Курской области от 22.04.2022, заменён на ФИО5 с требованиями к должнику в размере 14 352 266 руб. 45 коп., в том числе долг в размере 12 650 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 702 266 руб. 45 коп., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «Варги» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с существенным нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства ФИО5 В жалобе заявитель ссылается на то, что уведомление ФИО5 о зачёте встречных однородных требований от 20.05.2021 не обладает признаками как встречности, так и однородности, более того, должник не является кредитором ООО «Варги», ввиду чего, процессуальная замена последнего на ФИО5 невозможна, кроме того, в рамках настоящего обособленного спора ФИО5, интересы которого представляет ФИО7 - супруг должника, действует с целью лишить ООО «Варги» возможности оказывать влияние на ход дела о банкротстве ФИО6

В судебном заседании представитель ООО «Варги» поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО «Варги», судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, определением Арбитражного суда Курской области от 18.03.2020 заявление должника - ФИО6 о несостоятельности (банкротстве) принято к производству и определением от 20.07.2020 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

20.08.2020 между ФИО5 (новый кредитор) и ООО «ПРОФТОРГ» (первоначальный кредитор) был заключен договор уступки права требования № В-01, согласно условиям которого первоначальный кредитор передает (уступает) новому кредитору, а тот принимает и обязуется платить за право на получение исполнения (право требования), в том числе к ООО «Варги».

20.05.2021 ФИО5 направил ООО «Варги» заявление о зачете, в котором указано, что погашается его требование к ООО «Варги» о возврате 14 600 000 руб. и по уплате процентов за пользование займом за период с 01.02.2018 по дату получения этого заявления о зачете и требование ООО «Варги» к ФИО6 на эту же сумму.

Определением от 22.04.2022 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО6 требование ООО «Варги» в размере 15 550 446 руб. 38 коп., в том числе 13 805 500 руб. основного долга, 1 744 946 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих отдельному учету в реестре требований кредиторов и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, без права участия в первом собрании кредиторов.

Ссылаясь на то, что задолженность ООО «Варги» перед ФИО6 на общую сумму 17 186 394 руб. 98 коп. погашена ФИО5, заявление о зачете доставлено ООО «Варги» 31.05.2021, в связи с чем к нему, как лицу, исполнившему обязательство ФИО6 перешли права кредитора по обязательствам, ФИО5 со ссылкой на ст. 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 165.1, 313, 382, 384, 388, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства. В случаях, если в соответствии с данной статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных названным кодексом для должника. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме. 

Как следует из разъяснений, данных в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно ст. 410 указанного кодекса предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование. В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям п. 4 ст. 313 названного кодекса.

На основании п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно произвели замену конкурсного кредитора - ООО «Варги» на ФИО5 в части требований в сумме 14 352 266 руб. 45 коп.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что уведомление ФИО5 о зачёте встречных однородных требований от 20.05.2021 не обладает признаками как встречности, так и однородности, отклоняется судебной коллегией как противоречащая разъяснениям, данным в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

По смыслу Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» законный материальный интерес любого кредитора должника прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований (Обзор судебной практики № 2 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017).

Доказательств злоупотребления со стороны ФИО5 при совершении зачета требований кредитора к должнику в материалы дела не представлено.

При этом, ФИО5 с суммой долга 12 650 000 руб. не стал мажоритарным кредитором в деле о несостоятельности ФИО6, способным единолично влиять на ход процедуры банкротства (общая сумма требований кредиторов составляет 36 666 807 руб. 11 коп. основной задолженности).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 29.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу № А35-12904/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3