ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-10390/2018

г. Саратов

13 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О. И., Борисовой Т. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 декабря 2018 года по делу № А57-10390/2018 (судья Игнатьев Д.Ю.),

по исковому заявлению ФИО3, Саратовская область, Энгельсский район, с. Генеральское,

к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФСНАБ», Саратовская область, г. Балаково,

к Полях А.В., Саратовская область, с. Генеральское

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, МРИ ФНС № 2 по Саратовской области, ФИО2, 

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,  

при участии в судебном заседании: - от ФИО3 представитель ФИО4 по доверенности от 021.02.2019, выданной сроком на 5 лет,

- от ФИО2 представитель ФИО5 по доверенности от 31.10.2018, выданной сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФСНАБ» и ФИО6 (далее ответчик), третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области о признании недействительным договор купли-продажи недвижимости от 04.03.2015г., заключенный, заключенный между ООО «ПРОФСНАБ» и ФИО6 и применении последствий недействительности сделки.

В ходе судебного разбирательства судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечены:  МРИ ФНС № 2 по Саратовской области, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11 декабря  2018 года исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 декабря  2018 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Истец, ФИО3, является участником общества с ограниченной ответственностью «ПРОФСНАБ», владеющим 50 % долей в уставном капитале, что подтверждается, выпиской из ЕГРЮЛ от 16.05.2018г.

Истец утверждает, что узнала о факте банкротства ООО «ПРОФСНАБ» из письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Саратовской области от 15.12.2017 года №07-13/19788. Впоследствии, в ходе ознакомления с бухгалтерской отчетностью ООО «ПРОФСНАБ» предоставленной конкурсным управляющим ФИО7 и в процессе переговоров о возможности погашения платежей включенных в реестр требований должника ею как учредителем, узнала о заключении обществом договора купли-продажи недвижимости 04 марта 2015г. 

Как следует из материалов дела, 04 марта 2015 года между ФИО6    и    ООО «ПРОФСНАБ» был заключен договор купли-продажи недвижимости. В соответствии с данным договором Полях А.В. продал и передал ООО «ПРОФСНАБ» нижеперечисленные земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием для ведения дачного хозяйства:

- земельный участок площадью 136941 кв.м., Саратовская область Энгельсский район на землях Красноярское муниципальное образование АО «Генеральское» с кадастровым номером 64:38:203601:64; Стоимость земельного участка по договору купли продажи недвижимости 50000 рублей;

- земельный участок площадью 13034 кв.м. Саратовская область Энгельсский район на землях Красноярское муниципальное образование АО «Генеральское» с кадастровым номером 64:38:203601:69; Стоимость земельного участка по договору купли продажи недвижимости 50000 рублей;

- земельный участок площадью 30000 кв.м. Саратовская область Энгельсский район на землях Красноярское муниципальное образование АО «Генеральское» с кадастровым номером 64:38:203601:70; Стоимость земельного участка по договору купли продажи недвижимости 50000 рублей;

- земельный участок площадью 16586 кв.м. Саратовская область Энгельсский район на землях АО «Генеральское» в 0,7 км. на Восток от с. Шумейка, с кадастровым номером 64:38:203601:71; Стоимость земельного участка по договору купли продажи недвижимости 50000 рублей;

- земельный участок площадью 3462 кв.м. Саратовская область Энгельсский район на землях Красноярское муниципальное образование АО «Генеральское») с кадастровым номером 64:38:203601:74; Стоимость земельного участка по договору купли продажи недвижимости 50000 рублей;

Общая цена сделки составила 250 000 руб. 

В пункте 2 спорного договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью при подписании настоящего договора. Факт расчета подтверждается подписями сторон под текстом настоящего договора. 

Договор купли-продажи недвижимости от 04 марта 2015 года зарегистрирован Энгельсским отделом Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области № регистрации 64-64/017-64/017/063/2015-45/2;64-64/017-64/017/063/2015-46/2; 64-64/017-64/017/063/2015-47/2; 64-64/017-64/017/063/2015-48/2; 64-64/017-64/017/063/2015-49/2.

Истец утверждает, что в ходе осуществления хозяйственной деятельности ООО «ПРОФСНАБ» земельные участки не использовались. Земельные участки относятся к категории «земли сельскохозяйственного назначения», разрешенное использование «для ведения дачного хозяйства». Среди видов деятельности ООО «ПРОФСНАБ» указанных в уставе и выписке из ЕГРЮЛ сельскохозяйственная деятельность отсутствует. ООО «ПРОФСНАБ» создавалась учредителями с целью выполнения подрядных строительных работ. Сделка по приобретению земельных участков не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «ПРОФСНАБ» и не имеет для явного экономического смысла для общества. 

По мнению истца, на приобретение названных земельных участков директором были потрачены оборотные денежные средства ООО «ПРОФСНАБ». Есть основания полагать, что недостаток оборотных денежных средств привел к невозможности осуществления ООО «ПРОФСНАБ» коммерческой деятельности и в конечном итоге введению процедуры банкротства.

Сделка по приобретению 04.03.2015 года ООО «ПРОФСНАБ» пяти вышеуказанных земельных участков была совершена генеральным директором общества с превышением установленных уставом ООО «ПРОФСНАБ» полномочий.

Согласно пункту 10.2.24 раздела 10 Устава ООО «ПРОФСНАБ» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится   одобрение   сделок,   связанных   с   приобретением,   отчуждением   и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

О проведении общих собраний участников генеральный директор ООО «ПРОФСНАБ» истца не уведомлял. Истец, владеющий 50% уставного капитала ООО ПРОФСНАБ в общих собраниях участников не участвовала и сделку по приобретению вышеуказанных земельных участков не одобряла.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, Арбитражный суд Саратовской области исходил из следующего.

 Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу действовавшей на момент совершения сделки редакции пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.

Согласно пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры).

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям,  указанным   в   п.   1   ст.   174  ГК  РФ,   когда   нарушение  прав  и охраняемых законом интересов лица заключается в нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 отмечено, что в п. 1 ст. 174 ПК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной. Во-первых, сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем. Во-вторых, противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, пять вышеуказанных земельных участков, являющихся недвижимым имуществом, были приобретены ООО «ПРОФСНАБ» и ФИО6 с нарушением пункта 10.2.24. устава ООО «ПРОФСНАБ», а именно в отсутствии одобрения всеми участниками общества заключения спорной сделки. 

В частности, из пояснений ответчика (Полях А.В.), следует, что заключение спорного договора купли-продажи недвижимости и переоформление земельных участков на ООО «Профснаб» было осуществлено временно, по просьбе директора ФИО2, с целью наделения общества недвижимым имуществом, позволившим обществу участвовать в конкурсах на оказание услуг для государственных нужд. Впоследствии земельные участки должны быть переоформлены на Полях А.В. 

Документально стороны не оформили указанную договоренность.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции. ФИО6 должен был знать о наличии установленных уставом ООО «ПРОФСНАБ» ограничений полномочий генерального директора на заключение сделок по приобретению недвижимого имущества. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд Саратовской области обоснованно пришел к выводу, что спорная сделка является недействительной.

При этом, то обстоятельство, что ФИО3 является дочерью Полях А.В., не может быть принято в качестве факта одобрения заключения сделки, участником общества, ФИО3 

Родственные связи не являются основанием для несоблюдения сторонами сделки требований закона.  Напротив, данный факт, а также предоставленные третьим лицом, договора аренды спорных земельных участков, заключенные между обществом и ИП ФИО3 на использование спорных земельных участков, могут свидетельствовать о мнимости спорной сделки, поскольку Полях А.В. имел законную возможность передать ИП ФИО3 спорные земельные участки с целью их использования последней, миную общество с ограниченной ответственностью «Профснаб».           

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, в том числе факт доказанности недействительности спорной сделки, суд первой инстанции обоснованно счел, возможным применить последствия недействительности сделки, обязав общество возвратить Полях А.В. земельные участки, являвшиеся предметом сделки. А Полях А.В., в свою очередь, обязан возвратить обществу полученные денежные средства в размере 250 000 руб. 

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь нормами действующего законодательства,  принимая во внимание отсутствие оснований для предъявления ответчиком, в случае удовлетворения иска, к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещение убытков, обоснованно отказал в удовлетворении заявления  ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы настаивает на том, что истец – ФИО3 изначально владела информацией о совершении директором ООО «Профснаб» ФИО2 сделки с превышением полномочий с 11.03.2015, что в свою очередь свидетельствует об истечении срока исковой давности.

Судебная коллегия признает данный довод апелляционной жалобы  несостоятельным, являющимся повторением возражений на иск, которому суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку.

Из пояснений истца следует, что ФИО3 узнала о совершенной сделке только в декабре 2017г. из письма МРИ ФНС № 2 по Саратовской области.

При этом, договора аренды возможно и подписывались истцом, доверяя просьбе третьего лица, ФИО2, но носили формальный характер и фактического действия не имели. 

Судебной коллегией, установлено и отсутствуют в деле, так же доказательства что исполнение договоров происходило, акты приема-передачи имущества не подписывались, перечисление денежных средств не осуществлялось.  

Пунктом 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъясняется, согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в связи с признанием обоснованными требования истца как в части признания спорной сделки недействительной, так и в части применения последствий недействительности сделки, отсутствуют правовые основания для предъявления ответчиками (сторонами сделки): ООО «Профснаб» и Полях А.И. регрессных требований или требований о возмещении убытков к третьему лицу, ФИО2 

Каждая из сторон по сделки возвращается в первоначальное положение.

При таких обстоятельствах, довод апелляционной жалобы о возможности предъявления к третьему лицу – ФИО2 требований регрессного характера в связи с принятым судом первой инстанции решением, подлежит отклонению. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для применения исковой давности, заявленной третьим лицом, ФИО2

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 декабря 2018 года по делу № А57-10390/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийТ. ФИО8 

СудьиО. ФИО9

                                                                                                             Т. С. Борисова