АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 октября 2023 года

Дело №

А56-77562/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.09.2023), от Таврического банка (акционерное общество) – ФИО3 (доверенность от 31.07.2020), 

рассмотрев 12.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Таврического банка (акционерное общество) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А56-77562/2015/расх.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2015 принято к производству заявление Таврического банка (акционерное общество; далее – Банк) о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Технологии процессинга», адрес: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Решением от 17.07.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Определением от 14.08.2019 ФИО1 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

ФИО1 21.08.2020 обратилась в суд с заявлением о взыскании с должника, а в случае недостаточности денежных средств с Банка в ее пользу 258 938 руб. 66 коп. в возмещение расходов, понесенных при исполнении обязанности конкурсного управляющего, и 721 935 руб. 48 коп. вознаграждения. 

Определением от 05.11.2020 суд приостановил производство по данному обособленному спору до формирования конкурсной массы.

После возобновления производства по делу ФИО1 уточнила заявленные требования и просила взыскать в ее пользу 30 000 руб. 27 коп. вознаграждения конкурсного управляющего; также просила взыскать с должника, а в случае недостаточности денежных средств с Банка вознаграждение, причитающееся привлеченным специалистам: 80 000 руб. вознаграждения ФИО5 и 80 000 руб. вознаграждения ФИО6.

Заявленные уточнения приняты судом первой инстанции.

Определением от 25.11.2021 суд завершил конкурсное производство в отношении должника.

Определением от 30.12.2021 суд взыскал в пользу ФИО1 с Общества, а в случае недостаточности денежных средств с Банка 30 000 руб. 27 коп. вознаграждения; в удовлетворении заявления в остальной части заявления отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 определение от 30.12.2021 в части отказа во взыскании вознаграждения ФИО6 и ФИО5 отменено, заявление арбитражного управляющего в этой части удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2022 определение от 30.12.2021 и постановление от 10.06.2022 в части взыскания в пользу ФИО1 вознаграждения оставлены без изменения, в остальной части отменены, дело в отмененной части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

После нового рассмотрения определением от 19.04.2023 суд первой инстанции удовлетворил заявление ФИО1 частично, взыскал с Банка вознаграждение ФИО5 – 80 000 руб. за оказание юридических услуг, во взыскании с Банка вознаграждения ФИО6 – 80 000 руб. за оказание бухгалтерских услуг – отказал. Кроме того, суд отказал во взыскании с Общества 80 000 руб. вознаграждения ФИО5 80 000 руб. и 80 000 руб. вознаграждения ФИО6

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 определение от 19.04.2023 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать. 

По мнению подателя жалобы, суды не исследовали фактический объем работ арбитражного управляющего ФИО1 в период исполнения ею обязанностей конкурсного управляющего должника, который являлся препятствием к осуществлению ею функций, возложенных на привлеченного специалиста. 

Банк указывает, что при новом рассмотрении заявителем не представлены доказательства, подтверждающие оказание ФИО5 услуг по договору от 01.12.2018 № 12/1, в связи с чем считает правоотношения ФИО5 с ФИО1 мнимыми. 

В судебном заседании представитель Банка доводы кассационной жалобы поддержала, представитель ФИО1 возражала против ее удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, арбитражный управляющий ФИО1 (заказчик) и индивидуальный предприниматель ФИО6 (исполнитель) 01.08.2017 заключили договор № 1, в рамках которого исполнитель обязалась по заданию заказчика оказать основные услуги в области бухгалтерского учета и подготовки бухгалтерской и иной отчетности  на условиях, предусмотренных данным договором, в том числе со следующие услуги: ведение бухгалтерского учета и операций заказчика; ведение налогового учета заказчика; подготовка бухгалтерской отчетности заказчика в соответствии с системой налогообложения клиента; подготовка налоговых деклараций и расчетов по налогам и сборам; консультационные услуги по ведению бухгалтерии, подготовке и сдаче отчетности; составление и оплата платежных поручений; ведение сервиса «Банк – клиент» заказчика и др. услуги (перечисленные в Приложении № 1). Заказчик обязался оплатить эти услуги в сроки и на условиях, предусмотренных указанным договором. 

Согласно пункту 3.1. договора стоимость услуг составляет 10 000 руб. за каждый квартал. 

В подтверждение факта оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета в период с 01.08.2017 по 31.07.2019 (8 кварталов) на сумму 80 000 руб. в материалы дела представлены акты: от 31.10.2017 № 1, от 31.01.2018 № 2, от 30.04.2018 № 3, от 31.07.2018 № 4, от 31.10.2018 № 5, от 31.01.2018 № 6, от 30.04.2019 № 7, от 31.07.2019 № 8.

Кроме того, ФИО1 (заказчик) и индивидуальный предприниматель ФИО5 (исполнитель) 01.12.2018 заключили договор № 12/1, по условиям которого исполнитель в течение срока действия договора предоставляет, а заказчик обязуется принять и оплатить юридические и консультационные услуги.

Во исполнение условий договора исполнитель обязался консультировать заказчика по правовым вопросам, в том числе по гражданскому, трудовому, уголовному, гражданско-процессуальному, арбитражно-процессуальному, уголовно-процессуальному законодательству и другим отраслям законодательства Российской Федерации; осуществлять анализ (экспертизу) представленных заказчиком документов; осуществлять правовой анализ ситуаций, сложившихся в результате неисполнения организацией-должником обязательств перед заказчиком, а также материалов судебных дел, связанных с таким неисполнением; подготавливать документы, в том числе договоры, контракты, протоколы, претензии, судебные и иные документы; участвовать в переговорах, встречах, совещаниях, а также иных мероприятиях, в рамках которых осуществляется представление интересов заказчика; подготавливать процессуальные документы, необходимые для рассмотрения в арбитражных и иных судах; представлять интересы заказчика в арбитражных и иных судах; разрабатывать рекомендации по урегулированию ситуаций, сложившихся в результате неисполнения третьими лицами обязательств перед заказчиком; представлять интересы заказчика на стадии исполнительного производства в правоохранительных органах, а также перед третьими лицами; оказывать иные юридические и консультационные услуги. 

Стоимость услуг по договору состоит из ежемесячных платежей (абонентской платы) в размере 10 000 руб. (пункт 4.1). 

В подтверждение факта оказания услуг в период с 01.12.2018 по 31.07.2019 на сумму 80 000 руб. представлены акты: от 31.12.2018 № 65, от 31.01.2019 № 106, от 28.02.2019 № 107, от 31.03.2019 № 108, от 30.04.2019 № 109, от 31.05.2019 № 110, от 30.06.2019 № 111, от 31.07.2019 № 112. 

ФИО1 обратилась в суд с заявлением, в котором просила в том числе взыскать с должника либо с заявителя по делу о банкротстве вознаграждение, причитающееся привлеченным в процедуре специалистам. 

Суд первой инстанции после нового рассмотрения оценил представленные доказательства и возражения, установил, что необходимость привлечения ФИО6 для оказания бухгалтерских услуг в ходе конкурсного производства должника отсутствовала, и пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления в означенной части. В части привлечения ФИО5 суд установил, что означенный специалист был привлечен в целях сохранения конкурсной массы и сокращения сроков процедуры, и его привлечение являлось необходимым с учетом объема мероприятий. Суд первой инстанции отметил, что размер оплаты привлеченного специалиста не превысил установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) лимит. Суд также учел, что по причине внесения записи о ликвидации должника расходы на привлеченного специалиста могут быть возложены на заявителя по делу о банкротстве, то есть на Банк. 

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве для обеспечения исполнения обязанностей, возлагаемых на арбитражного управляющего в деле о банкротстве, ему предоставлено право привлекать на договорной основе лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника.

В пункте 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве предусмотрено, что размер оплаты услуг лиц, привлеченных внешним управляющим или конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, за исключением лиц, предусмотренных пунктом 2 данной статьи, при балансовой стоимости активов должника от десяти миллионов рублей до ста миллионов рублей составляет не более трехсот девяноста пяти тысяч рублей и одного процента размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над десятью миллионами рублей.

По правилам пункта 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве привлечение арбитражным управляющим лиц для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве за счет имущества должника при превышении размера оплаты таких услуг, определенного в соответствии с названной статьей, осуществляется после принятия арбитражным судом соответствующего определения; арбитражный суд выносит определение о привлечении указанных в настоящем пункте лиц и об установлении размера оплаты их услуг по ходатайству арбитражного управляющего при условии, что арбитражным управляющим доказаны обоснованность их привлечения и обоснованность размера оплаты их услуг.

В силу абзаца восьмого пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», при привлечении привлеченных лиц арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать их лишь тогда, когда это является обоснованным, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене. При рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией. Привлекая привлеченное лицо, арбитражный управляющий обязан в числе прочего учитывать возможность оплаты его услуг за счет имущества должника.

Как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, услуги ФИО5 оказаны.

Объем оказанных услуг, для выполнения которых конкурсный управляющий привлек ФИО5 и которые выполнены последним, отражен в представленных актах, а также отчетах конкурсного управляющего. 

Как верно отметили суды, возражения по оказанию конкретных услуг, кредиторы не заявили, лимит на привлечение конкурсным управляющим специалиста не превышен.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно учел, что ФИО5 подготовил заявление об оспаривании сделки по отчуждению веселя. В результате оспаривания сделки данный актив был возвращен в конкурсную массу и впоследствии реализован в ходе торгов, что привело к пополнению конкурсной массы на 4 500 000 руб. По результатам завершения конкурсного производства данный актив остался единственным ликвидным активом, повлекшим пополнение конкурсной массы должника.

Означенные обстоятельства Банком не опровергнуты. 

С учетом установленных по делу обстоятельств, исходя из наличия в материалах дела документов, подготовленных привлеченным специалистом, из которых усматривается связь между выполненной работой и процедурой банкротства Общества, в отсутствие доказательств неразумности и необоснованности понесенных в связи с привлечением специалиста расходов, суды правомерно посчитали, что в данном случае обоснованность привлечения ФИО5 подтверждена.

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с указанными выводами судов. 

Доводы об отсутствии доказательств оказанных услуг и мнимости правоотношений конкурсного управляющего и специалиста, надлежащим образом не доказаны; они являлись предметом исследования и оценки судов и были – как необоснованные – отклонены в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов. 

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

В соответствии с главой 35 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А56-77562/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу «Таврического Банка» (акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

К.Г. Казарян

А.А. Чернышева