﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-13182/2017к74

г. Красноярск

09 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена «04» августа 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен         «09» августа 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Белоглазовой Е.В., Хабибулиной Ю.В.,

секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии: от конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» Ивановой Дианы Васильевны - Ермякина М.Н., представителя по доверенности от 04.05.2021, паспорт; 

от Шиловой Натальи Викторовны - Успанова С.Е., представителя по доверенности от 08.07.2020 серии 24 АА № 3726758, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» Ивановой Дианы Васильевны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 апреля 2021 года по делу № А33-13182/2017к74,  

 

установил:

в рамках дела о банкротстве публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» (ИНН 2451000448, ОГРН 1022401786318, далее – должник, ПАО «Красноярский хлеб»), возбужденного на основании заявления инспекции Федеральной налоговой службы, решением суда от 23.05.2018 признанного банкротом, определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.04.2021 заявление конкурсного управляющего ПАО «Красноярский хлеб» - Ивановой Дианы Васильевны к Литвиновой Альбине Васильевне о признании сделки недействительной (договора уступки  права  требования  от 21.11.2012) и применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения; в удовлетворении заявленных требований к Шиловой Наталье Викторовне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ПАО «Красноярский хлеб» Иванова Д.В., обратилась с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой  инстанции. По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего о наличии в действиях Шиловой Н.В. злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). Кроме этого, апеллянт отмечает, что судом первой инстанции не дана оценка доводов конкурсного управляющего, изложенным в дополненном отзыве от 15.03.2021 №2. Конкурсный управляющий также полагает, что спорная сделка является невыгодной для ответчика – Шиловой Н.В. Апеллянт также не согласен с выводом суда об отсутствии требований о повышенном стандарте доказывания к Шиловой Н.В.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 04.08.2021.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные  законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти»), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение Арбитражного суда Красноярского края от 15.04.2021 по делу № А33-13182/2017к74 отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить требование конкурсного управляющего. 

Представитель Шиловой Н.В. письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, отклонил доводы апелляционной жалобы и просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

При повторном рассмотрении дела судом апелляционной  инстанции установлены следующие обстоятельства.

В обоснование заявления о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 21.11.2012 с Шиловой Н.В. конкурсный управляющий ссылается на безвозмездность указанной сделки, ее заключение должником при неравноценном встречном предоставлении, в период, когда должник обладал признаками неплатежеспособности, в результате чего произведен вывод имущества из состава активов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

В  соответствии  с определением суда  от 27.04.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Красноярскому краю в материалы дела представлена копия регистрационного дела в отношении объекта недвижимого имущества, жилого помещения № 18, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Судостроительная, д. 163, кадастровый номер 24:50:0700188:3713.  

Из представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Красноярскому краю документов следует, что 01.11.2012 между ЗАО «Фирма «Кульбытстрой» (застройщиком) и должником ПАО «Красноярский хлеб» (участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве № УП 2-3, по условиям которого должник приобрел право требования к ЗАО «Фирма «Кульбытстрой» на получение объекта долевого строительства - однокомнатную квартиру № 18 (строительный номер) на 5 этаже, общей приведенной (проектной площадью 41,8 кв.м. (с учетом балкона, веранды, лоджии и т.п.), находящегося в жилом доме (строение 2) с инженерным обеспечением по адресу: г. Красноярск, Свердловский район, 2-й квартал микрорайона «Утиный плес» (строительный адрес), расположенный на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0700188:2704. Данный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Красноярскому краю 19.11.2012.

Между ПАО «Красноярский хлеб» (участникоим долевого строительства) и Шиловой Н.В. (новый участник) заключен договор уступки от 21.11.2012 права требования, по условиям которого участник уступает, а новый участник приобретает по цене и на условиях, предусмотренных настоящим договором, право требования к ЗАО «Фирма «Кульбытстрой» по договору долевого участия в строительстве №УП 2-3 от 21.11.2012. Уступка требования является возмездной и оценивается сторонами в размере 2299000 рублей (пункт 2.2). Согласно пункту 2.3 договора уступки от 21.11.2012 новый участник произвел расчет с участником в сумме, указанной в пункте 2.2 договора: 2299000 рублей – до подписания настоящего договора. Взаимных претензий по оплате стороны договора не имеют. 

В качестве доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по оплате, в материалах регистрационного дела содержится справка от 22.11.2012, выданная ПАО «Красноярский хлеб» Шиловой Н.В., согласно которой общество подтверждает получение от Шиловой Н.В. денежных средств в сумме 2299000 рублей за однокомнатную квартиру № 18 (строительный номер) на 5 этаже, в жилом доме (строение 2) по адресу: г. Красноярск, Свердловский район, 2-й квартал микрорайона «Утиный плес» (строительный адрес).

Договор уступки требования от 21.11.2012 зарегистрирован Управлением Росреестра по Красноярскому краю  04.12.2012.

Между Шиловой Н.В (участником долевого строительства) и Слепуховым С.А. (новым участником) заключен договор уступки права требования от 07.02.2014, по условиям которого участник уступает, а новый участник приобретает по цене и на условиях, предусмотренных настоящим договором, право требования к ЗАО «Фирма «Кульбытстрой» по договору участия в долевом строительстве № УП 2-3 от 01.11.2012. Уступка требования является возмездной и оценивается сторонами в размере 2299000 рублей. В качестве доказательств получения денежных средств по договору уступки материалы регистрационного дела содержат копию расписки от 07.02.2014 на сумму 2299000 рублей. Договор уступки требования от 07.02.2014 зарегистрирован Управлением Росреестра по Красноярскому краю 20.02.2014.

В соответствии с актом приема-передачи от 07.03.2014 Слепухов С.А. принял от ЗАО «Фирма «Кульбытстрой» спорную квартиру. Акт приема-передачи зарегистрирован Управлением Росреестра по Красноярскому краю 06.05.2014.

Слепухов С.А. зарегистрировал право собственности на объект - жилое помещение площадью 41,8 кв.м. по адресу  Красноярский край, г. Красноярск, ул. Судостроительная, д.163, кв.18, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРН.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что договор уступки права требования от 21.11.2012, заключенный между должником и Шиловой Н.В., являлся безвозмездной сделкой, в связи с чем является недействительным по основаниям, предусмотренным ст.ст.10, 168, 170 ГК РФ.

В обоснование довода о безвозмездности конкурсный управляющий указывает, что оплата уступаемого права была произведена по следующей схеме. 

ПАО «Красноярский хлеб» имело неисполненные обязательства перед контрагентом ООО «Юнион Транс» (ИНН 2466245708; ОГРН 1112468068790), возникшие из договора возмездного оказания услуг № 1610/12 от 19.09.2012.

Письмом от 19.11.2012 ПАО «Красноярский хлеб» ответчику Шиловой Н.В. было предложено произвести оплату по договору уступки права требования от 21.11.2012 в размере 2299000 рублей путем перечисления на расчетный счет ООО «Юнион транс» по указанным в письме банковским реквизитам.

В качестве доказательств произведенной оплаты перед ООО «Юнион транс» в бухгалтерии должника находится копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 19 от 21.11.2012 о внесении Шиловой Н.В. в кассу ООО «Юнион Транс» денежных средств в размере 2299000 рублей.

По мнению конкурсного управляющего ПАО «Красноярский хлеб», обязательств должника ПАО «Красноярский хлеб» перед ООО «Юнион Транс» никогда не возникало. Договор возмездного оказания услуг № 1610/12 от 19.09.2012 является мнимой сделкой (часть 1 статьи 170 ГК РФ), совершенной лишь для вида, для создания искусственной задолженности ПАО «Красноярский хлеб» перед данным контрагентом, с целью последующего вывода из собственности должника ПАО «Красноярский хлеб» экономически ценных активов под предлогом гашения задолженности перед ООО «Юнион Транс». Ответчик Шилова Н.В. в действительности не вносила в кассу ООО «Юнион Транс» денежные средства. Сделка по внесению ею денежных средств, оформленная приходным кассовым ордером № 19 от 21.11.2012, также является мнимой сделкой, документы о ее совершении оформлены лишь для создания вида имевшегося факта погашения за должника ПАО «Красноярский хлеб» несуществующего обязательства перед ООО «Юнион Транс», т.е. для искусственного создания видимости расчета по договору уступки права требования от 21.11.2012.

Как следует из представленного в материалы дела конкурсным управляющим договора возмездного оказания услуг от 19.09.2012, заказчик (должник) поручал, а исполнитель (ООО «Юнион Транс») обязался оказать должнику следующие услуги: проведение анализа документов на недвижимость  на предмет выявления сведений, препятствующих заключению договора; организация мероприятий по вопросам, связанным с исполнением договора, включая маркетинговые исследования, рекламные мероприятия, организацию просмотров недвижимости, экспертизу правоустанавливающих документов и юридическую чистоту отчуждения; организация юридического оформления договоров купли-продажи (аренды, мены) недвижимости, регистрацию договоров и перехода права собственности.

Срок оказания услуг составляет с 19.09.2012 и до момента подписания договора купли-продажи между ОАО «Красноярский хлеб» и ЗАО «Фирма «Кульбытстрой» (пункт 2.1 договора), стоимость услуг по договору составляет 6897000 рублей (НДС не облагается) (пункт 6.1), оплата услуг по договору осуществляется в течение 3-х банковских дней со дня осуществления сторонами сдачи-приема услуг в соответствии с условиями договора (пункт 7.1).

Во исполнение указанного договора между должником и ООО «Юнион Транс» подписан акт сдачи-приема услуг № 1а от 29.10.2012 и отчет об оказанных услугах № 1 от 29.10.2012.

По мнению конкурсного управляющего, ООО «Юнион транс» обладает признаками фиктивной организации, созданной не для цели осуществления предпринимательской деятельности (фирма-однодневка), которое исключено из реестра юридических лиц 22.05.2014 как недействующее.

В обоснование доводов о недействительности оспариваемой сделки – договора уступки от 21.11.2012 конкурсный управляющий ссылается на то, что объекты долевого участия в строительстве в незначительный промежуток времени по стоимости их приобретения были отчуждены должником Шиловой Н.В. по оспариваемому договору и договору от 21.11.2012 (в отношении квартиры № 17), выручка на расчетный счет ООО «Юнион траст» не поступала, Шилова Н.В. не обладает достаточными финансовыми ресурсами для приобретения права требования по цене 2299000 рублей; нумерация приходных кассовых ордеров о получении от Шиловой Н.В. денежных средств не является последовательной, письмо ОООО «Юнион траст» от 21.11.2012 о необходимости оплаты датировано по истечении 2-х дней с даты подписания договора уступки от 19.11.2012 что, по мнению конкурсного управляющего, косвенно указывает на тот факт, что Шилова Н.В. не вносила денежные средства за приобретение двух прав требований. 

В дополнительных пояснениях конкурсный управляющий указывает, что Шилова Н.В. не вносила каких-либо платежей в ООО «Юнион транс», а представленная Шиловой Н.В.  квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.11.2012 № 19 не подтверждает внесение наличных денежных средств Шиловой Н.В., так как в кассовом отчете от 21.11.2012 данная операция не зарегистрирована, сумма оборота денежных средств по кассе должника за 21.11.2012 составляет 83645 рублей 28 копеек, что исключает факт внесения 21.11.2012 в кассу суммы 2299000 рублей, нумерация кассовых ордеров не соответствует нумерации должника, пояснения ответчика о месте передачи денег (г. Красноярск, ул. Крайняя, 2А) не соответствуют месту нахождения должника, указанному в ЕГРЮЛ  (г. Красноярск, ул. Заводская, 18), в бухгалтерской отчетности должника расчет с Шиловой Н.В. отражен как корректировка долга по контрагенту ООО «Юнион транс», денежные средства по сделке со Слепуховым С.А. получены представителем Шиловой Н.В., что, по мнению конкурсного управляющего, подозрительно. Шилова Н.В. не получала денежных средств от Слепухова С.А., о чем свидетельствует последующее приобретение ею в 2014 году объекта долевого строительства меньшей площади за счет кредита ПАО Банка ВТБ24. Оценивая финансовую возможность заключения Шиловой Н.В. оспариваемого договора, по мнению конкурсного управляющего, необходимо учитывать второй договор уступки от 21.11.2012 в отношении однокомнатной квартиры №17, который оспаривается в рамках обособленного спора № А33-13182-73/2017. 

В обоснование доводов об истребовании недвижимого имущества у Слепухова С.А. конкурсный управляющий ссылается на безвозмездность и недействительность сделки по приобретению Шиловой Н.В. от должника права требования, неправомочность отчуждения Шиловой Н.В. в пользу Слепухова С.А., положения статей 301, 302 ГК РФ.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции исходя из представленных в материалы дела доказательств, учитывая обстоятельства дела, принимая во внимание пояснения лиц, участвующих в деле, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу об оставлении заявления конкурсного управляющего к Литвиновой Альбине Васильевне без рассмотрения и отказу в удовлетворении заявленных требований к Шиловой Наталье Викторовне.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав  и  оценив доводы  лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу  положений  части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Принимая во внимание положения статей 61.1, 61.8, 61.9, пункта 3 статьи 129   пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, статей  166, 167  Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в подпунктах 1, 2, 6 пункта 1, пункта 17  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010  № 63), суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии права у конкурсного управляющего обратиться в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании сделок должника недействительными.

В обоснование заявления о признании недействительной сделкой договора уступки прав  требования от 21.11.2012 с Шиловой Н.В. конкурсный управляющий ссылается на безвозмездность указанной сделки, ее заключение должником при неравноценном встречном предоставлении, в период, когда должник обладал признаками неплатежеспособности, в результате чего произведен вывод имущества из состава активов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов. 

В качестве правового обоснования признания сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на статьи 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом разъяснений, данных в пункте 3 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, оспариваемая в настоящем обособленном споре сделка совершена 21.11.2012, при этом производство по делу о банкротстве ПАО «Красноярский хлеб» возбуждено 15.08.2017.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий мог оспорить сделки, которые совершены должником не позднее 15.08.2014, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (15.08.2017).

Поскольку специальной нормой Закона о банкротстве ограничено право конкурсного управляющего оспаривать сделки должника, выходящие за пределы трехгодичного срока, апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции, что конкурсный управляющий должника не вправе оспаривать сделку по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемый договор заключен не в период подозрительности.

Учитывая вышеизложенное, правовые основания для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при рассмотрении настоящего обособленного спора отсутствуют, поскольку оспариваемая сделка совершена за трехлетним периодом подозрительности. Следовательно, оспариваемая сделка должника может быть оспорена только по общегражданским основаниям.

Шилова Н.В. в суде первой инстанции возражая против удовлетворения требований, заявила об истечении срока исковой давности. Пояснила, что никаких взаимоотношений с ООО «Юнион транс» у нее не было, деньги в ООО «Юнион транс» не вносила, заинтересованным лицом по отношению к должнику не является, на момент совершения сделки должник не имел признаков банкротства, что установлено вступившим в силу определением от 05.04.2019. В подтверждение факта оплаты предоставила копию квитанции к приходному кассовому ордеру № 355 от 21.11.2012 о внесении наличных денежных средств в сумме 2299000 рублей в кассу ОАО «Красноярский хлеб». В обоснование наличия финансовой возможности Шилова Н.В. пояснила, что источником средств на оплату договора уступки от 21.11.2012 были средства, находящиеся на сберегательном счете Шиловой Н.В. в сумме чуть более 200000 рублей, наличные денежные средства, денежные средства, вырученные от продажи квартиры ее отца – Шилова В.А. по адресу г. Красноярск, ул. Никитина, д. 1А, кв. 17, а также финансовая помощь родителей. В подтверждение своих доводов предоставила справку о заработной плате Шиловой Н.В. от 06.08.2020, из которой следует, что за период с 26.01.2011 по 31.10.2018 Шилова Н.В. работала в должности главного бухгалтера, ее зарплата составляла 65000 рублей/месяц., справки 2 НДФЛ матери -  Шиловой Татьяны Бальжировны, согласно которым за 2012 год доход Шиловой Т.Б. составил 406988 рублей 31 копейку, за 2011 - 347108 рублей 52 копейки, за 2010 – 287011 рублей 68 копеек, справки о получении Шиловой Татьяной Бальжировной пенсии с октября 2011 года по декабрь 2012 года в сумме 126442 рублей 85 копеек, справки о получении отцом - Шиловым Виктором Александровичем за период с января 2010 года по декабрь 2012 года пенсии в сумме 362728 рублей 23 копееек, а также копию сберкнижки, согласно которой 12.05.2012 произведено снятие наличных в сумме 206692 рублей 01 копейки, договор купли-продажи от 31.08.2013, заключённый с Милорадовым С.Н. в отношении квартиры по адресу г. Красноярск, ул. Никитина, д. 1А, кв. 17.

Судом первой инстанции истребованы в ИФНС России по Советскому району г. Красноярска сведения о доходах Шиловой Н.В., из которых следует, что доход Шиловой Н.В. от ТСЖ «Русь-Инвест» в 2011 году составил 111645 рублей 72 копейки, в 2012 – 26122 рубля 42 копейки, от ООО «ИлА.Н.» в 2011 – 252940 рублей 18 копеек, в 2012 – 243683 рубля.

Судом истребована в Управлении Федеральной службы государственной регистрации картографии по Красноярскому краю копия договора купли-продажи от 16.08.2012, заключенного в отношении комнаты № 10 в общежитии по адресу: г. Красноярск, ул. Панфиловцев, д. 7 между Шиловым В.А. и Парфеновой В.Н., в соответствии с которым цена комнаты составила 850000 рублей.

Поскольку выводы суда первой инстанции относительно срока исковой давности не оспариваются апеллянтом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для их переоценки.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего о наличии в действиях Шиловой Н.В. злоупотребления правом по статье 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод, как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства и обстоятельств дела.

Верховный суд Российской Федерации в Определении № 307-ЭС19-20020(9) от 09.03.2021 изложил свою позицию относительно применения положений статей 10 и 168 ГК РФ и статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Указанные обстоятельства судом апелляционной инстанции не установлены, апеллянтом не доказаны.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса. В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Супа Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Апелляционная инстанция также соглашается с выводами суда первой инстанции относительно доводов конкурсного управляющего о признании оспариваемого договора мнимой сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно выработанной в судебной практике правовой позиции, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 № 41-КГ16-25 (Судебная коллегия по гражданским делам), Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, № А41-48518/2014 (Судебная коллегия по экономическим спорам) Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 N 2-КГ16-2 (Судебная коллегия по гражданским делам).

Доказательства наличия у обеих сторон оспариваемой сделки намерений не создавать характерные для сделки по отчуждению имущественного права реальные правовые последствия, а также наличие умысла на причинение вреда кредиторам должника конкурсным управляющим не доказано, в связи с чем основания для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ отсутствуют.  

Доводы об отсутствии у Шиловой Н.В. финансовой возможности приобретения права требования также рассмотрены и обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку оспариваемый договор заключен в 2012 году, когда отсутствовали признаки неплатежеспособности ПАО «Красноярский хлеб», факт аффилированности или заинтересованности ПАО «Красноярский хлеб» и Шиловой Н.В. также не установлен, в связи с чем утверждение конкурсного управляющего о применении к ответчику повышенного стандарта доказывания в части финансовой возможности уплатить денежные средства по сделке должнику, применяемого к аффилированным кредиторам, в том числе с возложением обязанности по раскрытию разумных экономических мотивов заключения договора, является необоснованным.

Несогласие апеллянта с данными выводами  в отсутствие доказательств обратного само по себе не свидетельствует об ошибочности выводов суда.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал наличие оснований для признания недействительным договора уступки права требования от 21.11.2012, заключенного между должником и Шиловой Н.В. и применении последствий недействительности сделки, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований правомерно отказал.

Конкурсный управляющий в заявлении об оспаривании сделки просил истребовать из чужого незаконного владения Слепухова С.А. спорное имущество - квартиру, расположенную по адресу г. Красноярск, ул. Судостроительная, д. 163, кв.18. 

Согласно свидетельству о праве наследования по завещанию от 03.03.2021 Литвинова Альбина Васильевна унаследовала от Слепухова Сергея Анатольевича квартиру, расположенную по адресу г. Красноярск, ул. Судостроительная, д. 163, кв.18. Выпиской из ЕГРН от 04.03.2021 подтверждена регистрация перехода права на спорную квартиру Литвиновой Альбине Васильевне. Определением суда от 18.03.2021 произведена замена ответчиков - Слепухов Сергей Анатольевич заменен на Литвинову Альбину Васильевну.

В пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, заявление конкурсного управляющего к Литвиновой Альбине Васильевне законно и обоснованно оставлено судом первой инстанции без рассмотрения.

Апелляционная жалоба доводов, опровергающих выводов суда первой инстанции, в данной не содержит.

Ссылка заявителя жалобы на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводам конкурсного управляющего, изложенным в дополненном отзыве от 15.03.2021 №2, является несостоятельной, поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции в полном объеме и доводам сторон дана надлежащая оценка. Кроме того, требования конкурсного управляющего признаны необоснованными, в удовлетворении заявления отказано.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что они не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения. Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, заявитель апелляционной жалобы не представил каких-либо доказательств в их опровержение. Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу и с учетом этого, правильно применены нормы Закона о банкротстве.

Апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушений норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, Третий арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 15.04.2021 по делу № А33-13182/2017к74 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Поскольку определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 заявителю апелляционной жалобы предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, расходы по ее уплате в размере 3000 рублей подлежат взысканию с публичного акционерного общества «Красноярский хлеб». 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от  15 апреля 2021   года по делу  № А33-13182/2017к74 оставить без  изменения, а апелляционную  жалобу – без  удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи:

Е.В. Белоглазова

 

Ю.В. Хабибулина