АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4267/22 

Екатеринбург

14 сентября 2022 г.

 

Дело № А76-2129/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Савицкой К. А., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авто Рона» ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А76-2129/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2019 заявление публичного акционерного общества Банка ВТБ удовлетворено, возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Авто Рона» (далее – общество «Авто Рона», должник, кассатор). 

Определением суда от 15.07.2019 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 13.09.2019 общество «Авто Рона» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

В рамках настоящего дела конкурсный управляющий 02.09.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2017, заключенный между обществом «Авто-Рона» и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества – нежилого помещения №10, кадастровый (или условный) номер 74:33:0225002:1177, площадью 29,7 кв. м., расположенного по адресу: 

<

...>.

Определением суда от 03.08.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением суда от 27.10.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2017, заключенный между обществом «Авто-Рона» и ФИО2, признан недействительным, с ФИО2 в конкурсную массу взыскано 980 000, 00 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.04.2022, определение от 27.10.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанным постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, оставить в силе определение от 27.10.2021.

Кассатор указывает что судами не принято во внимание, что основным мотивом  для оспаривания сделки должника послужило отсутствие доказательств  фактической оплаты спорного имущества  ФИО2, который ссылается  на осуществление оплаты путем внесения денежных средств в кассу должника, не подтверждая данные обстоятельства документально, в связи с чем кассатор считает, что отсутствие таких документов  у конкурсного управляющего не свидетельствует о безвозмездности сделки, а вот отсутствие  таких документов у стороны сделки вызывает обоснованные сомнения, что не принято во внимание при вынесении оспариваемого судебного акта; ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, податель кассационной жалобы указывает, что оспариваемый договор отвечает признакам  недействительной сделки: заключен в течение трех лет до принятия заявления  о признании общества несостоятельным (банкротом); имущественным правам кредиторов в результате совершения указанной сделки причинен вред (в соответствии с условиями договора покупатель должен был перечислить на расчетный счет продавца 980000 руб. после государственной регистрации договора, однако, денежные средства в период с 19.06.2017 не поступили, в связи с чем, как считает кассатор, сделка совершена безвозмездно, при этом из конкурсной массы должника выбыло недвижимое имущество, за счет которого могла быть погашена задолженность перед кредиторами, отмечая, что на период совершения сделки  должник  имел неисполненные обязательства перед Администрацией  города Магнитогорск, что следует из решения Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2018 по делу №А76-6998/2018); осведомленность стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, которая, как полагает кассатор, следует из того, что в обычных условиях при заключении  договора  купли – продажи недвижимости  продавец преследует цель, передав вещь покупателю, получить её стоимость в денежном или  ином равнозначном выражении, а покупатель несет бремя её оплаты, в условиях же перехода права собственности на объект недвижимости факт отсутствия оплаты покупателем приобретенного объекта, указывает на недобросовестность выгодоприобретателя и как следствие свидетельствует на осведомленность покупателя о цели вывода указанного имущества из состава конкурсной массы. Помимо этого, заявитель кассационной жалобы отмечает, что довод ФИО2 об оплате через кассу должника не подкреплен документально, факт оплаты в адрес юридического лица суммы свыше 100000 рублей при приобретении недвижимого имущества вызывает обоснованные сомнения.    

В суд округа поступил отзыв ФИО2 на кассационную жалобу, ответчик возражает относительно доводов конкурсного управляющего, просит оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен судом округа в материалы кассационного производства.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта, с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как указано ранее определением от 06.03.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Авто Рона». 

Определением от 15.07.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Решением от 13.09.2019 общество «Авто Рона» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Как установлено судами и следует из материалов дела между обществом «Авто Рона» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 14.06.2017 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор) - нежилого помещения №10, кадастровый (или условный) номер 74:33:0225002:1177, площадью 29,7 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>. 

Согласно пунктам 2.1-2.3 договора цена приобретаемого помещения составляет 980 000 руб., оплата производится после государственной регистрации договора и перехода права собственности на помещение покупателю в течение одного банковского дня в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный продавцом расчетный счет. 

Договор купли-продажи недвижимого имущества зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 19.06.2017. 

На основании выписки по расчетному счету должника за период с 05.12.2016 по 30.08.2019, ФИО2 не вносились денежные средства в качестве оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Спорное нежилое помещение было отчуждено ответчиком третьему лицу - ФИО3, государственная регистрация перехода права собственности произведена 14.12.2017.

На момент совершения спорной сделки у общества «Авто Рона» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед Администрацией г. Магнитогорска на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2018 по делу №А76-6998/2018 о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 15.06.2009 № 5139 за период с 01.07.2014 по 05.10.2017 в размере 205 767 руб. 52 коп., пени за период 24.06.2004 по 05.10.2017 в размере 137 063 руб. 48 коп., всего 342 831 руб. Требование Администрации г.Магнитогорска включено в реестр требований кредиторов общества «Авто Рона» определением суда от 24.12.2019.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); указывая, что имущество отчуждено должником безвозмездно, что повлекло причинение имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из ничтожности сделки, в результате которой из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество. 

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, с выводами суда первой инстанции не согласился,  отменив определение суда первой инстанции и отказав в удовлетворении заявленных требований отказал, руководствуясь при этом следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной. При этом под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 32 статьи 2 Закона о банкротстве).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом апелляционной инстанции отражено, что оспариваемая сделка совершена 14.06.2017, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 06.03.2019, на дату совершения сделки у общества «Авто-Рона» имелись неисполненные обязательства перед Администрацией города Магнитогорска, что подтверждается решением арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2018 по делу №А76-6998/2018, однако, суд апелляционной инстанции отметил, что из общедоступных источников не могло быть установлено наличие задолженности, подтвержденной судебным актом, так как договор заключен 14.06.2017, а судебный акт вынесен – 30.05.2018, то есть спустя практически год после заключения оспариваемой сделки.

Также, из запрошенного судом апелляционной инстанции у Управления Росреестра по Челябинской области дела правоустанавливающих документов в отношении недвижимого имущества: нежилое помещение №10, кадастровый (или условный) номер 74:33:0225002:177, площадью 29,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, в материалы дела представлено письмо от 22.06.2017, подписанное генеральным директором общества «Авто-Рона», согласно которому общество «Авто-Рона» подтверждает факт получения от ФИО2 оплаты по договору в размере 980 000 руб.

Суд апелляционной инстанции указал, что в подтверждение финансовой возможности совершить оспариваемую сделку, ФИО2 в материалы дела представлена выписка из лицевого счета ФИО2 № 423*******554 по состоянию на 31.05.2017, согласно которой  остаток по счету составлял 949 206, 25 руб., при этом 22.06.2017, то есть на дату письма, представленного в регистрирующий орган за подписью директора общества «Авто-Рона», ФИО2 были сняты денежные средства в размере 800000 руб. Согласно пояснениям ответчика остаток денежных средств имелся в наличной форме.

Апелляционным судом также констатировано, что спорное имущество было передано ФИО2 в день заключения договора купли-продажи. Акт приема-передачи при этом не оформлялся, поэтому на факт передачи помещения до заключения договора сделана ссылка в пункте 4.1., переход права собственности был зарегистрирован с обременением до момента исполнения ФИО2 своих обязательств по оплате, что исключало риски общества «Авто-Рона» при заключении договора и передаче объекта недвижимости.

Также, при последующем отчуждении спорного объекта недвижимости ФИО3 и государственной регистрации перехода права собственности от 14.12.2017 на объект недвижимости отсутствовали наложенные обременения, в связи с чем суд апелляционной инстанции установил, что данное обстоятельство свидетельствует о полной оплате стоимости нежилого помещения и исполнении ответчиком своих финансовых обязательств по договору в полном объёме.

Таким образом, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции, учитывая, что конкурсным управляющим общества «Авто-Рона» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств заинтересованности ФИО2 по отношению к обществу «Авто-Рона» или его директору, его осведомленности о признаках неплатежеспособности общества на дату совершения сделки, придя к выводу, что судом первой инстанции не установлено, на основании какой объективной и доступной информации ответчику могло быть известно о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, приняв во внимание пояснения ответчика о том, что доказательства, подтверждающие оплату по договору путем передачи наличных денежных средств в кассу должника не сохранились в связи с переездом и изменением места жительства ответчика, установив, что обязательство по оплате было исполнено ФИО2 в полном объеме, пришел к выводу, что при отсутствии бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении сделки стороны злоупотребили правом, фактически осуществляли вывод активов, преследуя цель не допустить обращения взыскания на имущество для расчетов с кредиторами должника, а также доказательств, подтверждающих наличие у ФИО2 умысла на реализацию какой-либо противоправной цели, причинение вреда кредиторам счел, что вывод суда первой инстанции о признании спорной сделки недействительной не основан на фактических обстоятельствах дела, полагая, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обратил внимание, что  изменение предусмотренного договором порядка оплаты, само по себе не свидетельствовало о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки, а также, что отсутствие у конкурсного управляющего должника первичных документов, в том числе приходно-кассового ордера, подтверждающих правоотношения по сделке, не могло являться достаточным основанием, свидетельствующим о безвозмездности сделки, также указал на то, что неблагоприятные последствия, обусловленные возможными недостатками в ведении должником бухгалтерской и финансовой отчетности, как и не передача документов руководством должника конкурсному управляющему, не могут быть возложены на контрагента по сделке.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2017, заключенного между обществом «Авто-Рона» и ФИО2.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судом апелляционной инстанции установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы апелляционного суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом апелляционной инстанции применены нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела, вышеуказанных выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, о нарушении им при принятии обжалуемого судебного акта норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, идентичны доводам, представленным в заявлении об оспаривании сделки должника, а также в отзыве на апелляционную жалобу ответчика.

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд округа отклоняет доводы заявителя о необходимости иной оценки обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным конкретным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом не допущено. 

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку заявителю жалобы определением суда округа от 14.07.2022 на основании статей 64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, учитывая, что доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества с ограниченной ответственностью «Авто Рона» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А76-2129/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авто Рона» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Авто Рона» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          К.А. Савицкая 

 

                                                                                      Г.М. Столяренко