АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А08-8131/2015

г. Калуга

27 » июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена     20.06.2019

Постановление изготовлено в полном объеме      27.06.2019                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Канищевой Л.А.

судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

при участии в заседании:

от ООО «Площадка»

от конкурсного управляющего 

ОАО «Управление механизации № 3» ФИО2

от ПАО «Сбербанк России»

от иных лиц, участвующих в деле,

ФИО3 - представитель по доверенности от 15.11.2017,

ФИО4 - представитель по доверенности от 15.08.2018,

ФИО5 - представитель по доверенности от 02.03.2019,

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ООО «Площадка», г.Белгород, на определение Арбитражного суда Белгородской области от  23.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу № А08-8131/2015,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ОАО «Управление механизации № 3» (далее - ОАО «УМ-3», должник) ФИО2 обратилась 15.07.2017 в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными последовательных сделок: договора купли-продажи двух объектов недвижимости - земельного участка и нежилого здания от 19.05.2014, заключенного между ОАО «УМ-3» и ЗАО «СТРОЙПЛЮС»; договора купли-продажи семнадцати объектов недвижимости - земельных участков и нежилых зданий от 22.05.2014, заключенного между ОАО «УМ-3» и ЗАО «СТРОЙПЛЮС»; внесения девятнадцати объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, в уставной капитал ООО «Площадка», в том числе: решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» ФИО6 от 04.08.2014; акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014, и применении последствий недействительности сделок в виде истребования (возврата) в конкурсную массу должника из незаконного владения ООО «Площадка» девятнадцати объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу 

<

...> (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ), ссылаясь на положения статей 2, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10, 167, 168, 170, 174, 209, 301, 302, 305, 550-558 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2018 (судья Орехова Т.И.) признаны недействительными взаимосвязанные сделки должника, последовательно оформленные путем заключения:

- договора купли-продажи от 19.05.2014 между ОАО «УМ-3» и ЗАО «СТРОЙПЛЮС», согласно условиям которого реализованы земельный участок, площадью 2908 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:535 и нежилое здание, площадью 2670,4 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1875, расположенные по адресу: 

<

...>;

- договора купли-продажи от 22.05.2014 между ОАО «УМ-3» и ЗАО «СТРОЙПЛЮС», согласно условиям которого реализованы семнадцать объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>, а именно: земельные участки: площадью 1081 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:533; площадью 19685 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:532; площадью 145 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:531; площадью 1049 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:530; площадью 908 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:529; площадью 2886 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:527; площадью 1112 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:528; площадью 110 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:538; площадью 68 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:537; нежилые здания: площадью 2726,6 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1598; площадью 758,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1603; площадью 795,3 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:540; площадью 627,9 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1601; площадью 77 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1600; площадью 37,4 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1876; площадью 87,4 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1602; площадью 30,4 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1599;

- решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014 о внесении в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС»; акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Площадка» возвратить в конкурсную массу ОАО «УМ-3» вышеуказанных девятнадцать объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу 

<

...>.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 (судьи: Седунова И.Г., Владимирова Г.В., Потапова Т.Б.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2018 по данному делу в части признания недействительными решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014 о внесении в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 изменено.

Постановлено признать недействительными взаимосвязанные сделки должника, оформленные решением единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014, актом приема-передачи имущества от 05.08.2014, договором об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 (подпункт 2 пункта 1.4, подпункт 2 пункта 4.4) в части передачи в уставной капитал ООО «Площадка» недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», расположенного по адресу 

<

...>, общей стоимостью 19 863 770 руб.: земельные участки: площадью 19685 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109011:532, площадью 1049 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:530, площадью 110 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109011:538, площадью 1081 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109011:533, площадью 145 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109011:531, площадью 1112 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109011:528, площадью 68 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109011:537, площадью 2908 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109011:535, площадью 2886 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109011:527, площадью 908 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109011:529; нежилые здания: площадью 77 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109007:1600 (архивный кадастровый номер 31:16:0109011:210), площадью 2727,6 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109007:1598, площадью 30,4 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109007:1599, площадью 627,9 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109007:1601, площадью 37,4 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109007:1876, площадью 795,3 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109011:540, площадью 2670,4 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109007:1875, площадью 758,7 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109007:1603, площадью 87,4 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109007:1602.

В остальной части определение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Площадка» без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Площадка», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, производство по обособленному спору прекратить.  

Заявитель считает, что поскольку ЗАО «СТРОЙПЛЮС» ликвидировано, о чем 27.11.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ, то спор о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов в качестве ответчика, в связи с чем производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ подлежало прекращению, а виндикационные требования ОАО «УМ-3» к ООО «Площадка» подлежат рассмотрению в исковом производстве вне рамок дела о банкротстве.

Указывает, что судом применены последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде обязания ООО «Площадка» возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимого имущества без учета факта отсутствия во владении ответчика указанного имущества на момент рассмотрения спора, поскольку указанные объекты недвижимости находятся в долгосрочной аренде третьего лица - ООО «Луч» по договору аренды от 04.06.2016. 

По мнению кассатора, конкурсным управляющим не доказано наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным интересам ПАО «Сбербанк России».

Указывает, что по результатам исполнения договора займа от 31.07.2014 должник получил ликвидный актив в виде векселей ПАО «Сбербанк России», которыми впоследствии распорядился посредством заключения самостоятельной сделки.

Конкурсный управляющий ОАО «УМ-3» ФИО2, ПАО «Сбербанк России» в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Площадка» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители конкурсного управляющего и кредитора возражали на доводы кассационной жалобы.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ОАО «УМ-3» в лице генерального директора ФИО7 и ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в лице генерального директора ФИО8 19.05.2014 заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания, расположенных по адресу: 

<

...>.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 данного договора стоимость объектов недвижимости составила 1 008 000 руб., в том числе: стоимость земельного участка - 300 000 руб., стоимость нежилого здания - 708 000 руб. Покупатель ЗАО «СТРОЙПЛЮС» производит оплату стоимости имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца ОАО «УМ-3» до 26.05.2014. В разделе 8 договора продавец указал расчетный счет № 

<

***> в отделении Сбербанка № 8592.

Указанное имущество передано ЗАО «СТРОЙПЛЮС» 19.05.2014 по подписанному сторонами акту приема-передачи, согласно которому расчет между сторонами произведен полностью, претензии по состоянию земельного участка и нежилого здания отсутствуют, имущество пригодно для использования в соответствии с разрешенным использованием и целевым назначением, имущество находится в удовлетворительном состоянии (п. 3 акта).

Запись о переходе права собственности к ЗАО «СТРОЙПЛЮС» произведена в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Белгородской области 03.07.2014 за № 31-01/140/2014-972 и № 31-01/140/2014-973.

Между ОАО «УМ-3» в лице генерального директора ФИО7 и ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в лице генерального директора ФИО8 22.05.2014 заключен договор купли-продажи земельных участков и нежилых зданий, по условиям которого ОАО «УМ-3» продало ЗАО «СТРОЙПЛЮС», с учетом дополнительного соглашения от 10.06.2014, семнадцать объектов недвижимости, расположенных в 

<

...>.

Согласно п. 2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 10.06.2014) стоимость объектов недвижимости составила 5 151 550 руб., в том числе, земельных участков: площадью 1081 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:533 - 100 000 руб.; площадью 19685 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:532 - 1 800 000 руб.; площадью 145 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:531 - 13 000 руб.; площадью 1049 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:530 - 95 000 руб.; площадью 908 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:529 - 85 000 руб.; площадью 2886 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:527 - 260 000 руб.; площадью 1112 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:528 - 100 000 руб.; площадью 110 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:538 -10 000 руб.; площадью 68 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:537 - 7 000 руб.; нежилых зданий: площадью 2727,6 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б1 - 1 416 000 руб.; площадью 758,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:00014:026647-00/003:1001/Б2 - 519 200 руб.; площадью 795,3 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б5 - 554 600 руб.; площадью 627,9 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б6 - 153 400 руб.; площадью 77 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б7 - 5 310 руб.; площадью 37,4 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б8 - 5 900 руб.; площадью 87,4 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б11 - 5 900 руб.; площадью 30,4 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б12 - 21 240 руб.

В соответствии с п. 2.2 договора (с учетом дополнительного соглашения от 10.06.2014) покупатель ЗАО «СТРОЙПЛЮС» производит оплату стоимости имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца ОАО «УМ-3» в срок до 01.08.2014. В разделе 8 договора продавец указал расчетный счет № 

<

***> в отделении Сбербанка № 8592.

Указанное имущество передано ЗАО «СТРОЙПЛЮС» 22.05.2014 по подписанному сторонами акту приема-передачи, согласно которому расчет между сторонами будет произведен в установленном договором порядке; претензии по состоянию объектов отсутствуют, имущество пригодно для использования в соответствии с разрешенным использованием и целевым назначением, имущество находится в удовлетворительном состоянии (п. 3 акта).

Записи о переходе права собственности к ЗАО «СТРОЙПЛЮС» произведены в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Белгородской области 09.07.2014 за №№ 31-01/149/2014-438, 31-01/149/2014-418, 31-01/149/2014-405, 31-01/149/2014-412, 31-01/149/2014-440, 31-01/149/2014-405, 31-01/149/2014-426, 31-01/149/2014-408, 31-01/149/2014-422, 31-01/149/2014-416, 31-01/149/2014-447 и 10.07.2014 за №№ 31-01/149/2014-446, 31-01/149/2014-431, 31-01/149/2014-421, 31-01/149/2014-453, 31-01/149/2014-425.

Из выписки по счету ОАО «УМ-3» № 

<

***> в отделении Сбербанка № 8592 за период с 01.05.2014 по 01.09.2014 следует, что платежи на счет должника по вышеназванным договорам купли-продажи от 19.05.2014 и от 22.05.2014 не поступали.

Из выписок по иным счетам ОАО «УМ-3» также не следует поступление денежных средств в счет оплаты по данным договорам.

Решением единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» ФИО6 от 04.08.2014 учреждено ООО «Площадка» с долей участия ЗАО «СТРОЙПЛЮС» 99,9%, с оплатой долей путем внесения в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», в том числе и вышеуказанных 19 объектов недвижимого имущества, расположенного в г. Белгороде по ул. Сумская, 50, общая стоимость которого составила 19 863 770 руб.

На общем собрании учредителей 05.08.2014 подписан договор об учреждении ООО «Площадка» в составе учредителей ЗАО «СТРОЙПЛЮС» и ФИО9 Размер уставного капитала - 26 913 071 руб., размер доли учредителя ЗАО «СТРОЙПЛЮС» составил 99,9% номинальной стоимостью 26 886 158 руб., ФИО9 - 0,1% номинальной стоимостью 26 913 руб. Определено место нахождения общества: 

<

...>.

По акту приема-передачи от 05.08.2014 в уставной капитал ООО «Площадка» передано имущество ЗАО «СТРОЙПЛЮС», в том числе 19 объектов недвижимого имущества общей стоимостью 19 863 770 руб.

Переданное имущество оценено учредителем на основании отчетов об оценке рыночной стоимости имущества, произведенных ООО «Трастоценка» по состоянию на 01.08.2014.

Регистрация ООО «Площадка» в ЕГРЮЛ осуществлена 13.08.2014.

Впоследствии ЗАО «СТРОЙПЛЮС» по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 26.08.2014 передало свою долю в ООО «Площадка» второму учредителю ФИО9, о чем 03.09.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Согласно условиям договора от 26.08.2014 номинальная стоимость доли составила 26 886 158 руб., стороны оценили долю в 26 886 158 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора путем передачи наличных денежных средств (п. 2.1, п. 2.2 договора купли продажи доли в уставном капитале общества).

ФИО9 в материалы дела была представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 9 от 26.08.2014 на сумму 26 886 158 руб., основание - выкуп доли в уставном капитале.

В качестве доказательств наличия у него финансовой возможности оплаты доли в указанном размере представлена копия договора купли-продажи от 29.04.2010, согласно которому ФИО9 продал недвижимое имущество стоимостью 25 000 000 руб., а также копия справки о доходах физического лица за 2010 год, согласно которой общая сумма дохода составила 1 998 374 руб., копия справки о доходах физического лица за 2011 год, согласно которой общая сумма дохода составила 2 223 479 руб., копия справки о доходах физического лица за 2012 год, согласно которой общая сумма дохода составила 2 496 746 руб., копия справки о доходах физического лица за 2013 год, согласно которой общая сумма дохода составила 679 154 руб., копия справки о доходах физического лица за 2014 год, согласно которой общая сумма дохода составила 2 834 054, 50 руб., копии справки о доходах физического лица за 2015-2017 годы, заявление физического лица от 11.09.2018.

Участниками ЗАО «СТРОЙПЛЮС» 31.08.2014 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО6, о чем внесена 10.09.2014 запись в ЕГРЮЛ.

В журнале «Вестник государственной регистрации» от 17.09.2014 опубликовано сообщение о ликвидации ЗАО «СТРОЙПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: г. Белгород, ул. Сумская, пл.Цемзавода).

В ЕГРЮЛ 27.11.2014 внесена запись о ликвидации ЗАО «СТРОЙПЛЮС».

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объекты недвижимости, правообладателем спорного имущества в настоящее время является ООО «Площадка».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2015 принято заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ОАО «Управление механизации № 3» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.03.2016 в отношении ОАО «УМ-3» введена процедура банкротства наблюдение.

Между ООО «Площадка» в лице директора ФИО10 (арендодатель) и ООО «Луч» в лице генерального директора ФИО11 (арендатор) 04.06.2016 заключен договор аренды недвижимого имущества, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...> для использования в целях осуществления производственной и коммерческой деятельности, в том числе для передачи в субаренду.

Договор аренды заключен на срок 20 лет с 04.06.2016 по 03.06.2036, вступает в силу с момента его государственной регистрации.

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплату по договору аренды.

Таким образом, в настоящее время спорное имущество находится в долгосрочной аренде.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2016 ОАО «УМ-3» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В связи с перераспределением двух объектов - земельных участков, площадью 19685 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:532 и площадью 2886 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:527, общей площадью 22571 кв. м, согласно поступившего 14.08.2017 уведомления из Управления Росреестра по Белгородской области о приостановлении госрегистрации № 31/001/071/2017-2061 от 04.08.2017, вышеуказанные земельные участки были преобразованы ООО «Площадка» в два других земельных участка той же общей площадью 22571 кв. м, но с другими кадастровыми номерами: 31:16:0109011:557, площадью 20084 кв. м, и 31:16:0109011:556, площадью 2487 кв. м, что подтверждается выписками из ЕГРН.

При этом изменение кадастровых номеров и площади не изменило природу объектов, т.к. не изменилась их общая площадь и местонахождение.

Собственником преобразованных земельных участков является ООО «Площадка».

Ссылаясь на то, что в результате совершения 19.05.2014 и 22.05.2014 сделок (договоры купли-продажи) между ОАО «УМ-3» и ЗАО «СТРОЙПЛЮС», а также внесения 19 объектов недвижимого имущества, переданных по указанным сделкам, в уставной капитал ООО «Площадка», был произведен вывод активов должника с использованием цепочки сделок, при которой первый покупатель не имел реального намерения владеть и использовать спорные объекты недвижимости, в связи с чем причинен вред должнику и кредиторам, конкурсный управляющий ОАО «УМ-3» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании данных последовательных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Рассмотрев заявление, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 2, 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий их недействительности.

Изменив решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда в части признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности, однако счел необоснованным вывод суда в части признания недействительными в полном объеме, в том числе в отношении движимого имущества, решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014 о внесении в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014, поскольку суд первой инстанции вышел в этой части за пределы заявленных требований.

Соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оценив представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Исходя из материалов дела суды установили, что заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 09.11.2015, в связи с чем оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Балансовая стоимость активов ОАО «УМ-3» по состоянию на 01.01.2014 составляла 59 893 000 руб., при этом размер кредиторской задолженности по состоянию на эту же дату составил более 600 млн. руб., то есть размер денежных обязательств должника превышал стоимость его имущества (активов).

На момент заключения вышеуказанных договоров купли-продажи ОАО «УМ-3» и ЗАО «СТРОЙПЛЮС» входили в одну группу лиц, поскольку ФИО8 являлся единственным акционером и генеральным директором покупателя, а ФИО6 - акционером должника (продавца), единственным акционером покупателя на 04.08.2014 и его ликвидатором (с 10.09.2014), в связи с чем оспариваемые сделки совершены заинтересованными лицами (ст. 19 Закона о банкротстве).

На момент заключения оспариваемых договоров ПАО «Сбербанк России» уже обратилось с исками о взыскании задолженности по кредитным договорам заемщика - ООО «Белстройинвест» № 600809012 от 27.04.2009, № 600809016 от 16.06.2009, № 600810041 от 05.08.2010, поручителем по которым выступало, в том числе, ОАО «УМ-3», в связи с неисполнением кредитных обязательств, начиная с 26.01.2014, по итогам рассмотрения которых были утверждены мировые соглашения между банком, заемщиком, поручителями и залогодателями от 24.03.2014, 20.01.2015 в целях погашения образовавшейся задолженности в размере 703 746 321, 37 руб.

Однако вместо этого поручитель - должник в течение двух месяцев после заключения мировых соглашений осуществил продажу практически всего недвижимого имущества, используемого в своей производственной деятельности, что привело к невозможности исполнить обязательства перед кредиторами.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества в отсутствие реальной оплаты за него произошло уменьшение активов должника и причинен вред имущественным правам кредиторов должника, который выражается в утрате возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

При этом указанная цена договоров купли-продажи существенно меньше рыночной стоимости имущества.

Так, после заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества и регистрации перехода права собственности составлен отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества № 664, согласно которому рыночная стоимость 19 объектов недвижимости по состоянию на 01.08.2014 составила 19 863 770 руб., что в 3,16 раз больше, чем цена, указанная в договорах купли-продажи от 19.05.2014 и от 22.05.2014.

Данный отчет об оценке отражает реальную рыночную стоимость объектов недвижимости, поскольку между датами договоров купли-продажи (май 2014) и датой оценки рыночной стоимости (01.08.2014) небольшой промежуток времени.

О реальной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости также свидетельствует то, что ФИО9 за приобретение доли в уставном капитале ООО «Площадка» оплатил 26 886 158 руб., при этом денежные средства, якобы направленные в кассу ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от ФИО9, не были зачислены на расчетный счет юридического лица, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету.

Доводы ООО «Площадка» о том, что договоры купли-продажи были исполнены сторонами в полном объеме: должник передал ЗАО «СТРОЙПЛЮС» имущество, переход права собственности на которое был зарегистрирован Управлением Росреестра по Белгородской области, а ЗАО «СТРОЙПЛЮС», в свою очередь, произвело расчет по договорам купли-продажи, согласно письму ОАО «УМ-3» исх. № 116 от 31.07.2014 денежные средства, которые подлежали выплате за отчужденное имущество, были перечислены покупателем на расчетный счет третьего лица - ООО «Юг-Инвест» в качестве предоставления займа по договору от 31.07.2014, который был возвращен путем передачи векселей ПАО Сбербанк, следовательно, по мнению ООО «Площадка», должник получил оплату за отчужденное имущество, обосновано отклонены судами в связи со следующим.

При анализе операций по счету должника за период с 01.05.2014 по 01.09.2014 судами установлено, что должник фактически прекратил какую-либо хозяйственную деятельность, оборот денежных средств за 4 месяца составил всего 1,8 млн. руб.

При этом все расходные операции (операции по дебету счета) были совершены в пользу налогового органа (взыскание на основании решений ИФНС о взыскании) и ПФР (взыскание на основании решений ПФР (взносы ОМС). Никаких платежей по перечислению заработной платы, оплаты коммунальных услуг (электроэнергия, водоснабжение и др.), иных платежей, характерных для хозяйственной деятельности общества, осуществлено не было.

Приходные операции (кредит счета) на сумму более 1,2 млн. рублей поступили как «кредиторская задолженность» от ООО «УМ-3 СК», ООО «УМ-3 БК».

Кроме того, согласно выпискам из ЕГРЮЛ видно, что юридические лица являются обществами одного лица. Их единственным участником и директором являлся ФИО7, который также являлся директором ОАО «УМ-3» в период заключения оспариваемых сделок. При этом место нахождения ООО «УМ-3 СК», ООО «УМ-3 БК» совпадает с местом нахождения должника - 

<

...>.

С учетом установленных обстоятельств, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что должник и указанные юридические лица являются аффилированными лицами, переводы денежных средств от аффилированных организаций фактически являются внутренними займами и были направлены на исполнение обязательств перед ФНС и ПФР, и в связи с отсутствием какой-либо хозяйственной деятельности, приносящий доход, ОАО «УМ-3» не имело финансовой возможности для предоставления займа на сумму 15 285 300 руб., следовательно, заключение договора займа не отвечает признакам экономической целесообразности.

Ссылка ООО «Площадка» на то, что должник фактически получил исполнение векселями банка, также обосновано отклонена судами как несостоятельная.

Так, векселя были выпущены ПАО «Сбербанк России» 04.08.2014, векселедержатель ООО «ЮгИнвест», а предъявлены к платежу через месяц 11.09.2014 третьим лицом ЗАО «Хладопром», следовательно, если должник распорядился векселями банка, то сделал это в период с 11.08.2014 (дата получения векселей) по 11.09.2014, однако в выписке по счету должника за август 2014 года операции о поступлении денежных средств от продажи векселей отсутствуют, равно как отсутствуют такие операции и за сентябрь 2014 года.

Иных сведений о совершении должником сделок по распоряжению векселями банка, в том числе по приобретению какого-либо имущества с использованием данных векселей, в материалы дела не представлено (ст. 9 АПК РФ).

Такие сведения отсутствуют и у конкурсного управляющего ОАО «УМ-3».

Судебные инстанции также пришли к верному выводу, что использование ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в качестве промежуточного звена в цепи взаимосвязанных сделок и его последующая ликвидация свидетельствуют о том, что их целью являлось исключение возможности получения судебной защиты на стадии проведения в отношении должника процедуры банкротства и невозможности возврата выбывших объектов недвижимости в конкурсную массу.

Установив, что ФИО11, ФИО7, ФИО8, ФИО6 не только являлись акционерами группы компаний (ООО «МонтажГидроГазСтрой», ООО «Спецстрой БС», ООО «Луч»), но и занимали должности в органах их управления, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что они не могли не быть осведомлены как о неплатежеспособности должника - ОАО «УМ-3», так и об ущемлении интересов кредиторов.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров купли-продажи от 19.05.2014, от 22.05.2014 и приобретения объектов покупателем перед ликвидацией общества, когда хозяйственная деятельность фактически уже не ведется.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также то, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделки совершены безвозмездно в отношении ЗАО «СТРОЙПЛЮС», стоимость отчужденного имущества в результате совершения сделок составляет более 20 % от балансовой стоимости активов ОАО «УМ-3», определенных по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделок (бухгалтерский баланс за 12 месяцев 2013 г.), суды пришли к правомерному выводу, что спорные сделки были совершены с целью вывода ликвидного имущества из собственности должника, без намерения у ЗАО «СТРОЙПЛЮС» осуществлять права собственника объектов недвижимости, для создания условий, при которых невозможен возврат объектов недвижимости в собственность ОАО «УМ-3», чтобы избежать обращение взыскания кредиторов общества на данное имущество, и, поскольку сделки в отношении спорных объектов недвижимости совершены лишь для вида, так как период наличия зарегистрированных прав за первым контрагентом менее двух месяцев, то ООО «Площадка» не является добросовестным приобретателем этого имущества.

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае состав акционеров, участников и руководителей ОАО «УМ-3», ЗАО «СТРОЙПЛЮС», ООО «Площадка» в спорном периоде свидетельствует о том, что указанные лица являются заинтересованными в совершении указанных сделок по выводу принадлежащего должнику недвижимого имущества в связи с инициированием процедуры взыскания долга кредитной организацией в целях переоформления права собственности в отношении объектов на другое лицо, формально не находящееся в правоотношениях с должником, и ликвидацией ЗАО «СТРОЙПЛЮС», как организации, выступившей первоначальным покупателем и последующим продавцом имущества (внесение в уставной капитал и продажа доли ФИО9), расчеты с которой произведены для придания вида добросовестности поведения фактического выгодоприобретателя спорного имущества - ООО «Площадка».

При установленных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что группа лиц, фактически контролировавшая ОАО «УМ-3», ЗАО «СТРОЙПЛЮС», ООО «Площадка», посредством последовательного заключения цепочки сделок произвела без производства фактической оплаты путем осуществления денежных расчетов с первоначальным продавцом вывод имущества должника с оформлением права собственности на имущество за ООО «Площадка», в связи с чем такие действия ОАО «УМ-3», ЗАО «СТРОЙПЛЮС», ООО «Площадка» являются недобросовестными, не соответствуют требованиям статьи 10 ГК РФ и имеют целью вывод имущества должника в преддверии банкротства в целях лишения кредиторов значительной части того, на что они вправе были рассчитывать при реализации указанного имущества на торгах, что причинило вред кредиторам должника.

В связи с вышеизложенным, судебные инстанции, с учетом изменений, внесенных судом апелляционной инстанции, правомерно признали взаимосвязанные сделки должника, последовательно оформленные путем заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2014 и от 22.05.2014, а также решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014, акта приема-передачи имущества от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 (подпункт 2 пункта 1.4, подпункт 2 пункта 4.4) в части передачи в уставной капитал ООО «Площадка» недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС» недействительными на основании п. 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статей 10, 168 ГК РФ.

При этом, изменяя определение суда области в части признания недействительными в полном объеме решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014 о внесении в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что помимо внесения в уставной капитал ООО «Площадка» спорного недвижимого имущества (19 объектов недвижимости) ЗАО «СТРОЙПЛЮС» было внесено в уставный капитал общества и движимое имущество, в том числе, шесть транспортных средств общей стоимостью 3 551 000 руб., а также станки и оборудование в количестве 31 единица общей стоимостью 3 471 388 руб.

Данное движимое имущество не является предметом настоящего спора, каких-либо требований относительно этого имущества конкурсным управляющим при рассмотрении настоящего спора не заявлялось.

Правовые основания для оспаривания права собственности ООО «Площадка» на указанное движимое имущество заявителем не приводились и судом не рассматривались.

Согласно статье 49 АПК РФ предмет и основания иска определяет истец (заявитель), суд при рассмотрении дела не вправе выходить за пределы заявленных требований.

В рассматриваемом случае, признавая решение единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014, акт приема-передачи имущества от 05.08.2014, договор об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 недействительными в полном объеме, в том числе в части передачи в уставной капитал общества вышеназванного движимого имущества, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», судебные инстанции также правильно применили последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Площадка» возвратить в конкурсную массу ОАО «УМ-3» девятнадцать вышеуказанных объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу 

<

...>.

Доводы кассационной жалобы о том, что поскольку ЗАО «СТРОЙПЛЮС» ликвидировано, о чем 27.11.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ, то спор о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов в качестве ответчика, в связи с чем производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению, а виндикационные требования ОАО «УМ-3» к ООО «Площадка» подлежат рассмотрению в исковом производстве вне рамок дела о банкротстве, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве.

Такое основание прекращения производства по делу как ликвидация организации, являющейся стороной в деле (п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ), обусловлено невозможностью разрешения рассматриваемого спора по существу и невозможностью исполнения принятого по итогам рассмотрения спора судебного акта, поскольку при отсутствии такой организации невозможно принять решение, касающееся ее прав и обязанностей.

В настоящем обособленном споре предметом рассмотрения явилась сделка по выводу активов должника в пользу ООО «Площадка», в связи с чем ликвидация иного лица - ЗАО «СТРОЙПЛЮС» не препятствовала суду первой инстанции рассмотреть заявленные требования по существу и не повлекла невозможность применения последствий недействительности сделки с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

В то же время, как верно указали суды, прекращение производства по настоящему обособленному спору, с учетом установленных обстоятельств совершения взаимосвязанных сделок по выводу активов должника, фактически будет означать лишение права на судебную защиту и повлечет нарушение прав кредиторов ОАО «УМ-3», в интересах которых конкурсным управляющим был инициирован обособленный спор.

Довод заявителя кассационной жалобы о невозможности исполнения судебного акта в связи с нахождением спорного имущества у арендатора в ходе рассмотрения обособленного спора по существу не заявлялся, соответственно, не мог быть оценен судами первой и апелляционной инстанций.

В то же время, судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право предоставления имущества в аренду принадлежит собственнику имущества, которое он осуществляет до момента прекращения права собственности. 

Согласно пункту 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, наличие арендных правоотношений в отношении спорного имущества не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя о признании сделок по отчуждению этого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок. 

Доводы кассационной жалобы заявителя фактически направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах, что в силу ст. ст. 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу № А08-8131/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий             Л.А. Канищева 

Судьи                     Т.Ф. Ахромкина

   ФИО1