ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14570/2019

г. Вологда

12 ноября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Моисеевой И.Н. и                  Тарасовой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговое агентство А2» и общества с ограниченной ответственностью «Объединенная электросетевая компания» на решение Арбитражного суда Тверской области от 09 июля                 2020 года по делу № А66-14570/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговое агентство А2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170100, 

<

...>; далее – Агентство) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная электросетевая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170008, 

<

...>; далее – Компания) о взыскании                      2 310 205 руб. 48 коп., в том числе 2 000 000 руб. неосновательного обогащения и 310 205 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2017 по 14.08.2019.

В исковом заявлении в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, указано общество с ограниченной ответственностью «Магнум» (далее – ООО «Магнум»).

Определениями суда от 11.11.2019, от 19.02.2020, от 18.03.2020 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Консалт Плюс» (далее – ООО «Консалт Плюс»), ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ТРИР» (далее – ООО «ТРИР»), общество с ограниченной ответственностью «Персонал» (далее – ООО «Персонал»).

Решением суда от 09 июля 2020 года с Компании в пользу Агентства взыскано 1 270 461 руб. 10 коп., в том числе 1 134 000 руб. неосновательного обогащения, 136 461 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 19 001 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Агентство и Компания с решением суда не согласились, обратились с апелляционными жалобами.

Агентство в жалобе просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, поскольку ООО «Консалт Плюс» действовало в качестве агента Компании, обязанность по возврату задатка должна быть возложена на Компанию. 

Компания в отзыве на апелляционную жалобу Агентства доводы жалобы не признала, просила в ее удовлетворении отказать.

Компания в жалобе просит решение суда отменить в части взыскания с нее 1 134 000 руб. неосновательного обогащения, 136 461 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также                         19 001 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В жалобе указывает на то, что не является надлежащим ответчиком по делу. Обращает внимание на неправомерный отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у ООО «Консалт Плюс», ООО «ТРИР», ООО «Персонал», а именно книг покупок и продаж за 2017-2018 годы для целей установления сведений о характере их взаимоотношений.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, Агентство приняло участие в торгах по продаже имущества Компании по лоту № 1 (право требования дебиторской задолженности Компании к публичному акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (далее –                 ПАО «МРСК Центра) общей балансовой стоимостью 125 746 119 руб. 41 коп.).

Услуги по организационно-техническому сопровождению, подготовке и проведению открытых торгов в форме аукциона оказывало Компании          ООО «Консалт Плюс» (организатор торгов) в соответствии с договором оказания услуг от 14.06.2017 (далее – договор от 14.06.2017). 

Для участия в торгах по продаже имущества Компании по лоту №1 Агентство перечислило ООО «Консалт Плюс» задаток размере 2 000 000 руб. по платежному поручению от 10.08.2017 № 92.

Победителем торгов признано ООО «Магнум», с победителем заключен договор уступки права (требования) по итогам открытого аукциона в электронной форме от 16.08.2017 (далее – договор от 16.08.2017).

Поскольку денежные средства в сумме 2 000 000 руб., перечисленные Обществом на счет ООО «Консалт Плюс» в качестве задатка, не возвращены ни организатором торгов, ни Компанией, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации              (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии с приведенными нормами права и статьей 65 АПК РФ в предмет доказывания по настоящему иску входят обстоятельства, подтверждающие возникновение у ответчика обогащения (сбережения) за счет истца и его размер. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При рассмотрении спора суд руководствовался названными нормами права, и, с учетом установленных по делу обстоятельств, исходил из отсутствия правовых оснований для удержания ответчиком 1 134 000 руб., перечисленных истцом на счет ООО «Консалт Плюс» в качестве задатка, при этом обоснованно исходил из следующего.

Как установлено судом, денежные средства в размере 2 000 000 руб. перечислены истцом по платежному поручению от 10.08.2017 № 92                       ООО «Консалт Плюс» в качестве задатка для участия в торгах по продаже имущества Компании. 

При этом ООО «Консалт Плюс» действовало в качестве агента Компании, согласно извещению о проведении торговой процедуры «Аукцион на повышение цены» № 2350221» ООО «Консалт Плюс» выступало организатором торгов.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве Компании договор от 16.08.2017 признан недействительным, установлено, что ООО «Магнум» не производило оплату задатка в размере 2 000 000 руб. для участия в торгах. Указанный задаток внесен Агентством от имени                              ООО «Магнум». Несмотря на соответствующие запросы суда, указанные организации не раскрыли сведений о характере их взаимоотношений и основаниях, в силу которых Агентство действовало от имени ООО «Магнум».

Указанные обстоятельства отражены в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2018 № Ф07-15518/2018 по делу                        № А66-11590/2016, имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела. 

Согласно абзацу десятому пункта 15 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение пяти рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов.

Как справедливо указал суд, Агентство победителем торгов не являлось.

Доказательств, подтверждающих возврат перечисленной истцом в качестве задатка денежной суммы, ответчик и ООО «Консалт Плюс» не представили.

Из дела следует, что Компанией (заказчик) и ООО «Консалт Плюс» заключен договор от 14.06.2017, по условиям которого исполнитель предоставляет заказчику услуги по организационно-техническому сопровождению, подготовке и проведению открытых торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене имущества заказчика, которое включает в себя: право требования дебиторской задолженности                              Компании к ПАО «МРСК Центра» общей балансовой стоимостью                          125 746 119 руб. 41 коп.

Согласно пункту 2.4 указанного договора исполнитель обязан принимать на свой расчетный счет задатки от заявителей. 

Как верно отмечено судом, условиями данного договора не предусмотрена обязанность какой либо из сторон по возврату суммы внесенных заявителями задатков.

Вместе с тем пунктом 3.5 приложения «Договор задатка» к положению от 11.06.2017 о порядке и условиях проведения торгов по продаже права-требования принадлежащего компании, утвержденному ООО «Консалт Плюс», установлено, что если заявитель аукцион не выиграл, задаток должен быть возращен организатором торгов в течении 5 рабочих дней после подписания протокола о результатах проведения торгов.

Не соглашаясь с позицией истца о том, что обязательство по возврату всей суммы задатка, перечисленного Агентством организатору торгов, возникло непосредственно у Компании, а не у ООО «Консалт Плюс», суд первой инстанции правомерно исходил из того, что при получении задатка от Агентства ООО «Консалт Плюс» действовало от своего имени, следовательно на последнего возложена обязанность возвратить задаток.

Однако судом также установлено и следует из материалов дела, что сумма задатка, внесенная истцом, возвращена ответчику в размере          1 134 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 05.12.2017      № 132 на сумму 380 000 руб., от 20.12.2017 № 64 на сумму 410 000 руб., от 28.02.2018 № 35 на сумму 300 000 руб., от 28.02.2018 № 34 на сумму          44 000 руб.

В графе «назначение платежа» платежных поручений от 05.12.2017                   № 132, от 20.12.2017 № 64, от 28.02.2018 № 34 указано на перечисление задатка от Агентства  согласно договору от 14.06.2017 за ООО «Консалт Плюс».

При этом, как справедливо указал суд со ссылкой на статью 313 ГК РФ, несмотря на то, что указанные перечисления на счет ответчика производились третьими лицами, материалами дела подтверждается и не отрицается ответчиком, что они являлись исполнением поручений ООО «Консалт Плюс».

Кроме того, ООО «ТРИР» по платежному поручению от 28.02.2018 № 35 перечислены ООО «Персонал» денежные средства в сумме 300 000 руб., в графе «назначение платежа» указано: «задолженность по договору на управление юридическим лицом от 03.10.2016». При этом в материалы дела представлены доказательства заключения 03.10.2016 ответчиком и                ООО «Персонал» договора оказания услуг по управлению юридическим лицом (далее – договор от 03.10.2016), а также наличия у ответчика задолженности перед ООО «Персонал» за услуги по названному договору по состоянию на 18.02.2018. 

В письменном отзыве от 19.06.2020 ООО «Персонал» подтвердило поступление от ООО «ТРИР» денежных средств в сумме 300 000 руб. в качестве оплаты по договору от 03.10.2016. В свою очередь, ООО «Консалт Плюс» в письме от 27.02.2017 указало, что данная оплата производится в качестве возврата задатка Агентства в рамках взаимоотношений ООО «Консалт Плюс» с Компанией. Факт погашения задолженности в сумме 300 000 руб. перед ООО «Персонал» за счет задатка ответчиком не оспорен.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждается необоснованное получение ответчиком 1 134 000 руб.,  суд правомерно удовлетворил иск частично, взыскав с ответчика в пользу истца названную сумму.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика             310 205 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2017 по 14.08.2019.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку ответчик узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств за счет истца не ранее их получения получателем по упомянутым платежным поручениям, суд произвел перерасчет процентов за пользование чужими средствами по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 07.12.2017 по 14.08.2019.

По расчету суда размер процентов за период с 07.12.2017 по 14.08.2019, исходя из установленной суммы неосновательного обогащения, составляет            136 461 руб. 10 коп.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами частично, в размере 136 461 руб. 10 коп.

Доводы жалоб не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Приведенные аргументы не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ссылка апеллянта на неправомерный отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у ООО «Консалт Плюс»,           ООО «ТРИР», ООО «Персонал», а именно книг покупок и продаж за 2017-2018 годы для целей установления сведений о характере их взаимоотношений, судом апелляционной инстанции не принимается. Данное ходатайство ответчика рассмотрено судом без нарушений норм процессуального права с учетом обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств. 

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 09 июля 2020 года по делу № А66-14570/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговое агентство А2» и общества с ограниченной ответственностью «Объединенная электросетевая компания»   – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                   Л.Н. Рогатенко 

 

Судьи                   И.Н. Моисеева 

                                                                                                              О.А. Тарасова